股东回报规划制定背景 - 公司根据中国证监会相关通知及《公司章程》规定制定2025-2027年股东回报规划 [1] - 规划综合考虑公司实际发展情况、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资需求及股东意愿 [1] - 目标为建立持续稳定的分红机制，保证股利分配政策连续性和稳定性 [1] 利润分配原则与形式 - 利润分配政策需保持连续性，平衡投资者回报与公司可持续发展 [2] - 优先采用现金分红方式，现金股利政策目标为剩余股利 [2] - 可结合股票股利分配，但需考虑成长性及每股净资产摊薄因素 [2] - 年度至少分红一次，董事会可根据盈利和现金流状况提议中期分红 [2] 分红条件与差异化标准 - 分红前提：当年盈利且母公司未分配利润为正，无重大投资计划（单年支出≥归母净资产10%） [3][4] - 现金分红比例分级标准：成熟期无重大支出≥80%、成熟期有重大支出≥40%、成长期有重大支出≥20% [3][4] - 特殊情况限制：审计非无保留意见、资产负债率>70%、经营性现金流为负时需审慎分红 [4] 决策程序与实施机制 - 董事会需论证分红预案，独立董事对损害中小股东权益的方案可发表异议 [5] - 股东大会审议需过半数表决通过，中期分红上限不超过当期归母净利润 [5] - 政策调整需董事会提议并经股东大会三分之二以上表决通过 [6] - 股东违规占用资金时，公司可扣减其现金分红以抵偿 [6] 规划修订与执行 - 股东回报规划由董事会拟定，经股东大会批准后生效 [7] - 调整需详细说明原因并履行审批程序，外部环境或经营状况重大变化时启动修订 [6][7]

募集资金使用计划 - 本次发行募集资金总额预计为95634万元 全部用于偿还债务和补充流动资金 [1] - 截至2024年末公司有息负债及各类应付款项累计约1512亿元 合并口径资产负债率达8575% [1] - 公司账面货币资金余额仅118亿元 远不足以覆盖现有债务 [1] 资金使用必要性 - 引入产业投资人资金支持可解决债务危机 恢复银行授信并推动在建项目复工 [2] - 通过资金投入优化旅游产品供给 包括场景改造 表演内容升级等提升市场竞争力 [2] - 增强资金稳定性后 可满足日常经营与产品创新的持续性资金需求 [2] 资金使用可行性 - 募集资金用途符合政策法规要求 与公司经营现状及发展战略高度匹配 [2] - 资金到位后将优化资本结构 提升偿债能力 同时强化资金储备充足性 [2] - 公司已建立完善的募集资金管理制度 包括《募集资金管理办法》确保规范使用 [3] 发行影响分析 - 预计使总资产和净资产规模显著增加 资产负债率明显降低 [4] - 有效缓解1512亿元债务压力 改善财务结构并增强抗风险能力 [1][4] - 为业务健康发展提供财务保障 最终提升综合竞争力与盈利能力 [3][4] 公司治理措施 - 已建立股东会 董事会 监事会分层治理机制及标准化内控体系 [3] - 董事会将全程监督募集资金使用 防范资金挪用风险 [3]

公司股权变动 - 公司股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠与上海潼程签署《表决权委托协议》，杨子平将其持有的10,591,591股公司股份、蒋雪忠将其持有的2,470,941股公司股份对应的表决权不可撤销地委托给上海潼程行使 [1] - 《表决权委托协议》签署后，上海潼程将持有公司10.14%股份所对应的表决权 [1] 定向增发计划 - 公司本次向特定对象发行股票的认购对象为上海潼程，发行完成后上海潼程将持有公司23.08%的股份 [1] - 发行完成后上海潼程合计控制公司30.88%股份所对应的表决权 [1] 要约收购豁免 - 上海潼程认购公司本次定向增发股票将触发要约收购义务 [1] - 上海潼程承诺自发行结束之日起36个月内不转让其认购的股票 [1] - 公司董事会拟提请股东会同意上海潼程免于发出收购要约 [1]

公司监管处罚情况 - 公司因超比例增持减持未报告披露及限制期内交易行为被处以30万元罚款和1,500万元罚款 [1] - 时任董事兼总经理毛崴已缴纳罚款并于2023年3月6日起不再担任公司任何职务 [1] 交易所纪律处分 - 磐京基金及其一致行动人持股达5%时未停止买卖且权益变动报告书信息披露不完整被通报批评 [2] - 磐京基金增持计划披露不准确且前后不一致违反《证券法》及《上市公司收购管理办法》 [2] - 毛崴作为磐京基金股东因信息披露违规被通报批评并于2023年3月6日离职 [2][3] 信息披露不规范 - 公司多次未及时审慎办理信息披露事项被上交所口头警告 [3] - 时任董秘丁霞因信息披露不规范被口头警示 [3] - 公司主要账户被司法冻结及解冻事项未及时披露时任董秘杨子平被口头警示 [5][6] 董事违规行为 - 时任董事杨子平在定期报告窗口期违规增持公司股票数量达3,864,000至12,880,000股 [6][7] - 杨子平承诺窗口期增持股份12个月内不减持且收益归上市公司所有 [7][8] - 杨子平因董事会紧急情况理由不充分且拒绝配合监管谈话被大连证监局出具警示函 [4] 财务及信披问题 - 公司2018-2020年财务数据披露不一致且未完整披露董事异议情况被公开谴责 [9] - 关联交易及董事会决议信息披露不规范被上交所纪律处分 [9] - 时任董事长杨子平、副董事长毛崴及财务总监禇小斌因信披问题被公开谴责 [9] 股东违规交易 - 股东毛崴、姚石未履行权益变动信披义务被上交所公开谴责 [11] - 毛崴自2023年3月6日起不再担任公司职务 [11]

权益变动核心内容 - 信息披露义务人杨子平和蒋雪忠将合计13,062,532股（占公司总股本10.14%）的表决权委托给上海潼程企业管理合伙企业行使，其中杨子平委托10,591,591股（8.22%），蒋雪忠委托2,470,941股（1.92%）[5][8][11] - 表决权委托协议于2025年7月26日签署并生效，委托期限至2026年12月31日，委托方保留股份所有权但不可撤销地放弃表决权行使[11][13] - 权益变动目的是为化解公司系统性债务风险及经营压力，配合后续定向增发引入新控股股东的计划[5] 权益变动具体安排 - 委托表决权范围包括股东会出席权、提案权、董事监事选举权等全部股东表决事项，且受托方可自主决策无需另行授权[12] - 协议约定若因配股、送股等导致股份数量变化，新增股份自动纳入委托范围[11] - 委托方需配合签署补充文件，且不得自行或委托第三方行使已委托股份的表决权[13] 股东持股结构变化 - 变动前杨子平直接持股8.22%（10,591,591股），蒋雪忠直接持股1.92%（2,470,941股）[11][19] - 变动后上海潼程获得10.14%表决权，杨子平和蒋雪忠持股比例不变但表决权归零[11] - 杨子平所持股份100%处于冻结状态（10,591,591股），但未设置质押[14] 协议特殊条款 - 协议终止条件包括：受托方持股超30%、定向增发终止、股东大会否决增发、产业投资人违约等情形[13] - 委托方与受托方承诺6个月内无二级市场买卖公司股票行为[15][20] - 本次变动无需监管部门批准，且不涉及资金来源披露要求[15][20]

监事会会议情况 - 公司第九届五次监事会会议于2025年7月26日以现场结合通讯表决方式召开，应出席监事5人，实际出席5人（其中2人以通讯方式出席），会议由监事郑军伟主持 [1] - 会议审议通过《关于拟签署战略合作协议暨关联交易的公告》，表决结果为全票同意（5票赞成、0票反对、0票弃权） [1] 定向增发方案核心条款 - 发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，发行方式为向特定对象（上海潼程企业管理合伙企业）现金认购 [2] - 发行价格为24.75元/股，定价基准日为第九届六次董事会决议公告日，若期间发生除权除息事项将按公式调整价格（P1=P0-D或P1=P0/(1+N)） [3] - 发行数量不超过38,640,000股（占发行前总股本30%），募集资金总额不超过9.563亿元，用于偿还债务和补充流动资金 [4] - 认购方上海潼程所持股份限售期为36个月，上市地点为上海证券交易所 [4][5] 相关议案进展 - 定向增发决议有效期12个月，若获证监会核准可延长至发行完成日，尚需提交股东大会审议 [5] - 同步披露多项配套文件，包括《2025年度向特定对象发行A股股票预案》《募集资金使用可行性分析报告》《未来三年股东回报规划》等 [5][6][7] - 关联交易事项涉及签署《借款协议》及日常关联交易预计，均获监事会全票通过 [7] 股权激励计划 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及配套考核管理办法，计划细节未披露，需股东大会批准 [7]

股权激励计划主体资格核查 - 公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [1] - 公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [1] - 公司上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [1] - 公司不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形 [1] - 公司未被中国证监会认定存在其他不得实行股权激励的情形 [1] 激励对象合规性 - 激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律法规规定 [2] - 首次授予激励对象不包括公司监事、独立董事 [2] - 单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与股权激励计划 [2] 股权激励计划目的 - 建立长效激励机制，增强公司骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感 [2] - 有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益 [2] 监事会意见 - 监事会一致同意公司实施本次股权激励计划 [2]

定增方案核心条款 - 定增价格为24 75元/股 交易对价约9 56亿元 全部由同程旅行旗下上海潼程认购 [1] - 定增完成后上海潼程持股比例达23 08% 并通过表决权委托合计控制30 88%表决权 [1] - 原控股股东星海湾投资(大连国资委控制)将让位 公司变更为无实际控制人状态 [1] 控制权变更安排 - 杨子平及蒋雪忠将合计1306万股(占发行前股本10 18%)表决权委托给上海潼程36个月 [1] - 上海潼程最终将持有3864万股 成为新任控股股东 [1] - 同程旅行出具承诺函保持上市公司经营团队独立性和稳定性 [2] 战略合作规划 - 同程旅行拟将大连圣亚作为文旅运营核心平台 推动"文旅+IP+数字化"生态建设 [2] - 合作聚焦三大目标：提升现有项目运营 发展大连本地文旅 整合区域旅游资源 [2] - 计划通过产业链协同实现从"区域运营商"向"文旅生态平台"转型 [2][3] 公司基本面 - 2025H1预计归母净利润亏损1271 9-1907 8万元 同比由盈转亏 [4] - 扣非净利润仅15-22万元 同比下滑97-98% 主因客流下降及诉讼计提 [4] - 拥有大连圣亚海洋世界(国家级文化产业基地)等4个主力景区项目 [3] 市场反应 - 停牌前股价单日上涨5%至34 3元/股 较定增价溢价38 6% [3] - 公司为A股唯一海洋公园概念上市公司 具备海洋生物繁育核心技术 [3]

品大事 - 居然智家实际控制人、董事长兼CEO汪林朋逝世 公司推举董事王宁暂代职责 目前经营一切正常 [3] - 神农集团终止2024年度向特定对象发行股票事项 因市场环境变化及公司发展规划调整 [4][5] - 锡装股份拟设立合资公司从事可持续航空燃料业务 注册资本500万元 公司持股22% [6] - 山东黄金控股子公司山金国际拟发行H股并在香港联交所主板上市 [7] - 罗普斯金拟882.28万元收购森福瑞38.38%股权 标的专注工业无损检测设备 [8] - 恒鑫生活拟不超过5.05亿元投建绿色可降解制品生产基地 [9] - 开山股份新加坡下属公司拟300万美元收购SMGP 5%股权 交易后公司将持有SMGP 100%股权 [11] - 瑞联新材拟终止渭南原料药项目 因二期工程建设时间节点不确定 [12] - 中化装备拟发行股份购买益阳橡机、北化机100%股权 股票7月29日复牌 [13] - 汇洲智能董事陈友德因被确认为失信被执行人辞职 [14] - 雪峰科技拟1.54亿元收购盛世普天51%股权 提升民爆业务竞争力 [15][16] - 托普云农拟2000万元设立人工智能科技子公司 [17] - 世名科技实控人陆勇因个人事务被采取留置措施 [18] - 达华智能因涉嫌信披违规被证监会立案 [19] - 大连圣亚控股股东拟变更为上海潼程 拟定增募资9.56亿元 股票7月29日复牌 [20] - 法狮龙控股股东已签署股份转让协议 股票7月29日复牌 [21] - 光库科技拟收购安捷讯控制权 股票7月29日起停牌 [22] - 天邑股份预中标中国移动e企组网终端项目 标包1份额60% 标包2份额100% [23] - 中钨高新控股子公司拟实施微钻智能制造1.4亿支技改项目 总投资1.78亿元 [24] 观业绩 - 药明康德上半年净利润85.61亿元 同比增长101.92% 拟10派3.5元 [25] - 苏交科上半年净利润9539.48万元 同比下降39.54% 拟10派0.2元 [26] - 艾德生物上半年净利润1.89亿元 同比增长31.41% [27] - 惠城环保上半年净利润502.04万元 同比下降85.63% [28][29] - 海大集团上半年净利润26.39亿元 同比增长24.16% 拟10派2元 [30] 签大单 - 维业股份中标5.22亿元工程项目 [31] - 复星医药控股子公司获AR1001分子药物中国区域开发及商业化权利 [32] - 华峰铝业拟与榆林新材料签署原材料采购合同 预计总金额超72亿元 [33] 增减持 - 苏能股份股东交银投资拟减持不超过1%股份 [34] - 盛洋科技股东国交北斗拟减持不超过1%股份 [35] - 京泉华股东拟减持不超过1%股份 [36] - 泰格医药董事曹晓春拟减持不超过300万股 [37] - 西点药业股东及其一致行动人拟减持不超过3%股份 [38] 再融资 - 壶化股份拟定增募资不超过5.86亿元 用于民爆生产线及仓储系统项目 [39]

股权变更与发行方案 - 公司拟向上海潼程发行不超过3864万股，募集资金总额不超过95634万元，发行价格为24.75元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）[1] - 发行完成后上海潼程将持有公司23.08%股权，并通过表决权委托协议控制合计5170.25万股（表决权比例30.88%）[2] - 同程旅行通过全资孙公司持有上海潼程62.15%出资份额，成为公司间接控股股东[1][2] 公司治理调整 - 发行完成后30日内将进行董事会改组，上海潼程提名的非独立董事将占董事会非独立董事半数以上且占董事会多数席位[2] - 现有经营团队保持稳定性和独立性[1] 资金用途与战略规划 - 募集资金将全部用于偿还债务和补充流动资金，解决债务问题和恢复银行授信[2] - 战略合作聚焦主业整合产业链，目标实现从"区域运营商"向"文旅生态平台"跃升[3] - 产业投资人将以公司为核心平台，通过"行业龙头赋能+管理层高效管理+地方国资支持"模式打造全球性文旅龙头企业[3] 公司经营现状 - 公司是A股唯一海洋公园概念上市公司，运营大连圣亚海洋世界（世界首座情景式海洋主题乐园）等景区[4] - 2025年上半年预计归母净利润亏损1271.9万至1907.84万元（同比转亏），扣非净利润15.08万至22.61万元（同比降97.54%-98.36%）[4] - 停牌前收盘价34.3元/股（涨幅5.05%），7月29日复牌[4]