薪酬与考核委员会组成 - 成员由三位董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生，任期与董事会一致[4][5] 主要职责 - 包括制定薪酬计划、组织绩效评价等[7] - 下设工作组负责决策前期准备工作[11] 薪酬政策 - 董事薪酬报董事会同意后提交股东会审议[9] - 高管薪酬报董事会批准并向股东会说明[9] 考评程序 - 董事和高管述职自评，委员会评价并提报酬奖励方式报董事会[11] 会议规定 - 每年至少开一次，紧急可随时开，提前三天通知[13] - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[13] - 会议记录董事会秘书备案保存不少于10年[14]

对外投资审批 - 董事长审批资产总额占比10%以下等标准的对外投资[7] - 总经理审批小于3000万元未达董事长权限的对外投资[8] - 董事会审批资产总额占比10%-50%等标准的对外投资[9] - 超董事会标准的对外投资需股东会审议[10] - 子公司对外投资经其董事会审议后报公司[11] 对外投资流程 - 流程包括立项建议报送、初步调研等[13] 对外投资资金与处置 - 财务部门负责资金筹措及手续办理[14] - 可在营业期限届满等情况收回投资[15] - 可在项目有悖经营方向等情况转让投资[16]

股权交易 - 公司拟8000万元受让益佰配方颗粒40.03%股权，完成后将持有100%股权[2] - 2022年公司和贵州农业发展基金对益佰配方颗粒增资，公司持股59.97%，基金持股40.03%[4] - 因益佰配方颗粒账面净资产不足条件触发，公司受让股权[5] - 2025年8月19日公司审议通过受让股权议案[5] - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组，无需股东大会审议[2] - 公司孙公司为交易提供连带责任担保[5] - 交易资金为自有资金，分期付款[7] 公司情况 - 益佰配方颗粒成立于2021年4月，主营中成药生产、药品零售[12] - 贵州农业发展基金注册资本1800100万元，主要股东为贵州省产业发展有限公司[10] 数据情况 - 截至2025年6月30日益佰配方颗粒新增完成412个品种备案，国标248个、省标164个[13] - 2025年1 - 6月益佰配方颗粒资产总额10339.56万元、负债总额2667.54万元等[17] - 2024年度益佰配方颗粒资产总额10985.55万元、负债总额2508.32万元等[17] 协议约定 - 转让价格按投资额或经审计评估后净资产等确定，取较高者[18][19] - 15个工作日内办理工商变更登记，费用和税费由公司承担[21][22] - 公司分期支付8000万元转让款及资金占用费，逾期有违约金[24][25] 影响说明 - 受让少数股权不会导致公司合并报表范围变更[27] - 受让少数股权预计不会对公司财务和经营业绩产生重大影响[27]

公司章程修订 - 2025年8月19日董事会和监事会会议分别审议通过修订《公司章程》和取消监事会等议案[2] - 取消监事会，原监事会职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止，章程相应修订[3] - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人，应在辞任30日内确定新法定代表人[4] - 新增法定代表人以公司名义活动法律后果由公司承受等条款[4] - 股东以认购股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对债务担责[4] - 高级管理人员指总经理、副总经理等[4] - 同次发行同类别股份每股发行条件和价格相同[4] - 公司发行的面额股以人民币标明面值[4] 股份相关 - 公司发起人窦啟玲等认购股份数分别为1786万股、940万股等，出资方式为货币资金，出资时间为2000年8月30日[4] - 公司设立时发行股份总数为4700万股，每股金额1元[5] - 公司股份总数和已发行股份数均为7.919274亿股，均为人民币普通股[5] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事的三分之二以上通过[5] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[6] 股东权益与义务 - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务，持有同一类别股份的股东享有同等权利、承担同种义务[6] - 股东有权依照所持股份份额获得股利和其他利益分配[6] - 股东可依法请求、召集、主持、参加股东会并行使表决权[6] - 股东对公司经营有监督、建议和质询权[6] - 公司终止或清算时，股东按所持股份份额参加剩余财产分配[6] - 股东请求撤销股东会、董事会决议的期限为自决议作出之日起60日内[7] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求监事会或审计委员会向法院诉讼[7] - 监事会、董事会收到股东书面请求后30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[7] - 投资者保护机构持有公司股份，为公司利益诉讼不受持股比例和期限限制[8] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可对全资子公司相关情况按规定诉讼[8] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[8] 交易审议 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需审议[10] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需审议[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需审议[10] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上需审议[10] - 公司与关联人交易金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需关注[11] - 连续12个月内与关联人交易累计符合上述关联交易条件需关注[11] - 股东大会审议批准变更募集资金用途事项[11] - 股东大会审议股权激励计划和员工持股计划[11] - 公司特定对外担保行为须经股东大会审议通过[11] 会议相关 - 董事人数不足《公司法》规定人数或章程所定人数的三分之二时，公司需在两个月内召开临时股东会[13] - 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时，公司需在两个月内召开临时股东会[13] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在两个月内召开临时股东会[13] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[13] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[13] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[44] - 股东会普通决议需出席股东（含委托代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[44] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度财报，上半年结束之日起2个月内披露半年度财报，前3个月和前9个月结束之日起1个月内披露季度财报[29] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[29] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[29] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[100] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[101] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[101] 其他 - 修订后的《公司章程》将提交公司2025年第一次临时股东大会审议通过后生效，于2025年8月21日在上海证券交易所网站披露[36] - 拟对《股东会议事规则》等19项公司治理制度同步进行修订[38] - 《股东会议事规则》等12项制度修订需提交公司2025年第一次临时股东大会审议通过后生效[38][39] - 《董事会审计委员会实施细则》等7项制度修订经董事会审议通过后即生效实施[38][39] - 修订后的相关公司治理制度全文于2025年8月21日在上海证券交易所网站披露[39]

股东大会时间安排 - 2025年第一次临时股东大会9月5日召开[2] - 现场会议9月5日10点在行政楼会议室召开[2] - 网络投票起止时间为9月5日[2] - 交易系统投票平台投票时间为9月5日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[3] - 互联网投票平台投票时间为9月5日9:15 - 15:00[4] 其他信息 - 本次股东大会审议14项议案[4] - 议案于2025年8月19日经董事会和监事会会议审议通过[5] - 议案内容于8月21日刊登在指定网站及报刊[5] - 会议登记时间为9月1日至9月4日工作日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00[11] - 会议联系电话为0851 - 84705177[12]

会议决策 - 2025年8月19日监事会会议审议通过《公司2025年半年度报告全文及其摘要》[3] - 审议通过《关于取消监事会的议案》，职权将由董事会审计委员会承接，需提交临时股东大会审议[4] - 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，需提交临时股东大会审议[4] 市场扩张和并购 - 公司拟8000万元受让控股子公司40.03%股权，完成后将持有其100%股权[5]

会议决策 - 第八届董事会第十二次会议于2025年8月19日召开，6位董事全出席[2] - 审议通过《公司2025年半年度报告全文及其摘要》[3] - 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，需提交临时股东大会[4] - 审议通过《关于修订公司部分制度的议案》，多项需提交临时股东大会[5] 股权交易 - 公司拟8000万元受让子公司40.03%股权，完成后将持100%股权[9] 后续安排 - 公司拟定于2025年9月5日召开2025年第一次临时股东大会[10]

收入和利润（同比环比） - 公司2025年上半年营业收入为9.931亿元人民币，同比下降14.99%[25] - 归属于上市公司股东的净利润为-1990万元人民币，较上年同期的-1.065亿元人民币有所改善[25] - 扣除非经常性损益后的净利润为-3106万元人民币，较上年同期的-1.115亿元人民币有所改善[25] - 基本每股收益为-0.025元/股，较上年同期的-0.134元/股有所改善[23] - 加权平均净资产收益率为-0.803%，较上年同期的-3.761%增加2.958个百分点[23] - 营业利润亏损4587.69万元人民币，同比改善61.6%（2024年半年度亏损1.1936亿元人民币）[142] - 归属于母公司股东的净利润亏损1990.21万元人民币，同比改善81.3%（2024年半年度亏损1.0649亿元人民币）[138] - 公司2025年半年度营业总收入为993,123,553.98元，较2024年同期1,168,191,423.50元下降15%[137] - 公司2025年半年度营业收入为3.3755亿元人民币，同比下降22.9%（2024年半年度为4.3759亿元人民币）[141] 成本和费用（同比环比） - 营业成本同比下降10.92%，从4.39亿元降至3.91亿元[88] - 销售费用同比下降28.32%，从5.82亿元降至4.17亿元[88] - 公司2025年半年度销售费用为416,905,726.45元，较2024年同期581,646,259.15元下降28.3%[137] - 研发费用651.89万元人民币，同比下降68.8%（2024年半年度为2086.49万元人民币）[141] - 销售费用1.9136亿元人民币，同比下降32.2%（2024年半年度为2.8220亿元人民币）[141] - 财务费用275.16万元人民币，同比下降67.3%（2024年半年度为840.73万元人民币）[141] - 公司2025年半年度研发费用为37,113,259.88元，较2024年同期52,148,931.55元下降28.8%[137] 各条业务线表现 - 医药工业板块销售收入为77,846.05万元，同比下降15.83%，占比78.39%[54] - 医疗服务板块营业收入为20,380.67万元，同比下降11.69%，占比20.52%[54] - 医疗服务板块拥有1家综合性医院，2家专科医院，2家肿瘤治疗投放公司[31] - 医药工业板块产品涵盖化学药、中成药和生物药等多个医药细分行业[30] - 大健康板块产品涵盖糖果、植物饮料、膏滋等[32] - 公司医疗服务板块包括1家综合性医院、2家专科医院和2家肿瘤治疗投放公司[57] - 公司大健康板块致力于开发以苗药为特色的大健康产品，涵盖糖果、植物饮料等[58] 各地区表现 - 公司产品销售覆盖全国医疗机构上万家，其中三级以上医疗机构两千余家[80] 管理层讨论和指引 - 公司计划优化营销资源配置，深耕下沉市场，探索新兴市场，提升现有产品销售规模[74] - 公司将通过大数据分析患者用药习惯、疾病谱变化和区域医疗需求差异，挖掘优质沉睡品种潜力[74] - 公司拟通过优化供应链与生产流程、数字化与智能化提升运营效率，达成降本增效目标[74] - 公司将继续深化AI技术在办公文档处理、客户服务、市场营销等多场景的应用[72][73] - 公司计划提升数据中心硬件性能与稳定性，升级IT系统以实现数据无缝集成与系统深度整合[73] - 公司将持续优化医疗资产的运营效率，提高医疗服务领域的收入规模及效益[74] - 公司坚持"一舰双翼"发展战略，立足药品制造领域，同时向医疗服务板块和大健康板块拓展[75] - 公司计划下半年推动YBR-8002项目进入临床前药理药代研究[69] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为1.706亿元人民币，同比下降16.02%[25] - 公司2025年半年度经营活动产生的现金流量净额为1.706亿元，较2024年同期的2.031亿元下降16.1%[144] - 公司2025年半年度投资活动产生的现金流量净额为-1.375亿元，较2024年同期的-3.682亿元改善62.7%[144][146] - 公司2025年半年度筹资活动产生的现金流量净额为1734万元，较2024年同期的-1.287亿元显著改善[146] - 公司2025年半年度现金及现金等价物净增加额为1.741亿元，较2024年同期的3754万元增长364%[146] - 母公司2025年半年度经营活动产生的现金流量净额为1541万元，较2024年同期的1.767亿元下降91.3%[148][149] - 母公司2025年半年度筹资活动产生的现金流量净额为9641万元，较2024年同期的-3.003亿元显著改善[149] - 母公司2025年半年度现金及现金等价物净增加额为1.103亿元，较2024年同期的-1.274亿元显著改善[149] 资产和负债 - 公司总资产为40.523亿元人民币，较上年度末下降1.16%[25] - 归属于上市公司股东的净资产为24.699亿元人民币，较上年度末下降0.80%[25] - 货币资金同比增长33.42%，占总资产比例从12.71%升至17.15%[90] - 应收票据同比下降34.77%，占总资产比例从8.23%降至5.43%[90] - 在建工程同比激增539.42%，从69.94万元增至447.23万元[90] - 短期借款同比增长34.12%，占总资产比例从9.29%升至12.61%[90] - 公司货币资金从2024年底的521,007,309.87元增长至2025年6月30日的695,146,756.66元，增长33.42%[129] - 公司短期借款从2024年底的380,928,986.10元增至2025年6月30日的510,911,907.83元，增长34.12%[130] - 公司2025年6月30日流动负债合计为990,815,878.80元，较2024年12月31日的949,012,491.40元增长4.4%[131] - 公司非流动负债从2024年12月31日的544,578,448.63元下降至2025年6月30日的477,739,775.91元，降幅达12.3%[131] 研发和创新 - 公司核心产品包括洛铂注射液、复方斑蝥胶囊、银杏达莫注射液、葆宫止血颗粒、金莲清热泡腾片等[44] - 公司注射用洛铂为独家品种、原研药，为一类新药，进入国家医保目录[55] - 公司完成新增中药配方颗粒备案品种412个，其中国标品种248个，省标品种164个[61] - 普乐沙福注射液原料药和制剂均获得上市批准，完成GMP符合性检查和首次商业批上市[67] - 注射用阿扎胞苷正在进行CDE发补资料的补充研究[60] - 创新药YBR-8002项目稳步推进，正在进行药学处方及工艺开发及非临床试验研究[67] - 公司获得银杏达莫注射液等27个品种的药品再注册批件[61] - 公司持续推进银杏达莫注射液和艾迪注射液的安全性再评价及质量研究工作[60] - 公司拥有152个品种、194个药品生产批准文号，其中64个品种进入国家医保目录[55] - 公司拥有152个品种、194个药品生产批准文号，其中64个品种进入国家医保目录（中药43个、化药21个；甲类品种23个、乙类品种41个）[77] - 抗肿瘤用药中，注射用洛铂为独家品种、原研药，一类新药，进入国家医保目录[77] - 公司重点布局恶性肿瘤、心脑血管和呼吸系统疾病领域，主要产品包括复方斑蝥胶囊、银杏达莫注射液、克咳胶囊等[77] 数字化转型和运营效率 - AI助手技术显著降低基础性人工操作强度，提升信息处理速度与准确性[64] - 公司深化数字化转型，完善数据中台实现关键业务数据集中管控与高效调用[63] - 生产单元实施精细化管理，以降本增效为目标贯彻"精益生产"理念[66] - 公司实现全面数字化转型，通过集中管控提升管理运营效率[85] - 公司构建了集成化平台和大数据决策支持平台，优化资源配置和决策过程[85] 行业和市场环境 - 2023年全国卫生总费用为90,575.8亿元，占GDP的7.2%，同比增长6.75%[45] - 2024年全国医疗卫生机构总数达109.2万个，比2023年增加2.12万个，增长率为1.98%[45] - 2024年全国基本医疗保险基金总收入为34,913.37亿元，同比增长4.21%[46] - 2024年全国基本医疗保险基金总支出为29,764.03亿元，同比增长5.51%[46] - 2024年职工医保参保人数达37,948.34万人，同比增长2.3%[46] - 2024年城乡居民基本医疗保险参保人数达94,713.73万人，同比减少1,580.27万人[46] - 2024年职工医保基金（含生育保险）支出19,102.54亿元，同比增长7.6%[46] - 2024年城乡居民基本医疗保险基金支出10,661.49亿元，同比增长1.95%[47] - 2025年1-6月规模以上医药制造企业营业收入为12,275.2亿元，同比下降1.2%[49][54] - 2025年1-6月规模以上医药制造企业利润总额为1,766.9亿元，同比下降2.8%[49][54] - 医药行业创新具有三高特点，即投入高、风险高、收益高，药品从研发到上市需要耗费多年时间[98] - 国家医保局推动DRG/DIP付费改革、"三医联动"改革、医保控费、药品招标降价等政策，对医药行业生产成本和盈利水平带来较大影响[99] - 公司主要产品存在不能进入医保目录的风险，可能对生产经营产生不利影响[99] - 药品生产受国家环保政策限制，环保支出费用总额增加可能对经营业绩带来不利影响[102] 子公司表现 - 子公司苗医药净利润同比下降126.31%，由盈转亏[96] - 子公司绵阳富临医院亏损同比扩大129.03%[96] - 对联营企业和合营企业的投资收益亏损51.25万元人民币（2024年半年度盈利15.28万元人民币）[141] 非经常性损益 - 非经常性损益项目中非流动性资产处置损益为-23.57万元人民币[24] - 计入当期损益的政府补助为17,749,849.62元[26] - 辞退补偿支出为-1,503,267.81元[26] - 其他营业外收入和支出为-2,748,692.58元[26] - 所得税影响额为2,080,323.32元[26] - 少数股东权益影响额为20,907.16元[26] - 非经常性损益合计为11,160,927.24元[26] 股东和股权结构 - 截至报告期末普通股股东总数为46,238户[119] - 股东窦啟玲期末持股数量为185,457,636股，占总股本比例为23.42%[121] - 窦啟玲质押股份数量为114,560,000股[121] - 公司回购专用证券账户持股7,533,500股，占公司期末总股本的0.95%[122] - 公司前十名股东中窦啟玲持有无限售条件流通股185,457,636股，占比最高[122] - 控股股东窦啟玲女士承诺避免与公司同业竞争，承诺长期有效[110] 财务风险和管理 - 公司报告期内未进行利润分配或公积金转增股本[7] - 半年度利润分配预案显示不进行分配或转增，每10股派息数为0元[106] - 报告期末公司对子公司担保余额合计为3.6亿元人民币[115] - 公司担保总额（A+B）为3.6亿元人民币，占公司净资产的比例为14.58%[115] - 报告期内公司股份总数及股本结构未发生变化[118] - 报告期内对子公司担保发生额合计为0元[115] - 公司产品艾迪注射液因生产问题被暂停生产销售，整改仍在进行中[116] 公司荣誉和资质 - 公司入选"2023年度中国中药企业TOP100"榜单，位列第39名，连续19年入选[82][83] - 公司荣登《2025中国中药研发实力排行榜TOP50》，获"2025中国中药研发实力前20强"[83] - 公司拥有二十多条通过国家GMP认证的生产线，涵盖多种剂型[84] - 公司及子公司拥有国内有效注册商标494件，国际商标59个，驰名商标2件[81] - 公司及子公司申请专利566件，授权并维持有效专利240件，在审专利34件[81] - 报告期内新申请专利3件（发明专利2件，外观设计1件），新授权专利9件（发明专利3件，外观设计6件）[82] - 公司严格按照GMP常态化要求组织规范生产[35] 社会责任和环保 - 公司纳入环境信息依法披露企业名单中的企业数量为3个[108] - 公司孙公司女子大药厂参与乡村振兴工作，包括解决村民用水困难、采购农副产品、提供就业机会等[108]

板块整体表现 - 中药板块当日上涨0.57%，跑赢上证指数（下跌0.02%）和深证成指（下跌0.12%）[1] - 板块内10只个股涨幅超3%，其中ST香雪（300147）以20.05%涨幅领涨，益佰制药（600594）涨10.07%，康惠制药（603139）涨10.00%[1] - 板块资金呈现主力净流入4.87亿元，游资净流出1.2亿元，散户净流出3.67亿元的分化格局[2] 领涨个股表现 - ST香雪（300147）收盘价10.54元，成交量66.89万手，成交额6.52亿元，主力资金净流入9641.41万元（净占比14.78%）[1][3] - 益佰制药（600594）收盘价4.59元，成交量42.52万手，成交额1.89亿元，主力资金净流入4534.98万元（净占比23.96%）[1][3] - 康缘药业（600557）收盘价19.83元，成交量39.16万手，成交额7.74亿元，主力资金净流入1.39亿元（净占比17.99%）[1][3] 资金流向特征 - 片仔癀（600436）获主力资金净流入1.50亿元（净占比14.43%），但游资净流出9884.74万元（净占比-9.50%）[3] - 众生药业（002317）主力净流入1.27亿元（净占比6.48%），成交量81.59万手，成交额19.55亿元[1][3] - 振东制药（300158）主力净流入8947.40万元（净占比4.85%），同时获游资净流入6389.52万元（净占比3.46%）[3] 下跌个股表现 - 广誉远（600771）跌幅6.33%居首，收盘价21.47元，成交量36.84万手，成交额8.02亿元[2] - 九芝堂（000989）跌2.67%，成交量61.84万手，成交额7.60亿元[2] - 达仁堂（600329）收盘价47.85元（跌1.60%），成交额10.89亿元为下跌个股中最高[2]

基因测序板块表现 - 基因测序行业单日整体上涨2.14% [1] - 透景生命股价大幅上涨17.78% [1] - 益佰制药股价上涨10.07% [1] - 北陆药业股价上涨10.02% [1] - 南京新百、利欧股份、广生堂涨幅均超过9% [1]