人员组成 - 战略委员会成员由三名董事组成，含董事长和至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会任命[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[11] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[12] - 会议记录保存期不得少于十年[13] 职责与流程 - 负责研究公司长期战略和重大投资决策并提建议[2] - 日常工作由证券事务部负责[5] - 提案提交董事会审议[7] 细则管理 - 实施细则经董事会审议通过生效，修改亦同[16]

报告情形 - 控股股东及5%以上股份股东报告特定情形信息[5] - 超1000万元且占近一期经审计净资产绝对值10%以上诉讼或仲裁上报[9] - 与关联自然人30万元以上、法人300万元以上且占近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易提前报告[9] - 交易涉及资产总额占近一期经审计总资产10%以上一个工作日内上报[10] - 交易标的资产净额占近一期经审计净资产10%以上且超1000万元上报[10] - 交易成交金额占近一期经审计净资产10％以上且超1000万元上报[10] - 交易产生利润占最近会计年度经审计净利润10％以上且超100万元上报[10] - 交易标的营业收入占最近会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元上报[10] - 交易标的净利润占最近会计年度经审计净利润10％以上且超100万元上报[10] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%上报[11] - 任一股东所持5%以上股份被质押等情况股东或实控人及时报告[13] - 控股股东拟转让股份致控股股东变化及时通知并报告进程[13] - 法院裁定禁止股东转让股份股东及时报告证券事务部[13] 报告要求 - 涉及交易事项一个工作日内上报书面材料[13] - 书面材料含交易协议、标的情况等内容[13][14] - 董事长和董事会秘书指定证券事务部为重大信息内部报告接收部门[16] - 报告义务人向公司主管部门报告重大信息[16] - 证券事务部收到信息后及时向董事长和董事会秘书汇报[16] - 董事会秘书对信息分析判断，需审议或披露的提请董事会履行程序[16][17] 责任追究 - 未及时上报应上报事项公司追究报告义务人责任[19]

合规管理体系建设 - 办法适用于公司及各下属子公司，子公司需建立健全合规管理体系[2] - 合规管理应遵循坚持党的领导等原则[3] - 董事会推动完善合规管理体系，批准战略规划等[7] - 经理层拟定合规管理体系建设方案并组织实施[8] 合规管理职责分工 - 合规管理委员会统筹协调解决重大问题[9] - 法务审计部为牵头部门，负责多项工作[9] - 各部门是业务范围内合规管理责任主体[10] - 公司及子公司设首席合规官，全面负责工作[10] 人员配备与员工要求 - 牵头部门配专职人员，业务及职能部门设管理员[11] - 全体员工签合规承诺书，遵守行为准则[11] 制度体系构建与执行 - 构建分级分类合规管理制度体系[14] - 根据法规变化和管理缺陷修订完善制度并检查执行[14] 公司管控与业务合规 - 落实“三重一大”决策制度，开展风险评估等[15] - 合同管理树立审慎签约、诚信履约文化，重视审查[17] - 信息披露与舆情管理遵守上市监管规定[17] - 内幕信息管理建立报告制度和操作指引[17] - 关联交易建立健全制度，禁止不当或违规交易[17] - 对外担保经董事会或股东大会审议，控制风险并披露[17] - 市场交易完善制度，遵守法规，严禁虚假贸易[19] - 商业伙伴管理对重要和潜在风险伙伴尽职调查[19] 报告与风险处理 - 子公司每年12月底前报送年度合规管理报告[29] - 重大合规风险事件3日内形成专题报告上报[33] - 被国家机关处罚超50万元属重大风险事件[29] 其他合规措施 - 建立健全合规管理制度和审查机制[26] - 建立合规风险识别评估预警和应对机制[27] - 强化合规检查，建立违规问题整改机制[29] - 设立违规举报平台，对举报人保密和奖励[31] - 建立双重合规管理汇报机制[33] - 推进风险管理、内控和合规管理融合[34] - 合规管理纳入子公司年度考核[34] 规定与实施 - 规定不一致时以法律法规等为准[44] - 办法经董事会审议通过后自印发日起实施[44]

制度层级与审批 - 公司制度按效力等级和审批层级从高到低分为四个层级[8] - 不同层级审批和适用不同[8] 制度制定 - 制度制定包含九个主要环节[11] - 制度起草征求意见期限不得少于三个工作日[13] - 制度制定应符合多方面要求[13] 制度管理部门 - 法务审计部为制度管理归口部门[5] - 制度制定部门负责草案工作并开展年度评审[6] 制度行文与发布 - 规章制度行文种类有规定等，禁止用条例[9] - 定稿发布后需在五个工作日内备案[20] 制度评审与后评价 - 各部门按年度评审并于3月底报结果[27] - 后评价需对制度多方面评价并提意见[27] 制度动态管理 - 制度建设实行动态管理，及时修订完善[24] - 规章制度废止有新制度替代和直接废止两种形式[25]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[4] - 董事长提名，董事会聘任[7] 董事会秘书解聘 - 解聘需充足理由，及时报告上交所[6] - 特定情形一个月内解聘[9] 职责与义务 - 负责信息披露、投资者关系管理等[9] - 承诺任职及离任后保密[10]

投资分类 - 对外投资分短期（持有不超一年）和长期（超一年）[2][3] 投资管理 - 确保对外投资收益率不低于行业平均水平[3] - 实行专业管理和逐级审批制度[4] 审批标准 - 对外投资达总资产10%以上经董事会审议[5][6] - 达总资产50%以上经董事会审议后提交股东会审议[6][7] 备案要求 - 子公司固定资产类投资报战略研究部备案[7][12] - 非固定资产类投资报资本运营部备案[7][12] 责任与汇报 - 总经理为重大投资实施主要责任人并向董事会汇报进展[9] 部门职责 - 财务管理部负责对外投资财务管理及预算纳入整体体系[9][10] - 资本运营部为非固定资产投资项目各阶段提供支持[10] - 战略研究部为固定资产投资项目各阶段提供支持[10] 审批流程 - 投资项目经公司总经理办公会初审，超权限项目提交董事会、股东会审批[14] 计划报送 - 子公司前一年度末报送下一年度对外投资计划并参与评审修订[16] 投资收回与转让 - 出现经营期满、破产等情况公司可收回对外投资[19] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外投资[19][20] 人员派出 - 公司对外投资组建合作、合资公司派出董事及高级管理人员[22] - 向控股及参股公司派出人员由人力资源部推荐，经总经理同意并征求董事会提名委员会意见[25] - 派出人员每年提交年度述职报告[25] 财务与审计 - 财务管理部对对外投资全面财务记录和详尽会计核算[26] - 法务审计部按审计计划对子公司定期或专项审计[28] 信息披露 - 公司对外投资活动按规定履行信息披露义务[29]

人员设置 - 公司设总经理1名，可设副总经理若干名、总会计师1名、董事会秘书1名[2] 任期规定 - 总经理每届任期3年，可连聘连任[5] 义务要求 - 总经理及其他高级管理人员解聘等后12个月内忠实义务仍有效[6] 人员限制 - 董事会中兼任高管及职工代表董事人数不超董事总数二分之一[5] 聘任解聘 - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘[10] - 副总经理、总会计师由总经理提名，董事会聘任或解聘[10] - 解聘总经理、董事会秘书由董事长提建议，董事会决定[11] - 解聘副总经理、总会计师由总经理提建议，董事会决定[11] 职责分工 - 总经理主持生产经营管理，组织实施董事会决议并报告工作[8] - 副总经理协助总经理，负责主管工作并承担责任[9] - 总会计师主管财务会计，拟定财务制度和方案[9] - 董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理及会议筹备[10] 工作安排 - 总经理原则上每年向董事会报告一次工作[17] - 总经理办公会例会原则上每半月召开一次[21] - 召集人应提前两日通知成员，临时会议除外[22] 纪要保存 - 总经理办公会会议纪要保存期不得少于十年[24] 薪酬管理 - 高管实行年薪制，薪酬由薪酬与考核委员会制定、考核，董事会决定[27] 责任规定 - 总经理违反忠实义务所得收入归公司，造成损失需赔偿[12] - 总经理应报告重大合同、资金资产运营和盈亏情况[13] - 高级管理人员应执行决议，遇问题及时报告[14] - 总会计师对财务相关事项负直接责任，应保证财务独立[14] 义务适用 - 《公司章程》中董事义务规定适用于总经理和其他高级管理人员[15]

担保主体与类型 - 公司控股子公司包括全资、持股超50%和有实际控制权子公司[2] - 内部担保是有股权关系等不超持股比例担保，外部担保则相反[6] 担保审批条件 - 不得为近3年财务文件虚假记载主体担保[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审批[11] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审批[11] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30％后担保须股东会审批[11] - 按累计计算原则，对外担保总额超最近一期经审计总资产30%须股东会审批[11] - 为资产负债率超70%对象担保须股东会审批[11] - 对股东等关联方担保须股东会审批[11] - 股东会审议累计担保总额超最近一期经审计总资产30%担保，须三分之二以上表决权通过[11] 担保额度调剂 - 合营或联营企业获调剂方单笔不超最近一期经审计净资产10%[15] - 资产负债率70%以上子公司调剂仅能从同情况子公司获额度[14] - 调剂时资产负债率超70%担保对象仅能从同情况对象获额度[15] 担保管理规定 - 子公司每月3日前报上月、每年3月31日前报上一年度担保情况[24] - 被担保人到期15个交易日未还款公司应披露[26] - 关联担保经独立董事会议审议后交董事会和股东会[17] - 担保展期需重新履行审批程序[17] - 资金计划部为对外担保归口管理部门[19] - 法务审计部负责审查文件及合同合法性并提供法律协助[20] 责任与处罚 - 追究担保重大决策失误相关部门及人员责任[1] - 全体董事对违规或失当担保损失承担连带责任[1] - 擅自越权签合同追究当事人责任[1] - 子公司如实提供资料并报告债务变化及还款情况[1] - 委派人员应切实履行职责[1] - 违规造成损失承担赔偿责任并可能受处罚[1] - 责任人违纪移送纪检监察部门[1] - 责任人犯罪移交司法机关[1] 制度相关 - 制度未尽事宜按规定执行并适时修订[31] - 制度经股东会批准实施及修改，由董事会解释[32]

内部审计制度 - 依据多法规和公司章程制定[2] - 审计委员会成员中独立董事应占多数且召集人为会计专业人士[5] 内部审计范围 - 涵盖公司经营活动多业务环节[8] 报告提交 - 法务审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告和内部审计工作报告[11][18] - 审计委员会根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[18] 反馈与整改 - 内部审计人员将审计工作报告征求意见稿反馈被审计单位，被审计单位应在10日内提书面反馈意见[12] - 法务审计部建立问题整改台账管理及“销号”制度[15] 责任与监督 - 公司董事会对内部控制制度建立健全和有效实施负责[7] - 内部审计结果及整改情况作为考核、任免、奖惩干部和相关决策的重要依据[16] 报告审议与披露 - 审计委员会起草年度内部控制评价报告并提交董事会审议[31] - 公司董事会在审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[19] - 公司在年度报告披露时，在符合条件网站披露内部控制评价和审计报告[19] 人员管理 - 公司建立内部审计人员培训、激励与约束机制[21] - 发现内部审计重大问题，公司按制度追究责任[21] - 内部审计人员受打击报复，公司董事会采取保护措施[21] - 公司对内部审计发现的重大违纪违法问题线索开展责任追究工作[22]

提案制度 - 公司董事会议案提案管理实行多层审核制度[3] - 单独或合并持股超10%的股东等可向董事会提案[6] 提案类型要求 - 对外担保类提案需说明被担保人情况及担保信息[9] - 关联交易类提案需说明交易基本情况等内容[10] - 资产交易类提案需介绍交易对方基本法人信息等[11] 提案流程 - 提案申请部门编制提案经审核后提交董事会审议[3] - 证券事务部负责提案合规性审核并草拟议案逐级审核[4] - 董事会确定正式议案经董事长签字发通知[5] 信息披露 - 董事会决议后证券事务部草拟公告并按规定披露[6] - 出售资产需披露交易对方履约能力证明及财务数据[12] - 对外投资需说明交易对方情况、对上市公司影响及资金来源[13][15] - 设立公司需披露投资规模等信息[13] - 具体投资项目需说明出资等情况[14] - 对现有公司增资需披露增资方式等内容[14] - 投资标的为股权需披露限制股东权利条款及应对措施[14] 保密义务 - 内幕信息知情人在董事会决议公告前需履行保密义务[16]