董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[4] - 董事长提名，董事会聘任[7] 董事会秘书解聘 - 解聘需充足理由，及时报告上交所[6] - 特定情形一个月内解聘[9] 职责与义务 - 负责信息披露、投资者关系管理等[9] - 承诺任职及离任后保密[10]

山西省国新能源股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为了规范山西省国新能源股份有限公司（以下 简称"公司"）内部审计工作，提高内部审计工作质量，明 确审计人员的职责，发挥审计在强化内部控制、改善经营管 理、提高经济效益中的作用，保护投资者合法权益，根据《中 华人民共和国审计法》《中华人民共和国审计法实施条例》 《上市公司治理准则》《审计署关于内部审计工作的规定》 《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》《关于 加强省属企业内部审计监督工作的实施意见》（晋国资发 〔2021〕3 号）等有关法律、法规、规范性文件和《山西省 国新能源股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计机 构，对公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实 性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的独立、客观 的监督、评价和建议活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级 管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证 的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率与效果； ...

投资分类 - 对外投资分短期（持有不超一年）和长期（超一年）[2][3] 投资管理 - 确保对外投资收益率不低于行业平均水平[3] - 实行专业管理和逐级审批制度[4] 审批标准 - 对外投资达总资产10%以上经董事会审议[5][6] - 达总资产50%以上经董事会审议后提交股东会审议[6][7] 备案要求 - 子公司固定资产类投资报战略研究部备案[7][12] - 非固定资产类投资报资本运营部备案[7][12] 责任与汇报 - 总经理为重大投资实施主要责任人并向董事会汇报进展[9] 部门职责 - 财务管理部负责对外投资财务管理及预算纳入整体体系[9][10] - 资本运营部为非固定资产投资项目各阶段提供支持[10] - 战略研究部为固定资产投资项目各阶段提供支持[10] 审批流程 - 投资项目经公司总经理办公会初审，超权限项目提交董事会、股东会审批[14] 计划报送 - 子公司前一年度末报送下一年度对外投资计划并参与评审修订[16] 投资收回与转让 - 出现经营期满、破产等情况公司可收回对外投资[19] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外投资[19][20] 人员派出 - 公司对外投资组建合作、合资公司派出董事及高级管理人员[22] - 向控股及参股公司派出人员由人力资源部推荐，经总经理同意并征求董事会提名委员会意见[25] - 派出人员每年提交年度述职报告[25] 财务与审计 - 财务管理部对对外投资全面财务记录和详尽会计核算[26] - 法务审计部按审计计划对子公司定期或专项审计[28] 信息披露 - 公司对外投资活动按规定履行信息披露义务[29]

人员设置 - 公司设总经理1名，可设副总经理若干名、总会计师1名、董事会秘书1名[2] 任期规定 - 总经理每届任期3年，可连聘连任[5] 义务要求 - 总经理及其他高级管理人员解聘等后12个月内忠实义务仍有效[6] 人员限制 - 董事会中兼任高管及职工代表董事人数不超董事总数二分之一[5] 聘任解聘 - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘[10] - 副总经理、总会计师由总经理提名，董事会聘任或解聘[10] - 解聘总经理、董事会秘书由董事长提建议，董事会决定[11] - 解聘副总经理、总会计师由总经理提建议，董事会决定[11] 职责分工 - 总经理主持生产经营管理，组织实施董事会决议并报告工作[8] - 副总经理协助总经理，负责主管工作并承担责任[9] - 总会计师主管财务会计，拟定财务制度和方案[9] - 董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理及会议筹备[10] 工作安排 - 总经理原则上每年向董事会报告一次工作[17] - 总经理办公会例会原则上每半月召开一次[21] - 召集人应提前两日通知成员，临时会议除外[22] 纪要保存 - 总经理办公会会议纪要保存期不得少于十年[24] 薪酬管理 - 高管实行年薪制，薪酬由薪酬与考核委员会制定、考核，董事会决定[27] 责任规定 - 总经理违反忠实义务所得收入归公司，造成损失需赔偿[12] - 总经理应报告重大合同、资金资产运营和盈亏情况[13] - 高级管理人员应执行决议，遇问题及时报告[14] - 总会计师对财务相关事项负直接责任，应保证财务独立[14] 义务适用 - 《公司章程》中董事义务规定适用于总经理和其他高级管理人员[15]

提案制度 - 公司董事会议案提案管理实行多层审核制度[3] - 单独或合并持股超10%的股东等可向董事会提案[6] 提案类型要求 - 对外担保类提案需说明被担保人情况及担保信息[9] - 关联交易类提案需说明交易基本情况等内容[10] - 资产交易类提案需介绍交易对方基本法人信息等[11] 提案流程 - 提案申请部门编制提案经审核后提交董事会审议[3] - 证券事务部负责提案合规性审核并草拟议案逐级审核[4] - 董事会确定正式议案经董事长签字发通知[5] 信息披露 - 董事会决议后证券事务部草拟公告并按规定披露[6] - 出售资产需披露交易对方履约能力证明及财务数据[12] - 对外投资需说明交易对方情况、对上市公司影响及资金来源[13][15] - 设立公司需披露投资规模等信息[13] - 具体投资项目需说明出资等情况[14] - 对现有公司增资需披露增资方式等内容[14] - 投资标的为股权需披露限制股东权利条款及应对措施[14] 保密义务 - 内幕信息知情人在董事会决议公告前需履行保密义务[16]

担保主体与类型 - 公司控股子公司包括全资、持股超50%和有实际控制权子公司[2] - 内部担保是有股权关系等不超持股比例担保，外部担保则相反[6] 担保审批条件 - 不得为近3年财务文件虚假记载主体担保[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审批[11] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审批[11] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30％后担保须股东会审批[11] - 按累计计算原则，对外担保总额超最近一期经审计总资产30%须股东会审批[11] - 为资产负债率超70%对象担保须股东会审批[11] - 对股东等关联方担保须股东会审批[11] - 股东会审议累计担保总额超最近一期经审计总资产30%担保，须三分之二以上表决权通过[11] 担保额度调剂 - 合营或联营企业获调剂方单笔不超最近一期经审计净资产10%[15] - 资产负债率70%以上子公司调剂仅能从同情况子公司获额度[14] - 调剂时资产负债率超70%担保对象仅能从同情况对象获额度[15] 担保管理规定 - 子公司每月3日前报上月、每年3月31日前报上一年度担保情况[24] - 被担保人到期15个交易日未还款公司应披露[26] - 关联担保经独立董事会议审议后交董事会和股东会[17] - 担保展期需重新履行审批程序[17] - 资金计划部为对外担保归口管理部门[19] - 法务审计部负责审查文件及合同合法性并提供法律协助[20] 责任与处罚 - 追究担保重大决策失误相关部门及人员责任[1] - 全体董事对违规或失当担保损失承担连带责任[1] - 擅自越权签合同追究当事人责任[1] - 子公司如实提供资料并报告债务变化及还款情况[1] - 委派人员应切实履行职责[1] - 违规造成损失承担赔偿责任并可能受处罚[1] - 责任人违纪移送纪检监察部门[1] - 责任人犯罪移交司法机关[1] 制度相关 - 制度未尽事宜按规定执行并适时修订[31] - 制度经股东会批准实施及修改，由董事会解释[32]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东相关自然人及其配偶等不得担任独立董事[6] - 特定股东单位任职人员及其配偶等不得担任独立董事[6] - 近36个月有证券期货违法犯罪等情况不得提名[8] - 近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得提名[8] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[9] - 以会计专业人士身份提名需具备相关知识和经验[10] 提名与任期 - 董事会、持股1％以上股东可提独立董事候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] - 连续任职6年，36个月内不得再被提名[12] 履职与解除 - 连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[14] - 解除职务或任期届满致比例不符等，60日内完成补选[14] 职权行使 - 行使特定三项特别职权需全体独立董事过半数同意[18] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] 会议与工作要求 - 专门会议通知原则提前三日，紧急经全体同意可随时通知[20] - 每年现场工作时间不少于十五日[21] 记录与披露 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[23] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[23] - 对独立意见签字确认并报告董事会，与公告同时披露[24] 报告义务 - 出现特定情形及时向证券交易所报告[24] 公司支持 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[26] - 保证独立董事享有同等知情权[26] - 及时发董事会会议通知并提供资料[26] - 提供资料至少保存10年[27] - 行使职权时有关人员应配合，阻碍可报告[28] - 聘请专业机构等费用由公司承担[28] 津贴与制度实施 - 给予与其职责适应的津贴，标准经股东会审议通过并年报披露[28] - 本制度自股东会审议通过实施，修改亦由股东会审议[30]

委员会组成与任命 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长、过半数独立董事或全体董事的1/3以上提名，董事会任命[5] 会议规则 - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员的过半数通过[14] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[15] 薪酬方案 - 公司董事薪酬计划经董事会同意后提交股东会审议通过方可实施[8] - 高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准后实施[8] 职责分工 - 证券事务部负责决策前期准备，协调提供公司相关资料[10] 考评程序 - 对董事和高级管理人员考评有述职、评价、提报酬等程序[11] 会议记录与报告 - 会议记录由证券事务部保存，保存期不得少于十年[16] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[16] 实施细则 - 术语含义与《公司章程》相同[18] - 未尽事宜按相关规定执行[18] - 抵触时按相关规定执行并修订[19] - “以上”含本数[19] - 由董事会负责解释[19] - 经董事会审议通过生效及修改[19]

报告披露 - 公司应在会计年度结束4个月内披露经审计年度报告[9] - 应在会计年度上半年结束2个月内披露半年度报告[10] - 信息披露文件全文在上海证券交易所网站和符合规定报刊网站披露，摘要在证券交易所网站和符合规定报刊披露[6] 重大事项公告 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需公告[12] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超资产30%需公告[12] - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[12] - 定期报告披露前业绩泄漏或交易异常波动，应及时披露本报告期财务数据[12] 股东及高管情况 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人股份或控制情况变化需关注[13] - 除董事长或经理外其他董事、高管无法履职达3个月以上需关注[14] 财务相关披露 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%需披露[15] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%需披露[15] - 发生超上年末净资产10%重大损失需披露[15] 报告流程 - 定期报告内容经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核且全体成员过半数同意后提交董事会[10] - 董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见[10] - 定期报告经审计委员会过半数同意提交董事会审议，由董事会秘书负责披露[23] 信息管理 - 公司与外部知情人订立保密协议，加强重大信息保密[30] - 实行信息披露备查登记制度，记录活动详情[33] - 信息披露违规责任人受处分并可能被要求赔偿[34] 特殊情况处理 - 规定时间无法披露重大事项可先披露提示性公告，承诺2个交易日内披露符合要求公告[16] - 控股子公司发生重大事件，公司履行信息披露义务[18] - 参股公司发生重大事件，公司参照履行信息披露义务[18] 人员职责 - 制度由董事会负责实施，董事长为第一责任人，董事会秘书具体协调[22] - 各部门及分公司、子公司提供基础资料，高级管理人员编制定期报告草案[22] - 各部门及子公司负责人是信息报告第一责任人，应指派专人报告信息[28] 关联信息 - 董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人等提供关联人名单及关联关系说明[28] 其他 - 解聘会计师事务所通知并说明更换原因及事务所陈述意见[29] - 董事会秘书收到材料后2个交易日内对暂缓或豁免披露事项审核确认[38] - 证券事务部对相关资料存档保管期限不得少于十年[39] - 公司在定期报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[39] - 及时是指自起算日起或触及披露时点的2个交易日内[42] - 公司和其他信息披露义务人拟增加暂缓、豁免披露事项需有充分证据[35] - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[35] - 符合特定情形的商业秘密信息可暂缓或豁免披露[36] - 暂缓、豁免披露商业秘密出现特定情形应及时披露[36] - 公司对信息作披露暂缓、豁免处理需履行内部审核程序[38] - 暂缓、豁免披露信息应登记相关事项[39]

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人是公司关联人[5][6] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上，经独立董事同意后履行董事会程序并披露[10] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上，经程序后披露[10] - 与关联人交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上，披露报告并提交股东会[10] 交易标的要求 - 交易标的为股权，披露近一年又一期财报，审计截止日距股东会不超6个月[10] - 交易标的为其他资产，披露评估报告，评估基准日距股东会不超一年[10] 委托理财与金融业务 - 与关联人委托理财期限不超12个月，任一时点金额不超额度[14] - 与关联财务公司业务以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高适用规定[14] 财务公司关联交易协议 - 与关联人涉及财务公司关联交易签金融服务协议，超3年每3年重审披露[14] 关联人增减持及资产溢价 - 关联人单方面对公司控制或参股企业增减持涉及放弃权利，适用《上市规则》[19] - 向关联人购买资产溢价超100%且对方无承诺，公司说明原因[15] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行，决议需非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[15] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[17] 关联交易金额计算 - 关联交易按连续12个月累计计算金额，达标准按规定处理[18] 日常关联交易处理 - 与关联人进行特定日常关联交易，视情况履行程序和披露[21] - 已执行日常关联交易协议，主要条款未变在年报和半年报披露，变化或续签按规定审议[21] - 首次发生日常关联交易，按总金额审议披露，无具体金额提交股东会[21] - 可预计当年度日常关联交易金额，超预计重新审议披露[21] 关联交易豁免 - 与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议和披露[23] - 与关联人共同出资设立公司，满足条件可豁免提交股东会审议规定[24]