公司治理与审计安排 - 国新能源董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计和内部控制审计机构 [2] - 该续聘议案尚需提交公司股东会审议批准 [2]

财务审计 - 拟续聘立信会计师事务所为2025年财务报告及内控审计机构，费用280万元，聘期1年[11] 关联交易 - 2025年原日常关联交易预计额148.185亿元，1 - 10月实际发生额84.985789亿元[13] - 本次拟调增日常关联交易5.727亿元，调减19.969亿元，合计调减14.242亿元[13] - 日常关联交易预计额度调整后，本年度预计总额度为133.943亿元[13] - 公司调整2025年度日常关联交易预计额度总计475710万元，上次预计额度517500万元，调整金额 - 41790万元，1 - 10月实际发生额328327.86万元，24年实际发生额484178.97万元[29] 公司制度修订 - 拟对《公司章程》中党建部分进行修订[30] - 为适配公司组织架构调整，取消监事会相关职能设置及“股东大会”表述，统一股东决策机构名称为“股东会”[38] - 公司拟修订独立董事、对外投资、关联交易、对外担保相关制度[38] 独立董事制度 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少包括一名会计专业人士[42] - 单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可提出独立董事候选人[50] - 独立董事连任时间不得超过六年，连续任职6年后36个月内不得被提名为候选人[52] 对外投资制度 - 对外投资应确保投资收益率不低于行业平均水平[76] - 短期投资期末应全面检查并计提跌价准备[78] - 长期投资投资后应对被投资单位核算并计提减值准备[78] 关联交易规则 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事同意并董事会审议披露[118] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需经独立董事同意并董事会审议披露[118] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需披露审计或评估报告并提交股东会审议[118] 对外担保规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[149] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[149] - 公司及其控股子公司对外提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30％后提供的担保需股东会审批[149] 会计师事务所选聘 - 公司聘用或解聘会计师事务所，需审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定[173] - 公司制定《山西省国新能源股份有限公司会计师事务所选聘制度》以规范选聘行为[170] - 质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%[178]

募集资金支取与置换 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达募集资金净额20％，应通知保荐机构或顾问[5] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，应在转入专户后6个月内实施[9] - 自筹资金支付特定事项后，可在6个月内用募集资金置换[11] 募投项目论证与变更 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划50%需重新论证[8] - 取消或终止原募投项目视为用途变更，需多环节审议[22] - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变地点，不视为变更[23] 使用限制与管理 - 现金管理产品期限不超十二个月[11] - 单次临时补充流动资金时间不超12个月[12] 节余资金处理 - 单个募投项目节余低于100万或5%可免特定程序[15] - 全部完成后节余超10%需股东会审议，低于500万或5%可免[16] 信息披露与核查 - 应在年度和半年度报告披露募投项目重新论证情况[9] - 董事会每半年度核查进展，编制披露专项报告[16] - 年度审计需聘请事务所出具鉴证报告并与年报披露[18] - 保荐机构或顾问每半年度现场调查，年度出具核查报告[18][19]

制度制定 - 公司制定投资者关系工作制度完善治理结构并加强沟通[2] - 投资者关系工作基本原则含合规性等原则[4] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略等多方面[5] - 多渠道开展投资者关系管理工作如股东会等[6] 信息披露 - 应披露信息及时在指定媒体和网站公布[8] - 公司及信息披露义务人依法及时公平履行义务[16] 管理活动 - 利用证券交易所互动平台等开展活动[11] - 按规定召开投资者说明会包括业绩说明会[12] 组织架构与职责 - 投资者关系工作由董事长领导，董事会秘书协调[17] - 证券事务部为专职部门，人员需具备素质技能[17] 合规与培训 - 相关人员在活动中不得有违规行为[18] - 定期对相关人员开展投资者关系管理培训[19] 档案保存 - 投资者关系管理档案保存期限不少于3年[19]

内幕信息界定 - 公司1年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] 重大事件界定 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[7] 管理机构与职责 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长是负责人[2] - 证券事务部是内幕信息登记备案日常办事机构[2] 信息处理要求 - 进行重大事项需填知情人档案并制作备忘录[13][15] - 发生重大资产重组等需报送知情人档案信息[13] - 内幕信息公开后5个交易日内报送相关材料[14] - 发现知情人违规2个工作日内报送情况及处理结果[20] 其他规定 - 知情人档案和备忘录至少保存10年[22] - 对外报送内幕信息需登记外部单位及人员[14] - 工作应简化流程、缩小知情人范围[16] - 提供未公开信息需先确认签署保密协议[18] - 知情人违规给公司造成损失将处分[18] - 知情人违规构成犯罪移交司法机关[19] - 制度由董事会制定、修改和解释[22] - 制度包含相关附件[23]

股份发行与结构 - 公司首次向社会公众发行人民币普通股2000万股，含内资股1500万股、个人股500万股（含内部职工股100万股）[7] - 1993年9月向境外人投资发行外资股3000万股[7] - 公司已发行股份数为1,929,191,776股，注册资本为人民币1,929,191,776元[11][22] - 人民币普通股1,775,542,689股，占总股本的92.04%；境内上市外资股（B股）153,649,087股，占总股本的7.96%[22] 股份限制与规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[22] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[29] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[52] - 单独或合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东可请求召开临时股东会[53] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[75] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，含4名独立董事，设董事长1人、副董事长2人[97] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[109] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[107] 独立董事相关 - 独立董事需具有五年以上法律、会计或经济等工作经验，最多在三家境内上市公司担任[116] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[123] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过六年[122] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度财务会计报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[144] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[144] - 公司实行持续、稳定的利润分配政策，符合现金分红条件时优先现金分红[150] 其他规定 - 公司党委每届任期一般为5年，党的纪律检查委员会每届任期和党委相同[86] - 总经理每届任期3年，可连聘连任[138] - 控股股东指持股份占公司股本总额超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[190]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计、董事会审议，股东会决定[2] - 审计委员会等可向董事会提聘请议案[5] - 选聘方式有竞争性谈判等[6] 选聘标准与要求 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用不高于15%[7] - 审计费用降20%以上公司应说明情况[10] 资料与评价 - 文件资料保存至少10年[10] - 审计委员会选聘下一年度时对现任事务所作评价提建议[11] 变更规定 - 更换事务所应在被审计年度第四季度前完成[12] - 审计委员会关注多次变更等情形[14] 披露要求 - 公司在年报披露事务所服务年限、审计费用等信息[15] - 每年披露履职评估和监督职责报告[15] - 变更事务所披露前任情况等[15] 制度相关 - 制度未尽事宜依法律法规和章程执行[17] - 抵触按相关规定执行，由董事会解释[17] - 制度经股东会审议通过生效实施[17]

审计委员会组成 - 由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、过半数独立董事或全体董事的1/3以上提名，由董事会任命[5] 会议相关 - 每季度至少召开一次定期会议，两名以上委员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[13] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员的过半数通过[14] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[15] - 会议记录由公司证券事务部保存，保存期不得少于十年[15] - 记录应包含日期、地点、方式、召集人姓名等内容[16] 职责权限 - 下列事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议：披露财务信息、聘用或解聘会计师事务所、聘任或解聘财务负责人等[7] - 监督及评估内部审计工作，指导和监督内部审计制度建立和实施等[8] - 监督及评估外部审计机构工作，评估其独立性和专业性等[8] - 审阅公司财务会计报告，对其真实性、准确性和完整性提出意见[9] - 听取公司管理层生产经营和重大事项进展汇报[18] - 与会计师事务所协商确定年度财报审计时间安排[18] - 在会计师进场前后审阅公司财务报表并形成书面意见[18] - 定期报告财务信息经审核，全体委员过半数同意后提交董事会审议[18] - 续聘或改聘会计师事务所需评价并提交董事会决议[19] 其他 - 审议意见须书面提交公司董事会[19] - 公司应同步披露对会计师事务所监督职责情况报告[19] - 委员在定期报告编制和审议期间负有保密义务[21] - 公司财务负责人负责协调与会计师事务所沟通[21]

治理机制完善 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理机制[1] 独立董事义务 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务[1] 工作流程安排 - 公司制订年度报告工作计划并提交独立董事审阅[3] - 会计年度结束后独立董事与管理层沟通并尽量实地考察[2] - 独立董事会同审计委员会了解年度审计工作安排[3] - 公司安排独立董事与年审注册会计师见面会[3] 监督职责履行 - 发现违法违规行为独立董事督促纠正并报告[3] 信息保密与报告 - 独立董事关注年报编制信息保密情况[3] - 独立董事对年度报告具体事项有异议可独立聘请外部机构[3] - 独立董事向公司年度股东会提交当年度述职报告[4]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会任命[4] - 任期与董事一致，失董事资格自动失去委员资格[5] 提名委员会职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[7] 会议相关规定 - 提前三天通知，可开临时会议[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[16] - 连续两次不出席，董事会可撤销职务[17] 其他 - 会议记录保存不少于十年[17] - 细则经董事会审议通过生效、修改[21] - 术语无特别说明与《公司章程》含义相同[20]