内幕信息界定 - 公司1年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] 重大事件界定 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[7] 管理机构与职责 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长是负责人[2] - 证券事务部是内幕信息登记备案日常办事机构[2] 信息处理要求 - 进行重大事项需填知情人档案并制作备忘录[13][15] - 发生重大资产重组等需报送知情人档案信息[13] - 内幕信息公开后5个交易日内报送相关材料[14] - 发现知情人违规2个工作日内报送情况及处理结果[20] 其他规定 - 知情人档案和备忘录至少保存10年[22] - 对外报送内幕信息需登记外部单位及人员[14] - 工作应简化流程、缩小知情人范围[16] - 提供未公开信息需先确认签署保密协议[18] - 知情人违规给公司造成损失将处分[18] - 知情人违规构成犯罪移交司法机关[19] - 制度由董事会制定、修改和解释[22] - 制度包含相关附件[23]

2025年12月4日 山西省国新能源股份有限公司 章程 （2025年12月4日修订） | 第一章 | 总则 | - 1 | - | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | - 2 | - | | 第三章 | 股份 - | 2 | - | | 第四章 | 股东和股东会 - | 5 | - | | 第四节 | 股东会的召集 - | 11 | - | | 第六节 | 股东会的召开 - | 13 | - | | 第五章 | 党委 - | 19 | - | | 第六章 | 董事和董事会 - | 20 | - | | 第一节 | 董事的一般规定 - | 20 | - | | 第二节 | 董事会 - | 23 | - | | 第四节 | 董事会专门委员会 - | 30 | - | | 第五节 | 董事会秘书 - | 31 | - | | 第七章 | 高级管理人员 - | 32 | - | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 - | 34 | - | | 第一节 | 财务会计制度 - | 34 | - | | 第九章 | 通知和公告 - | 39 | - | | 第一 ...

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计、董事会审议，股东会决定[2] - 审计委员会等可向董事会提聘请议案[5] - 选聘方式有竞争性谈判等[6] 选聘标准与要求 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用不高于15%[7] - 审计费用降20%以上公司应说明情况[10] 资料与评价 - 文件资料保存至少10年[10] - 审计委员会选聘下一年度时对现任事务所作评价提建议[11] 变更规定 - 更换事务所应在被审计年度第四季度前完成[12] - 审计委员会关注多次变更等情形[14] 披露要求 - 公司在年报披露事务所服务年限、审计费用等信息[15] - 每年披露履职评估和监督职责报告[15] - 变更事务所披露前任情况等[15] 制度相关 - 制度未尽事宜依法律法规和章程执行[17] - 抵触按相关规定执行，由董事会解释[17] - 制度经股东会审议通过生效实施[17]

审计委员会组成 - 由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、过半数独立董事或全体董事的1/3以上提名，由董事会任命[5] 会议相关 - 每季度至少召开一次定期会议，两名以上委员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[13] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员的过半数通过[14] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[15] - 会议记录由公司证券事务部保存，保存期不得少于十年[15] - 记录应包含日期、地点、方式、召集人姓名等内容[16] 职责权限 - 下列事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议：披露财务信息、聘用或解聘会计师事务所、聘任或解聘财务负责人等[7] - 监督及评估内部审计工作，指导和监督内部审计制度建立和实施等[8] - 监督及评估外部审计机构工作，评估其独立性和专业性等[8] - 审阅公司财务会计报告，对其真实性、准确性和完整性提出意见[9] - 听取公司管理层生产经营和重大事项进展汇报[18] - 与会计师事务所协商确定年度财报审计时间安排[18] - 在会计师进场前后审阅公司财务报表并形成书面意见[18] - 定期报告财务信息经审核，全体委员过半数同意后提交董事会审议[18] - 续聘或改聘会计师事务所需评价并提交董事会决议[19] 其他 - 审议意见须书面提交公司董事会[19] - 公司应同步披露对会计师事务所监督职责情况报告[19] - 委员在定期报告编制和审议期间负有保密义务[21] - 公司财务负责人负责协调与会计师事务所沟通[21]

治理机制完善 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理机制[1] 独立董事义务 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务[1] 工作流程安排 - 公司制订年度报告工作计划并提交独立董事审阅[3] - 会计年度结束后独立董事与管理层沟通并尽量实地考察[2] - 独立董事会同审计委员会了解年度审计工作安排[3] - 公司安排独立董事与年审注册会计师见面会[3] 监督职责履行 - 发现违法违规行为独立董事督促纠正并报告[3] 信息保密与报告 - 独立董事关注年报编制信息保密情况[3] - 独立董事对年度报告具体事项有异议可独立聘请外部机构[3] - 独立董事向公司年度股东会提交当年度述职报告[4]

山西省国新能源股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为适应山西省国新能源股份有限公司（以下简称 "公司"）战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资 决策程序，加强决策科学性，提高决策的质量，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准 则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法 规、规章、规范性文件和《山西省国新能源股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，公司特设立董 事会战略委员会，并制订本实施细则。 第二条 战略委员会是董事会按照《公司章程》设立的专 门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并向董事会提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应当包含 董事长，并至少包含一名独立董事。 自动失去委员资格，并由董事会根据本实施细则规定补足委 员人数。 第四条 战略委员会委员由董事长、过半数独立董事或全 体董事的1/3以上从董事会成员中提名，并由董事会任命。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司 董事长担任，负责主持战略委 ...

提名委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会任命[4] - 任期与董事一致，失董事资格自动失去委员资格[5] 提名委员会职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[7] 会议相关规定 - 提前三天通知，可开临时会议[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[16] - 连续两次不出席，董事会可撤销职务[17] 其他 - 会议记录保存不少于十年[17] - 细则经董事会审议通过生效、修改[21] - 术语无特别说明与《公司章程》含义相同[20]

山西省国新能源股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为了规范山西省国新能源股份有限公司（以下简 称"公司"）的重大信息内部报告工作，明确公司内部各部 门和各分支机构的信息收集和管理办法，保证公司及时、准 确、全面、完整地披露信息，现根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规 则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《信息披露管 理制度》等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度的适用范围为：公司各部门、分公司、全 资及控股子公司、具有重大影响的参股公司，部分条款适用 于控股或参股本公司的股东。 第二章 一般规定 第三条 公司重大信息内部报告制度，是指当出现、发生 或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生 较大影响的情形或事件时，按照本制度规定的负有报告义务 的有关部门、人员和公司，应及时将相关信息通过公司主管 部门向公司董事长、董事会秘书和证券事务部报告的制度。 第四条 公司各部门负责人、公司全资、控股子公司的经 营负责人、公司派驻参股公司的董事长、董事、监事和高级 管理人员为内部信息报告的第一责任人，负有通过公司主管 部门向本公司董事长、董事 ...

合规管理体系建设 - 办法适用于公司及各下属子公司，子公司需建立健全合规管理体系[2] - 合规管理应遵循坚持党的领导等原则[3] - 董事会推动完善合规管理体系，批准战略规划等[7] - 经理层拟定合规管理体系建设方案并组织实施[8] 合规管理职责分工 - 合规管理委员会统筹协调解决重大问题[9] - 法务审计部为牵头部门，负责多项工作[9] - 各部门是业务范围内合规管理责任主体[10] - 公司及子公司设首席合规官，全面负责工作[10] 人员配备与员工要求 - 牵头部门配专职人员，业务及职能部门设管理员[11] - 全体员工签合规承诺书，遵守行为准则[11] 制度体系构建与执行 - 构建分级分类合规管理制度体系[14] - 根据法规变化和管理缺陷修订完善制度并检查执行[14] 公司管控与业务合规 - 落实“三重一大”决策制度，开展风险评估等[15] - 合同管理树立审慎签约、诚信履约文化，重视审查[17] - 信息披露与舆情管理遵守上市监管规定[17] - 内幕信息管理建立报告制度和操作指引[17] - 关联交易建立健全制度，禁止不当或违规交易[17] - 对外担保经董事会或股东大会审议，控制风险并披露[17] - 市场交易完善制度，遵守法规，严禁虚假贸易[19] - 商业伙伴管理对重要和潜在风险伙伴尽职调查[19] 报告与风险处理 - 子公司每年12月底前报送年度合规管理报告[29] - 重大合规风险事件3日内形成专题报告上报[33] - 被国家机关处罚超50万元属重大风险事件[29] 其他合规措施 - 建立健全合规管理制度和审查机制[26] - 建立合规风险识别评估预警和应对机制[27] - 强化合规检查，建立违规问题整改机制[29] - 设立违规举报平台，对举报人保密和奖励[31] - 建立双重合规管理汇报机制[33] - 推进风险管理、内控和合规管理融合[34] - 合规管理纳入子公司年度考核[34] 规定与实施 - 规定不一致时以法律法规等为准[44] - 办法经董事会审议通过后自印发日起实施[44]

制度层级与审批 - 公司制度按效力等级和审批层级从高到低分为四个层级[8] - 不同层级审批和适用不同[8] 制度制定 - 制度制定包含九个主要环节[11] - 制度起草征求意见期限不得少于三个工作日[13] - 制度制定应符合多方面要求[13] 制度管理部门 - 法务审计部为制度管理归口部门[5] - 制度制定部门负责草案工作并开展年度评审[6] 制度行文与发布 - 规章制度行文种类有规定等，禁止用条例[9] - 定稿发布后需在五个工作日内备案[20] 制度评审与后评价 - 各部门按年度评审并于3月底报结果[27] - 后评价需对制度多方面评价并提意见[27] 制度动态管理 - 制度建设实行动态管理，及时修订完善[24] - 规章制度废止有新制度替代和直接废止两种形式[25]