内部审计制度 - 依据多法规和公司章程制定[2] - 审计委员会成员中独立董事应占多数且召集人为会计专业人士[5] 内部审计范围 - 涵盖公司经营活动多业务环节[8] 报告提交 - 法务审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告和内部审计工作报告[11][18] - 审计委员会根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[18] 反馈与整改 - 内部审计人员将审计工作报告征求意见稿反馈被审计单位，被审计单位应在10日内提书面反馈意见[12] - 法务审计部建立问题整改台账管理及“销号”制度[15] 责任与监督 - 公司董事会对内部控制制度建立健全和有效实施负责[7] - 内部审计结果及整改情况作为考核、任免、奖惩干部和相关决策的重要依据[16] 报告审议与披露 - 审计委员会起草年度内部控制评价报告并提交董事会审议[31] - 公司董事会在审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[19] - 公司在年度报告披露时，在符合条件网站披露内部控制评价和审计报告[19] 人员管理 - 公司建立内部审计人员培训、激励与约束机制[21] - 发现内部审计重大问题，公司按制度追究责任[21] - 内部审计人员受打击报复，公司董事会采取保护措施[21] - 公司对内部审计发现的重大违纪违法问题线索开展责任追究工作[22]

提案制度 - 公司董事会议案提案管理实行多层审核制度[3] - 单独或合并持股超10%的股东等可向董事会提案[6] 提案类型要求 - 对外担保类提案需说明被担保人情况及担保信息[9] - 关联交易类提案需说明交易基本情况等内容[10] - 资产交易类提案需介绍交易对方基本法人信息等[11] 提案流程 - 提案申请部门编制提案经审核后提交董事会审议[3] - 证券事务部负责提案合规性审核并草拟议案逐级审核[4] - 董事会确定正式议案经董事长签字发通知[5] 信息披露 - 董事会决议后证券事务部草拟公告并按规定披露[6] - 出售资产需披露交易对方履约能力证明及财务数据[12] - 对外投资需说明交易对方情况、对上市公司影响及资金来源[13][15] - 设立公司需披露投资规模等信息[13] - 具体投资项目需说明出资等情况[14] - 对现有公司增资需披露增资方式等内容[14] - 投资标的为股权需披露限制股东权利条款及应对措施[14] 保密义务 - 内幕信息知情人在董事会决议公告前需履行保密义务[16]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东相关自然人及其配偶等不得担任独立董事[6] - 特定股东单位任职人员及其配偶等不得担任独立董事[6] - 近36个月有证券期货违法犯罪等情况不得提名[8] - 近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得提名[8] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[9] - 以会计专业人士身份提名需具备相关知识和经验[10] 提名与任期 - 董事会、持股1％以上股东可提独立董事候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] - 连续任职6年，36个月内不得再被提名[12] 履职与解除 - 连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[14] - 解除职务或任期届满致比例不符等，60日内完成补选[14] 职权行使 - 行使特定三项特别职权需全体独立董事过半数同意[18] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] 会议与工作要求 - 专门会议通知原则提前三日，紧急经全体同意可随时通知[20] - 每年现场工作时间不少于十五日[21] 记录与披露 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[23] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[23] - 对独立意见签字确认并报告董事会，与公告同时披露[24] 报告义务 - 出现特定情形及时向证券交易所报告[24] 公司支持 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[26] - 保证独立董事享有同等知情权[26] - 及时发董事会会议通知并提供资料[26] - 提供资料至少保存10年[27] - 行使职权时有关人员应配合，阻碍可报告[28] - 聘请专业机构等费用由公司承担[28] 津贴与制度实施 - 给予与其职责适应的津贴，标准经股东会审议通过并年报披露[28] - 本制度自股东会审议通过实施，修改亦由股东会审议[30]

委员会组成与任命 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长、过半数独立董事或全体董事的1/3以上提名，董事会任命[5] 会议规则 - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员的过半数通过[14] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[15] 薪酬方案 - 公司董事薪酬计划经董事会同意后提交股东会审议通过方可实施[8] - 高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准后实施[8] 职责分工 - 证券事务部负责决策前期准备，协调提供公司相关资料[10] 考评程序 - 对董事和高级管理人员考评有述职、评价、提报酬等程序[11] 会议记录与报告 - 会议记录由证券事务部保存，保存期不得少于十年[16] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[16] 实施细则 - 术语含义与《公司章程》相同[18] - 未尽事宜按相关规定执行[18] - 抵触时按相关规定执行并修订[19] - “以上”含本数[19] - 由董事会负责解释[19] - 经董事会审议通过生效及修改[19]

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人是公司关联人[5][6] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上，经独立董事同意后履行董事会程序并披露[10] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上，经程序后披露[10] - 与关联人交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上，披露报告并提交股东会[10] 交易标的要求 - 交易标的为股权，披露近一年又一期财报，审计截止日距股东会不超6个月[10] - 交易标的为其他资产，披露评估报告，评估基准日距股东会不超一年[10] 委托理财与金融业务 - 与关联人委托理财期限不超12个月，任一时点金额不超额度[14] - 与关联财务公司业务以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高适用规定[14] 财务公司关联交易协议 - 与关联人涉及财务公司关联交易签金融服务协议，超3年每3年重审披露[14] 关联人增减持及资产溢价 - 关联人单方面对公司控制或参股企业增减持涉及放弃权利，适用《上市规则》[19] - 向关联人购买资产溢价超100%且对方无承诺，公司说明原因[15] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行，决议需非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[15] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[17] 关联交易金额计算 - 关联交易按连续12个月累计计算金额，达标准按规定处理[18] 日常关联交易处理 - 与关联人进行特定日常关联交易，视情况履行程序和披露[21] - 已执行日常关联交易协议，主要条款未变在年报和半年报披露，变化或续签按规定审议[21] - 首次发生日常关联交易，按总金额审议披露，无具体金额提交股东会[21] - 可预计当年度日常关联交易金额，超预计重新审议披露[21] 关联交易豁免 - 与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议和披露[23] - 与关联人共同出资设立公司，满足条件可豁免提交股东会审议规定[24]

报告披露 - 公司应在会计年度结束4个月内披露经审计年度报告[9] - 应在会计年度上半年结束2个月内披露半年度报告[10] - 信息披露文件全文在上海证券交易所网站和符合规定报刊网站披露，摘要在证券交易所网站和符合规定报刊披露[6] 重大事项公告 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需公告[12] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超资产30%需公告[12] - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[12] - 定期报告披露前业绩泄漏或交易异常波动，应及时披露本报告期财务数据[12] 股东及高管情况 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人股份或控制情况变化需关注[13] - 除董事长或经理外其他董事、高管无法履职达3个月以上需关注[14] 财务相关披露 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%需披露[15] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%需披露[15] - 发生超上年末净资产10%重大损失需披露[15] 报告流程 - 定期报告内容经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核且全体成员过半数同意后提交董事会[10] - 董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见[10] - 定期报告经审计委员会过半数同意提交董事会审议，由董事会秘书负责披露[23] 信息管理 - 公司与外部知情人订立保密协议，加强重大信息保密[30] - 实行信息披露备查登记制度，记录活动详情[33] - 信息披露违规责任人受处分并可能被要求赔偿[34] 特殊情况处理 - 规定时间无法披露重大事项可先披露提示性公告，承诺2个交易日内披露符合要求公告[16] - 控股子公司发生重大事件，公司履行信息披露义务[18] - 参股公司发生重大事件，公司参照履行信息披露义务[18] 人员职责 - 制度由董事会负责实施，董事长为第一责任人，董事会秘书具体协调[22] - 各部门及分公司、子公司提供基础资料，高级管理人员编制定期报告草案[22] - 各部门及子公司负责人是信息报告第一责任人，应指派专人报告信息[28] 关联信息 - 董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人等提供关联人名单及关联关系说明[28] 其他 - 解聘会计师事务所通知并说明更换原因及事务所陈述意见[29] - 董事会秘书收到材料后2个交易日内对暂缓或豁免披露事项审核确认[38] - 证券事务部对相关资料存档保管期限不得少于十年[39] - 公司在定期报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[39] - 及时是指自起算日起或触及披露时点的2个交易日内[42] - 公司和其他信息披露义务人拟增加暂缓、豁免披露事项需有充分证据[35] - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[35] - 符合特定情形的商业秘密信息可暂缓或豁免披露[36] - 暂缓、豁免披露商业秘密出现特定情形应及时披露[36] - 公司对信息作披露暂缓、豁免处理需履行内部审核程序[38] - 暂缓、豁免披露信息应登记相关事项[39]

资金占用规定 - 资金占用包括经营性和非经营性资金占用[2] - 公司与关联方资金往来不得让关联方占用资金[3] - 公司不得多种方式为关联方提供资金[4] 防范措施 - 公司董事长是防止资金占用第一责任人[10] - 公司设防范资金占用领导小组[11] 偿债与担保 - 公司被关联方占用资金原则上现金清偿[8] - 关联方用非现金资产偿债需符合多项规定[8] - 公司原则上不对关联方担保[12] 责任追究 - 董事等协助关联方侵占资产将受处分[12] - 非经营性资金占用等给投资者损失将追究责任人法律责任[13]

信息披露与保密 - 公司董事会是唯一信息披露机构，未经批准不得外泄[2] - 定期报告披露前相关人员需保密，不得泄露内容[4] - 披露前不得提前向无依据外部单位报送资料，特殊情况需审批[4] 信息报送管理 - 向特定外部报送信息时间不得早于业绩快报，内容不得少于快报[4] - 对外报送未公开重大信息需登记流程和多环节审批[6] - 报送时提示对方保密和禁止内幕交易并签承诺函[6] 文件存档与责任 - 《保密提示函》等复印件部门留底，原件交证券事务部存10年[7] - 外部违规致损公司有权索赔，涉嫌犯罪移交司法[9] 公司及人员义务 - 公司控制报送材料使用和知情人范围[22] - 公司及人员遵守保密义务，公告前不买卖证券[22] - 公司及人员不在文件用未公开信息，违规担责[22]

党组织架构 - 原党委9人，设书记1人、副书记2人，任期5年[1] - 原纪委3人，设书记1人、副书记1人[2] - 修订后党组织领导班子5至9人，设党委书记1名、副书记2名[2] 任职与职责 - 党委书记、董事长一人担任，党员总经理一般任副书记[5] - 党委专职副书记抓党建，进董事会且不在经理层任职[5] 制度变化 - 原党委选人用人等相关职责条款删除[5] - 重大决策集体决策，建终身责任追究制度[6]

审计机构续聘 - 公司拟续聘立信为2025年度审计机构，待股东会批准[3] - 2025年12月审计委员会、董事会全票通过续聘议案[14][15] 审计费用 - 2025年度财务审计230万，内控审计50万，共280万，较上期未增[12][15] 立信情况 - 2024年末立信有合伙人296名等多项人员数据[4][5] - 2024年立信业务收入47.48亿等多项收入数据[5] - 近三年立信受行政处罚5次等监管情况[8]