二、关联交易事项进展情况 三爱富已于近日完成相关工商变更登记手续，并取得了由上海市黄浦区市场 监督管理局颁发的《营业执照》。本次变更完成后，公司直接持有三爱富 60%的 股权，三爱富将纳入公司合并报表范围。后续，公司将根据《股权收购协议》的 约定向上海华谊支付本次交易的剩余款项。 特此公告。 上海华谊集团股份有限公司 董 事 会 二○二五年七月二日 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、关联交易概述 上海华谊集团股份有限公司（以下简称"华谊集团"或"公司"）于 2025 年 富新材料有限公司 60%股权暨关联交易的议案》，公司同意以现金方式收购上海 华谊控股集团有限公司（以下简称"上海华谊"）持有的上海华谊三爱富新材料 有限公司（以下简称"三爱富"）60%股权，并与上海华谊就本次交易签署附条 件生效的《股权收购协议》。具体内容详见公司于 2025 年 5 月 7 日在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海华谊集团股份有限公司关于现金收 购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-03 ...

股东会议事规则核心要点 总则 - 规范公司股东会行为，确保依法行使职权，依据《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》制定本规则 [1] - 股东会召集、提案、通知、召开等事项均适用本规则 [1] - 董事会需确保股东会正常召开，全体董事负有勤勉尽责义务 [1] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会（每年一次，会计年度结束后6个月内召开）和临时股东会（触发条件后2个月内召开） [1][5] - 临时股东会召开条件包括：董事不足5名、未弥补亏损达实收股本1/3、持股10%以上股东请求等 [4][10] - 无法按期召开需向证监会派出机构及交易所报告并公告 [2] 股东会职权范围 - 职权包括选举董事、批准财务方案、增减注册资本、发行债券、修改章程等 [3][9] - 特别决议事项需2/3以上表决权通过，如合并分立、章程修改、重大资产交易（超总资产30%）等 [14][15][16] - 对外担保需股东会审议的情形包括：担保总额超净资产50%、单笔担保超净资产10%等 [4][11] 召集程序与提案规则 - 独立董事、审计委员会或持股10%以上股东可提议召开临时股东会，董事会需10日内反馈 [5][13][15] - 持股1%以上股东可在会议10日前提出临时提案，召集人需2日内公告补充通知 [8][20] - 年度股东会通知需提前20日公告，临时股东会提前15日公告 [8][21] 表决与决议机制 - 普通决议需过半数表决权通过，特别决议需2/3以上 [14][15] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决单独计票并披露 [17][48] - 累积投票制适用于董事选举，持股30%以上股东或选举2名以上独立董事时强制采用 [18][51] 会议记录与法律责任 - 会议记录需包含出席情况、表决结果、质询答复等，保存期限不少于10年 [23][24][67] - 违规召集或信息披露不符合规定的，证监会可责令整改或采取监管措施 [25][26][70] - 本规则与法律法规冲突时以法律法规为准，修订需股东会审议 [8][26][75]

董事会战略委员会实施细则 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为适应上海华谊集团股份有限公司（以下简称"公司"） 战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资 决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理 准则》、 《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会， 并制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门 工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策、法治建设、 可持续发展（环境、社会、治理等相关事项）进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会由七名董事组成，其中包括三名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 公司董事长是战略委员会当然委员，并担任主任委员。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资 格，并由董事会根据上述第三至五条规定补足委员人数。 第七条 公司科技发展部、资本 ...

上海华谊集团股份有限公司 总裁工作细则 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善上海华谊集团股份有限公司（以下称"公司"）的法人 治理结构，明确经营层的职责权限，健全和规范总裁领导下的经营管理层的工作、 议事和决策程序，兼顾效率、管控和风险控制，有效贯彻、实施董事会确定的公 司战略规划，依据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》等法律法规和 《上海华谊集团股份有限公司章程》 （以下称"《公司章程》"），结合公司实际情 况，制定本细则。 第二条 总裁及其他高级管理人员应当遵守法律法规和《公司章程》的规定，对 公司负有忠实义务和勤勉义务。 第二章 经营层构成与任免 第三条 公司总裁及其他高级管理人员的资格和义务，遵照《公司法》、 《证券法》、 中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构发布的文件和《公司章程》的有关 规定。 第四条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。 第五条 根据公司董事会决议，由总裁及其他高级管理人员组成公司经营管理班 子。副总裁、财务总监由总裁提名，报董事会任免。副总裁、财务总监在总裁领 导下，根据分工和授权进行 ...

董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三人，有一名董事由职工代表担任[4] 董事会权限 - 可决定不超公司最近一期经审计总资产额10%的资产买卖等事项，不超最近一期经审计净资产10%的对外捐赠[7] - 授权经营层对不超3亿元的资产买卖等事项决策，对年度总额在应收款项余额5%以内的坏账核销决策[7] - 决定《公司章程》第四十七条规定以外的对外担保，需全体董事过半数通过，且经出席会议三分之二以上董事同意[7] 会议相关 - 每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[12] - 六种情形出现时，董事长十日内召集主持临时董事会会议[12] - 会议原则提前五日通知，紧急情况可电话通知[13] 履职与表决 - 董事连续两次未出席且未委托出席，董事会建议股东会撤换[14] - 独立董事连续两次未出席且未委托出席，董事会30日内提议股东会解除职务[14] - 会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[17] - 临时会议可通讯表决，由参会董事签字[17] - 关联董事不得对关联决议表决，无关联董事过半数出席且过半数通过决议[17] 其他 - 会议记录保存期限不少于10年[19] - 公告篇幅长时可在指定报刊摘要披露，全文在指定网站公布[22] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[22] - 规则经股东会审议通过后生效，修改亦同[22]

董事会审计委员会实施细则 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确 保董事会对上海华谊集团股份有限公司（以下简称"公司"）经营层 的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》 及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门 工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三至五名董事组成，应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中包括三名独立董事，且至少有一名独立董 事委员为会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员 会成员。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员由独立董事中会计专业人士担任，在委 员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 选可以 ...

董事会提名委员会实施细则 第四条 提名委员会委员由二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作，主 任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 选可以连任，其中独立董事连续任期不得超过六年。期间如有委员不 再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三 至五条规定补足委员人数。 独立董事辞职将导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合 本细则或者法律法规、公司章程的规定的，拟辞职的独立董事应当继 续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职 之日起六十日内完成补选。 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为规范上海华谊集团股份有限公司（以下简称"公司"） 领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关 规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门 工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[4] - 董事人数不足五名等情形发生时，应在两个月内召开临时股东会[8] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产达或超最近一期经审计总资产10%的事项[7] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[8] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[8] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[8] 股东会召集相关 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[14] 股东会通知与时间规定 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[14] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[15] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00等[18] 股东会决议 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[26] - 董事会工作报告等事项由普通决议通过[26] - 公司增加或减少注册资本等事项由特别决议通过[26] - 公司在一年内购买、出售重大资产等金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[26] 股东会主持与报告 - 董事长主持股东会，董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[22] - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，每名独立董事应作述职报告[22] 投票制度与方案实施 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上等情况应采用累积投票制[30] - 股东会通过有关派现等提案的，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[32] 决议撤销与记录保存 - 股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规股东会决议[33] - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于十年[36] 监管与规则相关 - 交易所可对公司挂牌交易的股票及衍生品种停牌，要求董事会解释并公告[39] - 股东会召集等不符要求，证监会及其派出机构可责令限期改正，交易所可采取措施[39] - 公告等需在符合证监会规定条件的媒体和交易所网站公布[39] - 规则中“以上”等含本数，“过”等不含本数[39] - 规则未尽事宜按国家法律法规等执行，冲突时以后两者为准[39] - 规则由公司董事会负责解释[39] - 规则经股东会审议通过后生效，修改时亦同[39]

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立 的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬政策 与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事； 高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘 书等相关人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中包括两名独立 董事。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批 准产生。 董事会薪酬与考核委员会实施细则 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全上海华谊集团股份有限公司（以下简 称"公司"）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理 制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公 司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬 与考核委员会，并制定本实施细则。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届 满，连选可 ...

董事会战略委员会实施细则 第二章 人员组成 第三条 战略委员会由七名董事组成，其中包括三名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 公司董事长是战略委员会当然委员，并担任主任委员。 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为适应上海华谊集团股份有限公司（以下简称"公司"） 战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资 决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理 准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会， 并制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门 工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策、法治建设、 可持续发展（环境、社会、治理等相关事项）进行研究并提出建议。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资 格，并由董事会根据上述第三至五条规定补足委员人数。 第七条 公司科技发展部、资本运作 ...