激励计划规模 - 激励计划授予总量2198.00万股，占公告日公司股本总额的2.36%[5] - 首次授予1759.00万股，占公告日公司股本总额的1.89%，占授予总量的80.03%[5] - 预留授予439.00万股，占公告日公司股本总额的0.47%，占授予总量的19.97%[5] 激励对象 - 首次授予的激励对象不超过86人[6] - 余舒婷获授170.00万股，占授予总量7.73%，占总股本0.18%[24] - 朱刘获授205.00万股，占授予总量9.33%，占总股本0.22%[24] - 周伟芳获授180.00万股，占授予总量8.19%，占总股本0.19%[24] - 叶蒙蒙获授180.00万股，占授予总量8.19%，占总股本0.19%[24] - 公司（含子公司）其他核心员工（82人）获授1024.00万股，占授予总量46.59%，占总股本1.10%[24] 授予价格 - 首次及预留授予限制性股票的授予价格为9.74元/股[7] - 授予价格不低于公告前1个交易日公司股票交易均价19.47元的50%（即9.74元）和前20个交易日公司股票交易均价19.00元的50%（即9.50元）中的较高者[33] 有效期及授予时间 - 激励计划有效期最长不超过48个月[7] - 自股东会审议通过起60日内满足授予条件，向激励对象首次授予限制性股票[8] - 预留限制性股票自股东会审议通过之日起12个月内授出，否则作废失效[9] - 2026年2月底拟首次授予限制性股票1759.00万股[48] 业绩考核 - 激励计划首次及预留授予限制性股票解除限售考核年度为2026 - 2027年，2026年营业收入不低于25.00亿元，2027年不低于35.00亿元[37] - 个人层面考核，考核等级4对应个人层面可解除限售比例为100%，等级2对应60%，等级1对应30%，等级0对应0%[38] 成本摊销 - 激励总成本17994.57万元，2026年摊销11246.61万元，2027年摊销5998.19万元，2028年摊销749.77万元[48] 调整公式 - 资本公积转增股本等调整授予数量公式：Q＝Q0×（1＋n）（Q0为调整前数量，n为比例，Q为调整后数量）[41] - 配股调整授予数量公式：Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）（Q0为调整前数量，P1为股权登记日收盘价，P2为配股价格，n为配股比例，Q为调整后数量）[41] - 缩股调整授予数量公式：Q＝Q0×n（Q0为调整前数量，n为缩股比例，Q为调整后数量）[41] - 资本公积转增股本等调整授予价格公式：P＝P0/（1＋n）（P0为调整前价格，n为比例，P为调整后价格）[42] - 配股调整授予价格公式：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]（P0为调整前价格，P1为股权登记日收盘价，P2为配股价格，n为配股比例，P为调整后价格）[42] - 缩股调整授予价格公式：P＝P0/n（P0为调整前价格，n为缩股比例，P为调整后价格）[42] - 派息调整授予价格公式：P＝P0 - V（P0为调整前价格，V为每股派息额，P为调整后价格）[42] 其他规定 - 股权激励计划需经出席股东会的股东所持表决权2/3以上通过[50] - 股东会或董事会审议通过终止激励计划，或股东会未通过，自决议公告之日起3个月内不得再审议股权激励计划[55] - 公司出现特定情形激励计划终止，已授未解锁限制性股票回购注销，回购价为授予价[59] - 激励对象职务变更、离职等情况，按有无过失、违法违纪等行为处理已授未解锁限制性股票[60][61][62] - 激励对象退休，公司决定已授未解锁限制性股票是否按原程序处理[61] - 激励对象因工或非因工丧失劳动能力、身故，已授未解锁限制性股票按不同方式处理[61][62] - 公司回购注销限制性股票，回购价一般为授予价，特定事项需调整回购价[64] - 调整回购价需加算银行同期存款利息时，按相应公式计算最终回购价[65] - 公司股东会授权董事会调整限制性股票回购价并及时披露，其他原因调整需经董事会和股东会审议[67] - 公司董事会审议通过回购注销议案，经股东会批准后实施并披露，办理时先付款再申请[68] - 公司与激励对象争议纠纷先协商，60日内未解决可向公司住所地法院诉讼[69] - 本激励计划经股东会审议通过后实施，由董事会负责解释[71]

公司基本信息 - 公司名称为上海先导基电科技股份有限公司，法定代表人为余舒婷[16] - 公司注册资本为人民币93,062.992万元[16] - 公司成立于1991年10月28日，营业期限至无固定期限[16] - 公司经营范围包括集成电路芯片及产品销售等多项业务[16] - 公司经营状态为存续，登记机关为上海市市场监督管理局[16] - 公司现行有效的统一社会信用代码为91310000132204523K[16] - 公司股票于上交所主板上市，证券代码为"600641"[17] 激励计划内容 - 2026年1月23日，公司董事会审议通过《2026年限制性股票激励计划（草案）》[19] - 激励计划首次授予激励对象不超过86人，公示期不少于10天[21] - 激励计划授予总量2198.00万股，占公司股本总额2.36%[24] - 首次授予1758.40万股，占股本总额1.89%，占授予总量80.00%[24] - 预留授予439.60万股，占股本总额0.47%，占授予总量20.00%[24] - 余舒婷获授170.00万股，占授予总量7.73%，占总股本0.18%[24] - 朱刘获授205.00万股，占授予总量9.33%，占总股本0.22%[24] - 激励计划有效期最长不超过48个月[28] - 自股东会审议通过起60日内满足条件完成授予，预留12个月内授出[28] - 首次授予和预留授予限制性股票分两个解除限售期，每期解除限售比例均为50%[29] - 激励对象为公司董事及高级管理人员，任期内和任期届满后6个月内每年转让公司股份不得超所持总数25%，离职后6个月内不得转让[31] - 首次及预留授予限制性股票的授予价格为9.74元/股[32] - 授予价格不低于本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价19.47元的50%（即9.74元）和前20个交易日公司股票交易均价19.00元的50%（即9.50元）中的较高者[32] - 授予条件要求公司最近一个会计年度财务报告无否定或无法表示意见审计报告等，激励对象最近12个月无重大违规等情况[35] - 解除限售条件与授予条件相似，公司或激励对象出现规定情形，已获授但未解除限售的限制性股票将由公司回购注销[36] - 首次及预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2026年 - 2027年，2026年营业收入不低于25.00亿元，2027年营业收入不低于35.00亿元[37] - 个人层面考核分多个等级，考核等级为4时个人层面可解除限售比例为100%，等级为2时为60%，等级为3时未提及，等级为1时为30%，等级为0时为0%[38] - 未满足业绩考核目标或个人绩效考核不达标，当期计划解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息[38] - 若公司或激励对象出现特定情形致限制性股票不得解除限售，回购价格为授予价格[36] - 激励计划授予数量调整方法包括资本公积转增股本等多种情况[40][41] - 激励计划授予价格调整方法包括资本公积转增股本等多种情况[41][42][44] - 激励计划调整程序需经董事会审议并披露，律师出具法律意见书[44] - 激励计划生效需经董事会审议、股东会表决，2/3以上表决权通过[45][46] - 激励对象名单公示期不少于10日，董事会薪酬与考核委员会会前5日发表核查意见[45] - 授予登记需在股东会通过后60日内完成，预留限制性股票12个月内授出[47] - 解除限售需董事会审议，满足条件可办理解除，不满足则回购注销[48] - 激励计划变更在股东会审议前经董事会通过，审议后经股东会通过且有限制[48] - 激励计划终止在股东会审议前经董事会通过，审议后经股东会通过[49] - 激励计划终止或未通过，3个月内不得再次审议股权激励计划[50] 其他事项 - 公司于2026年1月23日召开第十二届董事会2026年第一次临时会议，审议通过《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等议案[52] - 激励对象需满足不存在最近12个月内被证券交易所等认定为不适当人选等多项条件[53] - 公司尚需对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查[54] - 本激励计划需经公司股东会审议通过，内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10日[55] - 公司股东会对股权激励计划内容表决，需经出席会议的公司股东所持表决权的2/3以上通过[55] - 除公司特定人员外，其他股东的投票情况应单独统计并披露[55] - 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款及其他任何形式的财务资助[59] - 本次激励计划拟激励对象名单中相关关联董事在会议审议相关议案时已回避表决[61] - 本激励计划尚需提交公司股东会审议通过后方可实施[62]

员工持股计划参与人员 - 参加对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他核心员工[4] 持有人会议规则 - 召开需提前1日通知，紧急情况可口头通知[9] - 表决议案经出席持有人所持超过50%（不含50%）份额同意则通过（特殊情况需2/3以上份额同意）[10] - 单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可提交临时提案和提议召开持有人会议[11] - 首次持有人会议由董事会秘书或指定人员召集主持，后续由管理委员会召集主持[8] 管理委员会规则 - 由3名委员组成，设主任1人，任期与员工持股计划存续期一致[11] - 会议需过半数委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] - 不定期开会，由主任召集，提前1日通知，紧急情况可口头通知[13] - 委员可提议召开临时会议，主任应在1日内召集主持[14] 员工持股计划时间安排 - 存续期为48个月，自公司股东会审议通过之日起算[15] - 标的股票分两批解锁，第一批12个月解锁比例50%，第二批24个月解锁比例50%[15] 业绩考核目标 - 2026年公司营业收入考核目标不低于25.00亿元，2027年不低于35.00亿元[17] 个人考核解锁比例 - 个人层面考核等级对应可解锁比例分别为：4级100%、2级60%、1级30%、0级0%[18] 持有人份额考核 - 初始获授份额分两批按50%、50%比例考核[19] 员工持股计划清算 - 管理委员会应在员工持股计划终止后30个工作日内完成资产清算和分配[23] 员工离职份额处理 - 员工因过失等导致职务变更或离职，份额处理方式及支付对价确定[23] - 员工成为特定人员、正常离职等情况，份额处理及支付对价按规定执行[24] - 员工正常退休，由管理委员会决定份额处理程序[25] 员工持股计划变更与终止 - 变更需经管理委员会提议等，终止有多种情形[26] - 存续期满未有效延期则自行终止[27] - 锁定期届满且资产均为货币资金时可自行终止[27] - 其他需提前终止情形可按规定终止[27] - 存续期内经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意且经公司董事会审议通过，可终止[27] 其他规定 - 有关资金补偿出资期限按规定计算[29] - 实施所涉财务、会计、税收等按有关制度执行[29] - 实施不构成公司与持有人劳动/聘用关系承诺[29] - 办法未尽事项按法律法规要求或员工持股计划执行[29] - 依据的规定变化以变化后为准[29] - 办法经公司股东会审议通过，自员工持股计划正式实施后生效[29]

激励计划 - 公司推出2026年限制性股票激励计划并制定考核管理办法[1] - 考核对象包括公司董事、高管及其他核心员工，不包括特定人员[3] 考核安排 - 薪酬与考核委员会领导考核，董事会最终审核[4] - 考核结束后5个工作日内通知个人绩效结果[8] 业绩目标 - 2026年营业收入不低于25.00亿元[6] - 2027年营业收入不低于35.00亿元[6] 解除限售比例 - 考核等级4时个人层面可解除限售比例为100%[7] - 考核等级2时个人层面可解除限售比例为60%[7] - 考核等级1时个人层面可解除限售比例为30%[7] - 考核等级0时个人层面可解除限售比例为0%[7]

员工持股计划基本情况 - 预计参与人数182人，董高参与认购人数5人，认购份额占比29.66%[2] - 资金来源为自筹资金，不超过190,480,544元[2] - 股份来源为公司回购股票，不超过19,556,524股[2] - 受让价格为9.74元/股[2] - 存续期为48个月[2] - 董事长朱世会拟认购份额9,740,000份，占比5.11%，对应股份1,000,000股，占公司总股本0.11%[8] 回购股份情况 - 2024年2月18日决定回购股份，资金总额不低于2.50亿元且不超过5.00亿元，回购价格不超过19.90元/股[14] - 2024年5月17日回购股份方案实施完成，累计回购19,556,524股，支付总金额250,010,534.02元[14] 业绩考核目标 - 2026年公司层面营业收入考核目标不低于25.00亿元，2027年不低于35.00亿元[20] 激励成本预计 - 以2026年1月23日收盘价19.97元/股为例，预计激励总成本为20006.32万元[57] - 2026年激励成本预计为12503.95万元[57] - 2027年激励成本预计为6668.77万元[57] - 2028年激励成本预计为833.60万元[57]

公司基本信息 - 上海先导基电科技股份有限公司，法定代表人余舒婷，1991 年 10 月 28 日成立，注册资本 93,062.992 万元[15] - 公司股票在上海证券交易所主板上市，证券代码“600641”[16] 员工持股计划 - 锁定期不少于 12 个月，存续期 48 个月[6][20] - 参加对象不超过 182 人，含 5 名董高[19] - 购买 19,556,524 股，占股本总额 2.10%[20] - 全部有效员工持股计划持股不超股本 10.00%，任一持有人不超 1.00%[20] 计划推进进程 - 2026 年 1 月 22 日征员工意见，23 日薪酬委核查、董事会审议通过并公告[23][24][25][30] - 需经非关联股东表决权过半数通过，部分董高回避表决[26][28] - 融资时管委会决定参与及资金方案，提交持有人会议审议[29] - 已履行现阶段法定程序，尚需股东会审议通过[32]

员工持股计划 - 2026年第一次职工代表大会1月22日召开并就员工持股计划作决议[1] - 2026年员工持股计划符合规定且遵循原则[1] - 实施前征求员工意见，无损害公司及股东利益情形[1] - 实施该计划利于深化激励等机制[1] - 全体与会职工代表同意实施2026年员工持股计划[2] 公告信息 - 公告由上海先导基电科技股份有限公司董事会发布[4] - 公告发布时间为2026年1月24日[4]

员工持股计划基本信息 - 参加对象不超过182人，含部分董事、高管5人[8][20] - 受让标的股票价格为9.74元/股[9][31] - 筹集资金总额不超190,480,544元，份额上限190,480,544份[9][22] - 购买标的股票19,556,524股，占公司股本总额2.10%[10][29] - 存续期48个月[10][33] - 受让标的股票锁定期12个月、24个月，解锁比例均为50%[10][34] - 股票来源为公司以集中竞价交易方式回购A股普通股[8] - 资金来源为参加对象自筹出资[8][22] 认购份额情况 - 总认购份额190,480,544份，对应19,556,524股，董事及高管认购份额占29.66%，其他核心员工占70.34%[23] - 预留份额不超份额上限20.00%，对应认购股份不超391.00万股[24] - 公司董事、高管持有份额占总份额合计不超30.00%[26] 回购股份情况 - 2024年2 - 5月公司回购股份19,556,524股，支付总金额250,010,534.02元，回购价格11.91 - 14.12元/股[27][28] - 2026年1月公司将已回购股份用途变更为用于实施股权激励或员工持股计划[29] 考核情况 - 公司层面考核2026年营业收入不低于25.00亿元，2027年不低于35.00亿元[37] - 个人层面考核年度为2026 - 2027年，每年考核一次，考核等级4对应可解锁比例100%，等级2对应60%，等级1对应30%，等级0对应0%[38] - 持有人初始获授份额分两个批次按50%、50%比例考核并参与结算与分配[38] 会议相关 - 持有人会议表决时，每项议案经出席持有人所持超50%（不含50%）份额同意视为表决通过（计划约定需2/3以上份额同意的除外）[46] - 单独或合计持有10%以上份额的持有人可向持有人会议提交临时提案，需在会议召开前1日提交[46] - 单独或合计持有10%以上份额的持有人可提议召开持有人会议[47] 管理委员会相关 - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，主任由全体委员过半数选举产生，委员任期与计划存续期一致[47] - 管理委员会应在员工持股计划终止后30个工作日内完成资产清算和分配[51] - 管理委员会转让强制收回的份额，支付对价应在变更登记完成之日起10个工作日内返还原持有人；未转让的，应在标的股票出售分配完毕之日起10个工作日内返还[54] - 管理委员会会议需过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过，表决实行一人一票[48] - 管理委员会不定期开会，由主任召集，提前1日通知；紧急情况可口头通知[48] - 委员提议召开临时会议，主任应在1日内召集主持[48] 成本及摊销 - 假设2026年2月底以9.74元/股受让19,556,524股标的股票，以2026年1月23日收盘价19.97元/股为例，预计激励总成本20,006.32万元[57] - 激励总成本20,006.32万元将分期摊销，2026年摊销12,503.95万元，2027年摊销6,668.77万元，2028年摊销833.60万元[57] 变更与终止 - 员工持股计划变更需经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意，且经公司董事会审议通过[59] - 员工持股计划终止需经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意，且经公司董事会审议通过[60] 实施流程 - 员工持股计划由公司董事会薪酬与考核委员会制定，经职工代表大会征求意见后提交董事会审议[61] - 员工持股计划经董事会审议通过后两个交易日内披露相关公告[62] - 聘请律师事务所就员工持股计划发表意见并在股东会前公告法律意见书[62] - 股东会采用现场与网络投票结合方式，对中小投资者表决单独计票并公开披露，计划需经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过[62] - 员工持股计划经股东会审议通过后及时披露决议公告和计划全文[62] - 标的股票过户至员工持股计划后及时披露有关情况[63] - 根据规定就员工持股计划实施进展及时履行信息披露义务[63] 其他 - 员工持股计划实施不构成劳动/聘用关系承诺，按现行关系执行[64] - 员工持股计划涉及资金补偿时，出资期限按特定规则计算[64] - 员工持股计划实施所涉财务、会计、税收等按有关制度执行[64] - 员工持股计划由股东会审议通过后方可实施[64]

股东会信息 - 2026年第一次临时股东会2月10日14点在上海徐汇区召开[3] - 网络投票2月10日进行，交易系统和互联网投票有不同时段[5][6] - 本次股东会审议7项议案，部分议案通过时间不同[8][9] - 特别决议议案为2、3、4，全部议案对中小投资者单独计票[10] - 涉及关联股东回避表决的议案为1 - 7，关联股东有先导汇芯等[10] 股权登记 - 股权登记日为2026年2月3日，A股代码600641，简称先导基电[14] - 登记方式有到指定地点或信函登记，收件截止2月6日前[16] - 登记时间2月6日9:00 - 16:00，地点在长宁区纺发大楼4楼[18] 参会及咨询 - 股东凭会议通知和身份证参会，代理人还需授权委托书[18] - 联系咨询电话021 - 50367718，邮箱info@600641.com.cn[18]

股份回购 - 调整回购股份用途，从后续出售变更为用于实施股权激励或员工持股计划[1] 激励计划 - 《2026年限制性股票激励计划（草案）》及摘要议案需提交股东会审议[3] - 《2026年限制性股票激励计划考核管理办法》议案需提交股东会审议[3] - 提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事项需提交股东会审议[6] - 《2026年员工持股计划（草案）》及摘要议案需提交股东会审议[7] - 《2026年员工持股计划管理办法》议案需提交股东会审议[9] - 提请股东会授权董事会办理2026年员工持股计划相关事项需提交股东会审议[10] 股东会安排 - 拟定于2026年2月10日召开2026年第一次临时股东会[11]