公司决策 - 2026年3月20日召开第十二届董事会2026年第五次临时会议[1] - 会议审议通过2026年度向特定对象发行A股股票相关议案[1] 信息披露 - 《2026年度向特定对象发行A股股票预案》等文件于2026年3月20日在上海证券交易所网站披露[1] 发行条件 - 本次向特定对象发行股票需公司股东会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册[2]

融资计划 - 公司拟募资不超351,000万元，发行价14.90元/股，拟发行不超235,570,469股[4] - 发行前总股本930,629,920股，先导汇芯持股24.27%[4] - 募资用于半导体光学部件研发等四个项目[7] 业绩数据 - 2025年9月30日资产7,051,383.86万元，2024年末为6,346,987.82万元[16] - 2025年1 - 9月营收3,463,992.50万元，2024年为3,611,266.01万元[16] - 2025年1 - 9月净利润94,164.19万元，2024年为109,521.75万元[16] 权益变动 - 向特定对象先导科技发行股票，尚需股东会等通过[2] - 发行完成后控股股东变为先导科技，实控人仍为朱世会[15]

公司信息 - 收购人注册资本5001万元，朱世会出资5000万元占比99.98%，广东先导稀材出资1万元占比0.02%[13][14] - 先导汇芯注册资本300000万元，上海宏天元占比51%，池州市池先占比25%，上海浦东创新占比24%[16][17] - 收购人2011年1月20日成立，先导汇芯1999年6月3日成立，营业期限均至无固定期限[13][16] 股票发行 - 2026年3月20日董事会审议通过向特定对象发行A股股票相关议案[21] - 拟向特定对象发行不超234,625,668股，发行对象为先导科技[23] - 发行前先导汇芯持股225,868,500股占24.27%，发行完成后触发要约收购义务[23] 要约豁免 - 董事会审议通过提请股东会同意认购对象免于发出要约的议案[25] - 经股东会非关联股东批准，发行及收购人可免于发出要约[25][26] 股份限售 - 先导科技承诺认购股份自发行结束起三十六个月内不得转让[25]

员工持股计划会议 - 2026年3月18日召开第一次持有人会议，131人出席，代表份额154,004,984份占100%[1] - 审议通过设立管理委员会议案，由3名委员组成设主任1人[1] - 选举吴祯旎等3人为委员，吴祯旎任主任[4] 议案表决 - 设立管委会、选委员、授权管委会办理事项议案均全票通过[2][4][5] 授权事项 - 授权管委会至计划实施完毕，负责召集会议、行权等多项职责[4]

股东会信息 - 公司2026年第二次临时股东会于3月18日14：00现场召开[1][3] - 董事会3月3日发布股东会通知及会议资料公告[2] 投票情况 - 股东会现场和网络投票结合，网络及互联网平台有投票时间规定[3] 参会人员 - 478名股东或其代理人出席，代表327,291,267股，占35.9237%[5] 会议结果 - 股东会议案审议通过，表决结果合法有效[7]

会议信息 - 股东会于2026年3月18日在上海徐汇区召开[2] - 出席会议股东和代理人478人，所持表决权股份327,291,267股，占比35.9237%[2] 议案结果 - 议案“虞熙春先生”同意票数43,070,448，比例91.7588%[6] - 得票数323,422,969，占出席会议有效表决权98.8181%且当选[8] 其他 - 公司9位在任董事全部列席会议[4] - 见证律所为国浩律师（上海）事务所，见证结论合法有效[8][9]

股权情况 - 截至2026年3月5日，三林万业持有公司54,484,021股，占总股本5.85%[2] 质押情况 - 截至公告披露日，三林万业累计质押4400万股，占其持股80.76%，占总股本4.73%[2] - 2026年3月4日解除质押960万股，占其所持股份17.62%，占总股本1.03%[2] - 质押前累计质押5360万股，质押后累计质押4400万股[4] 后续计划 - 本次解除质押无后续股票质押计划，有变动将及时告知[3]

员工持股计划参与人员 - 参加对象包括公司董事（不含独立董事）、高管及其他核心员工[4] 持有人会议规则 - 提前1日通知，紧急情况可口头通知[9] - 提案经出席持有人所持超50%（不含）份额同意视为通过，特殊约定需2/3以上份额同意[10] - 单独或合计持有10%以上份额持有人可提交临时提案和提议召开会议[11] 管理委员会规则 - 由3名委员组成，设主任1人[11] - 会议提前1日通知，紧急情况可临时口头通知[13] - 主任接到提议后1日内召集主持临时会议[14] - 会议需过半数委员出席，决议经全体委员过半数通过[14] - 决议表决实行一人一票，记名投票[14] - 委员可书面委托他人出席会议并在授权范围行使权利[14] 持股计划时间安排 - 存续期为48个月[15] - 标的股票分两批解锁，每批解锁比例50%，分别在过户满12个月和24个月时解锁[15] 业绩考核目标 - 2026年公司营业收入考核目标不低于25.00亿元，2027年不低于35.00亿元[17] 个人考核规则 - 个人层面考核分6个等级，可解锁比例分别为100%、60%、30%、0%等[18] - 持有人初始获授份额分两批按50%、50%比例考核[19] 计划清算与分配 - 管理委员会应在计划终止后30个工作日内完成资产清算和分配[23] 计划变更与终止 - 变更需经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意，且经公司董事会审议通过[27] - 终止情形包括存续期满未延期、锁定期满资产为货币资金及其他提前终止情形[29] - 经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意且经公司董事会审议通过，可终止[29] 资产管理 - 管理委员会负责选任或变更资产管理机构[30] - 若委托金融机构管理，公司将代表计划与机构签协议，费用以最终协议为准[30] - 管理费、托管费及其他相关费用由专项金融产品支付，以最终签署协议为准[30] 其他规定 - 资金补偿出资期限按特定规则计算[32] - 实施所涉财务、会计、税收等按相关制度执行[33] - 实施不构成公司与持有人劳动/聘用关系承诺[33] - 本办法由公司董事会负责解释[33]

员工持股计划修订 - 2026年3月2日董事会审议通过员工持股计划及管理办法修订稿[1] - 融资与自筹资金杠杆比例不超1:1[3] 管理机制 - 最高管理机构为持有人会议，设管理委员会负责日常管理[3] - 管理委员会可聘请外部机构、授权第三方、选任变更资管机构，公司代表签协议[3] 费用与影响 - 管理费等以协议为准，由专项金融产品支付[4] - 修订在股东会授权内，无需再审议，对财务经营无重大影响[5]

员工持股计划基本信息 - 参加对象不超过182人，含部分董事、高管5人[9][21] - 受让标的股票价格为9.74元/股[9] - 筹集资金总额不超过190,480,544元，份额上限为190,480,544份[9][23] - 购买标的股票19,556,524股，占公告日公司股本总额的2.10%[10][28] - 全部有效员工持股计划所持公司股票累计不超公司股本总额的10.00%，任一持有人对应公司股票累计不超1.00%[10] - 员工持股计划存续期为48个月[10][31] - 受让标的股票锁定期分别为12个月、24个月，解锁比例分别为50%、50%[10][32] - 融资资金与自筹资金杠杆比例不超过1:1[8] - 股票来源为公司以集中竞价交易方式回购A股普通股[8] - 资金来源为参加对象自筹出资[8] 认购情况 - 董事长朱世会认购9,740,000份，占比5.11%；副董事长余舒婷认购22,402,000份，占比11.76%；其他核心员工认购133,988,544份，占比70.34%[24] - 预留份额不得超过本员工持股计划份额上限的20.00%，对应认购股份不超过391.00万股[25] - 公司董事、高级管理人员持有份额占总份额合计不得超过30.00%[26] 回购情况 - 公司回购股份资金总额不低于2.50亿元且不超过5.00亿元，回购价格不超过19.90元/股，累计回购股份19,556,524股，支付总金额250,010,534.02元[27][28] 考核情况 - 员工持股计划考核年度为2026 - 2027年，2026年营业收入不低于25.00亿元，2027年营业收入不低于35.00亿元[34] - 个人层面考核年度为2026 - 2027年，每年考核一次[35] - 个人层面考核等级为4时可解锁比例100%，等级为2时为60%，等级为1时为30%，等级为0时为0%[35] - 持有人初始获授份额分两个批次按50%、50%的比例进行考核[35] 会议相关 - 持有人会议召开需提前1日通知，紧急情况可口头通知[42] - 持有人会议议案经出席会议持有人所持超过50%（不含50%）份额同意视为表决通过（特殊情况需2/3以上份额同意）[43] - 单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可提交临时提案和提议召开持有人会议[43][44] 管理委员会 - 由3名委员组成，设主任1人[44] - 主任由全体委员过半数选举产生[44] - 委员任期与员工持股计划存续期一致[44] - 负责召集持有人会议、代表持有人行使股东权利和日常管理等职责[45] - 会议需过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[47] - 不定期开会，主任召集，提前1日通知，紧急情况可口头通知[46] - 委员提议召开临时会议，主任应在接到提议后1日内召集主持[46] 成本摊销 - 2026年2月底以9.74元/股受让标的股票19,556,524股，预计确认激励总成本为20,006.32万元，2026 - 2028年分别摊销12,503.95万元、6,668.77万元、833.60万元[55] 变更与终止 - 员工持股计划变更需管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意，且经公司董事会审议通过[59] - 员工持股计划终止需管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意，且经公司董事会审议通过[60] 其他 - 管理委员会负责员工持股计划资产管理机构选任或变更[62] - 公司暂未签署专项金融产品合同及文件，未来协议签署后另行公告[62] - 管理费、托管费及其他相关费用以最终签署协议为准，由专项金融产品支付[62] - 员工持股计划由董事会薪酬与考核委员会制定，经职工代表大会征求意见后提交董事会审议[63] - 董事会审议时关联董事回避表决，薪酬与考核委员会需发表意见[63] - 员工持股计划经董事会审议通过后两个交易日内披露相关公告[63] - 公司聘请律师事务所发表意见并在股东会前公告法律意见书[63] - 股东会采用现场与网络投票结合，本员工持股计划需经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过[63] - 员工持股计划经股东会审议通过后及时披露决议公告和计划全文[64] - 标的股票过户至员工持股计划后及时披露有关情况[65]