可转债基本情况 - 公司将聘请承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任本次可转债的受托管理人[2] - 本次可转债债券持有人可依所持数额享有约定利息[5] - 本次可转债债券持有人需依认购数额缴纳认购资金[7] 债券持有人会议相关 - 债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更利率和期限、取消赎回或回售条款等[9] - 当公司未能按期支付本息或减资（特定情况除外）等情况时，债券持有人会议对解决方案、公司建议及权利方案作出决议[9] - 公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人可书面提议召开债券持有人会议[13][14][15] - 公司拟变更《可转债募集说明书》约定、不能按期支付当期应付本息或发生对债券持有人权益有重大实质影响的事项时，董事会应召集债券持有人会议[11][13] - 受托管理人收到书面提议5个交易日内应书面回复是否召集持有人会议[14] - 本规则规定事项发生15日内，董事会或受托管理人未履职，10%以上债券持有人有权公告发出会议通知[16] - 因不可抗力变更会议安排，应在原定会议召开日前至少5个交易日公告[16] - 债权登记日不得早于会议召开日期之10日，不得晚于会议召开日期之前3日[17] - 10%以上债券持有人有权在会议召开前10日提出临时议案，召集人收到后5日内发补充通知[19] - 授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交召集人[22] - 会议以网络投票方式进行，召集人应披露网络投票办法等信息[24] - 若董事会未履职，出席会议债券持有人（或代理人）以所代表债券表决权过半数选举会议主席；会议开始后1小时内未推举出会议主持，由持有未偿还债券表决权总数最多者担任主席[24] - 单独或合并持有本次可转债表决权总数10%以上的债券持有人要求，公司应委派董事或高管出席债券持有人会议[25] 表决权与决议 - 面值100元的未偿还债券，每张拥有一票表决权[27] - 持有公司5%以上股权的公司股东及其关联方在债券持有人会议无表决权[29] - 债券持有人会议决议须经出席会议并有表决权的未偿还债券面值总额二分之一以上同意方能有效[30] 会议后续事项 - 债券持有人会议召集人应在决议作出后2个交易日内公告决议[32] - 会议记录应记载出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占总张数的比例等内容[33] - 会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年[34] 规则生效 - 本规则经公司股东会会议审议通过后自本次可转债发行之日起生效[50]

申能股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步健全和规范申能股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会议事和决策程序，促进董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国 公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等法律、法规的规定及《申能股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成 第二条 公司设董事会，由股东会选举产生，对股东会负责。 第三条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一至两 人，职工代表董事一人，独立董事四人。 第四条 公司证券部负责处理董事会日常事务。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委 员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委 员会议事规则，规范专门委员会的运作。 第三章 董事会的 ...

投资者关系管理 - 公司制定管理办法规范工作[2] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3][5] - 沟通内容涵盖多方面信息[6] - 多渠道、多方式开展工作[6] 信息披露与说明会 - 及时、公平履行披露义务，确保信息准确[12] - 特定情形下召开业绩、分红等说明会[10][11] 人员与档案管理 - 董秘负责组织协调工作[14] - 工作人员需具备相关素质[15] - 建立健全管理档案并保管[16] 办法相关 - 办法由董事会解释，自审议通过生效[18] - 未尽事宜按法规和章程执行[18] 其他信息 - 公司为申能股份有限公司，时间为2025年8月[19]

申能股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范申能股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）及相关信 息披露义务人的信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量， 确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司、股东、债权人及 其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易 所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法 律、法规的规定及《申能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关 规定，制定本制度。 第二条 本制度所称的"信息"，指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可 能产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称的"信息 披露义务人"，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人， 重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破 产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披 露义务的 ...

总裁权限 - 可决定单项标的在公司上年末净资产3%以下项目投资等事项[4] 总裁会议 - 一般每月召开1次，总裁可决定临时召开[11] - 半数以上参会人员出席方可召开[13] - 办公室至少提前一天发通知并送达材料[13] 记录保管 - 会议记录、纪要和决议保管不少于10年[17] 报告制度 - 总裁向董事会报告重大情况[21] - 建立生产安全事故及时报告制度[21] - 重大事件及时报告并启动披露程序[21] 制度相关 - 术语含义与《公司章程》相同[23] - 未尽事宜按法规和章程执行[23] - 抵触时按新规定执行[23] - 董事会负责解释和修订[24] - 董事会审议通过之日起生效[25]

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断的关系的董事。 第三条 公司董事会成员中应当包括 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会 计专业人士。 公司董事会可设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员 会。其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计 委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。 申能股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善申能股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理 结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规的规定及《申能股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二） ...

新策略 - 2025年8月15日公司会议审议通过向不特定对象发行可转换公司债券相关议案[2] 其他情况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况[2]

未来规划 - 未来三年规划时间为2025年 - 2027年[2] - 公司应以三年为一个周期制订股东回报规划[11] 利润分配 - 最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润30%[6] - 不同阶段现金分红在利润分配中最低比例不同[6] - 至少每年进行一次利润分配，可中期现金分红[7] 流程安排 - 利润分配方案经董事会审议后提交股东会[9] - 董事会2个月内完成股利（或股份）派发[9] - 规划经股东会审议通过后生效、修改[15]

募集资金 - 本次可转债募集资金不超过20亿元（含本数）[6] - 申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目拟使用募集资金11亿元[7] - 临港1海上光伏项目拟使用募集资金4.6亿元[7] - 补充流动资金项目拟使用募集资金4.4亿元[7] 装机容量 - 截至2024年末，公司新能源控股装机容量612.96万千瓦，占公司控股装机容量的34.1%[14][20] 项目情况 - 申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目总投资553,282.39万元，投入资本金111,331.48万元，借款441,950.91万元[24][25] - 申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目建成后预计年上网发电量324,000万kWh，年等效满负荷小时数为2,400h，考虑10%限电，等效年利用小时数为2,160小时[24] - 临港1海上光伏项目交流侧装机容量为499.5MW，直流侧装机容量为703.4625MWp，容配比暂按1:1.4[29] - 临港1海上光伏项目总投资389,602.07万元，投入资本金78,131.46万元，借款311,470.62万元[30] - 临港1海上光伏项目建成后预计首年上网发电量为86,528.20万kWh，运行期25年内年平均发电量为82,863.78万kWh[29] 项目进度 - 申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目2024年9月24日完成备案，2025年3月10日完成环评手续[28] - 临港1海上光伏项目2025年5月30日完成备案，环境影响评价正在办理中[33] 资金补充影响 - 本次发行可转债部分募集资金补充流动资金可缓解公司流动资金压力[35] - 本次发行可转债部分募集资金补充流动资金可降低资产负债率[37] 募集资金影响 - 本次发行完成后公司总资产、净资产规模均将增加[40] - 本次可转债转股前公司使用募集资金财务成本较低[40] - 本次募投项目预计年新增销售收入能抵消年新增固定资产折旧[40] - 本次募集资金投资项目实施预计不会导致公司新增关联交易[41] - 公司与控股股东及其控制的关联方不存在同业竞争[41]

证券代码：600642 证券简称：申能股份 公告编号：2025-033 申能股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回 报措施及相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行 业情况等方面没有发生重大不利影响，公司的经营环境没有发生重大不利变化。 3、假设本次可转换公司债券发行募集资金总额为 200,000.00 万元，未考虑 1 扣除发行费用的影响，最终以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注 册后的实际发行完成情况为准。 4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。 5、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的假设， 最终以 经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行股份数量、发 行结果和实际日期为准。 6、在预测公司总股本时，以截至 2024 年末总股本 4,894,094,676 股为基础， 仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公 ...