一、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司 2025 年半年 度报告》及其摘要。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司 2025 年半年度报告》及其摘要） 董事会审计委员会事先对定期报告进行审议并一致通过。 二、经关联董事刘先军回避表决，10 名非关联董事一致同意： 证券代码：600642 股票简称：申能股份 公告编号：2025-037 申能股份有限公司 第十一届董事会第十六次会议决议公告 申能股份有限公司第十一届董事会第十六次会议于 2025 年 8 月 28 日以通讯方式召开。公司于 2025 年 8 月 18 日以法律规定方式通 知全体董事。会议应参加表决董事 11 名，实际参加表决董事 11 名。 会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，审议并通过了以下事 项： 申能股份有限公司董事会 2025 年 8 月 30 日 根据公司股权激励计划，结合 2024 年度公司层面业绩完成情况， 以及激励对象年度个人绩效评价，281 名首次授予激励对象总计 14,064,780 股第三个限售期限制性股票全部解除限售。授权公司经营 管理层具体办理限制性股票解除限售相关事宜。（具体内容详见同日 披露的《申能股份 ...

限制性股票授予 - 2021年7月8日首次授予，授予价格2.89元/股，授予股票数44,024,000股，授予激励对象289人[7] - 2022年4月11日预留授予，授予价格3.48元/股，授予股票数783,000股，授予激励对象2人[7] 限制性股票解除限售 - 符合解除限售条件的激励对象共283名，可解除限售的限制性股票数量共计14,772,650股，约占公司当前总股本的0.30%[4] - 2024年9月20日首次授予部分14,102,220股限制性股票解除限售上市流通[6] - 首次授予剩余可解除限售的激励对象为281人，449,480股限制性股票全部解除限售[13] - 首次授予其他激励对象278人，14,064,780股限制性股票全部解除限售[13] - 2名预留授予激励对象258,390股限制性股票全部解除限售[17] - 281名首次授予激励对象所归属的14,514,260股限制性股票全部解除限售[19] - 本次解除限售总计14,772,650股，约占公司当前总股本的0.30%[20] - 本次解除限售的限制性股票上市流通数量为14,772,650股[22] 业绩数据 - 2024年公司净资产收益率为11.33%，高于目标值8.30%，且高于同行业平均值 - 39.93%[11] - 2024年公司归母净利润（较2019年）增长率为72.51%，高于目标值28.2%，且高于同行业平均值64.49%[11] - 2024年公司风电、光伏控股装机容量较上一年度增长为95.55万千瓦，高于目标值80万千瓦[11] - 2023年公司净资产收益率为10.75%，高于目标值8.20%和行业平均值6.26%[17] - 2023年公司归母净利润（较2019年）增长率为51.26%，高于目标值22.00%和行业平均值32.57%[17] - 2023年公司风电、光伏控股装机容量较上一年度增长83.33万千瓦，高于目标值80万千瓦[17] 其他 - 2023年对合计15,095,760股限制性股票进行回购注销[5] - 首次授予限制性股票第三个限售期解除限售比例为33%[9] - 首次授予限制性股票登记完成日为2021年7月20日，第三个限售期于2025年7月19日届满[9] - 公司未发生法定不得解除限售的情形，满足首次授予部分第三个限售期解除限售条件[10] - 本激励计划预留授予限制性股票登记完成日为2022年7月27日，第二个限售期于2025年7月26日届满[14][15] - 本激励计划限制性股票第一个限售期解除限售比例为33%，第二个为33%，第三个为34%[14] - 公司总部和子公司班子成员绩效得分N≥90时，个人绩效系数为100%；80≤N＜90时，为85%；60≤N＜80时，为60%；N＜60时，为0%[12] - 其他激励对象绩效得分N≥90时，个人绩效系数为100%；80≤N＜90时，为90%；60≤N＜80时，为70%；N＜60时，为0%[12] - 自首次授予日至2025年8月28日，首次授予对象中有8人与公司解除劳动关系，获授但未解除限售的限制性股票由公司回购[13] - 本次股本结构变动后，有限售条件股份剩266,220股占0.01%，无限售条件股份为4,893,813,156股占99.99%[23]

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财务表现 - 2025年上半年营业收入129.58亿元 同比下降5.28% [1] - 净利润20.77亿元 同比下降5.23% [1] - 基本每股收益0.417元/股 同比下降6.71% [1]

股价表现与交易数据 - 2025年8月25日收盘价8.23元 单日上涨0.61% 换手率0.51% [1] - 成交量24.67万手 成交金额2.02亿元 [1] - 主力资金净流入1404.21万元 占成交额6.94% 其中超大单净流入1102.04万元(占比5.45%) 大单净流入302.17万元(占比1.49%) [1] 资金流向结构 - 中单资金净流出1449.16万元 占成交额7.16% [1] - 小单资金净流入44.95万元 占成交额0.22% [1] 财务业绩表现 - 2025年第一季度营业总收入73.37亿元 同比下降9.09% [1] - 归属净利润10.11亿元 同比下降12.82% 扣非净利润8.71亿元 同比下降2.27% [1] - 流动比率1.125 速动比率1.091 资产负债率53.15% [1] 公司基本信息 - 成立于1993年 总部位于上海市 从事专业技术服务业 [1] - 注册资本489433.2526万人民币 实缴资本487904.0506万人民币 [1] - 法定代表人华士超 [1] 企业经营活动 - 对外投资64家企业 参与招投标项目506次 [2] - 拥有商标信息43条 专利信息22条 行政许可7个 [2]

公司融资计划 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金总额不超过人民币20亿元 扣除发行费用后净额将用于风电项目投资 [4][17][22] - 可转债期限为六年 票面金额为每张人民币100元 按面值发行 [8][22] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日交易均价 且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值 [9][23] 资金用途 - 募集资金将投资于申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目 项目总投资额为98.69亿元 其中拟使用募集资金金额20亿元 [4][17][36] - 若实际募集资金低于拟投入金额 公司将通过自筹资金解决不足部分 并在不改变投资项目前提下调整投入顺序和金额 [17][36] - 在募集资金到位前 公司可根据项目实施进度通过自筹资金先行投入 待募集资金到位后予以置换 [17][36] 可转债条款设计 - 债券采用每年付息一次的付息方式 到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息 [8][22] - 设有有条件赎回条款：若公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130% 或未转股余额不足3000万元时 公司有权赎回债券 [13][27] - 设有回售条款：在最后两个计息年度内 若公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70% 债券持有人有权回售 [14][28] 公司治理与合规 - 公司声明符合《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》关于向不特定对象发行可转债的各项条件 包括具备健全的组织机构 最近三年平均可分配利润足以支付债券一年利息等 [2][6][22] - 公司不存在对已公开发行债券违约或延迟支付本息的情况 也未违反《证券法》改变募集资金用途 [5] - 公司最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告 [4] 股东会议程 - 股东会将于2025年9月4日下午13:30在上海市青松城大酒店召开 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [1][5] - 会议将审议包括发行可转债方案、募集资金使用可行性分析、摊薄即期回报与填补回报措施等十一项议案 [1][5] - 股东会还将审议公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划 [1][5]

业绩总结 - 2025年1 - 3月营业总收入733,746.00万元，2024年度为2,961,932.60万元[120] - 2025年1 - 3月净利润126,411.14万元，2024年度为478,475.73万元[121] - 2024年基本每股收益0.80，2023年为0.71，2022年为0.22[122] 用户数据 - 无相关内容 未来展望 - 拟发行可转债募集不超20亿元用于风电、光伏项目及补充流动资金[11][160] 新产品和新技术研发 - 无相关内容 市场扩张和并购 - 2024年合并报表范围增加17家公司[135] 其他新策略 - 可转债每张面值100元，按面值发行，期限六年，每年付息一次[18][19][22] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[27] - 当公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的85%，董事会有权提出转股价格向下修正方案[33] - 可转债期满后五个交易日内，公司赎回全部未转股的可转债[36] - 转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%，公司有权赎回[38] - 可转债未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回[38] - 可转债最后两个计息年度，公司股票连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格70%，持有人可回售[41] - 存续期内，若募集资金用途改变，持有人享有一次回售权利[43] - 可转债向原股东优先配售，具体比例由董事会根据市场情况确定[47] - 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人可书面提议召开债券持有人会议[52]

市场表现 - 上证综指报3781.13点，涨幅0.40%，A股总成交额达11931.58亿元 [1] - 31只A股价格突破年线，其中美好医疗、*ST奥维、片仔癀乖离率居前，分别为14.13%、2.94%、2.77% [1] 个股数据 高乖离率个股 - 美好医疗（301363）最新价23.26元，较年线20.38元偏离14.13%，今日涨幅17.30%，换手率23.04% [1] - *ST奥维（002231）最新价4.96元，较年线4.82元偏离2.94%，今日涨幅3.12%，换手率7.79% [1] - 片仔癀（600436）最新价215.51元，较年线209.70元偏离2.77%，今日涨幅3.70%，换手率1.03% [1] 中等乖离率个股 - 同仁堂（600085）最新价37.50元，偏离年线1.77%，今日涨幅1.93% [1] - 迈瑞医疗（300760）最新价244.61元，偏离年线1.53%，今日涨幅3.40% [1] - 爱玛科技（603529）最新价37.50元，偏离年线1.06%，今日涨幅2.52% [1] 低乖离率个股 - 中国铁建（601186）最新价8.22元，偏离年线0.96%，今日涨幅1.36% [1] - 大北农（002385）最新价4.24元，偏离年线0.89%，今日涨幅1.19% [1] - 卓胜微（300782）最新价81.48元，偏离年线0.14%，今日涨幅0.37% [2] - 惠伦晶体（300460）最新价11.88元，偏离年线0.09%，今日涨幅1.02% [2] 行业分布 - 突破年线个股覆盖医疗（美好医疗、迈瑞医疗）、消费（片仔癀、古井贡酒）、基建（中国铁建）、能源（中海油服）等多个行业 [1][2]

行业投资评级 - 电力行业投资评级为"看好"，与上次评级一致 [2] 核心观点 政策落地与新能源发展 - 晋琼辽甘宁五地"136"号文衔接机制落地，存量与增量项目保障力度出现明显分化 [7][8][9][11] - 山西对存量项目保护到位，机制电量规模与现行政策衔接，并额外扩展容量补偿范围至风电、光伏等 [8] - 海南存量项目电量保障80~90%，但增量项目仅保障75~80%电量，执行期限缩短至12~14年 [8] - 辽宁存量项目保护较好，但增量项目仅保障55%电量，电价区间0.18~0.33元/千瓦时 [9] - 甘肃存量项目仅保障154亿千瓦时电量，增量项目执行期限12年，申报比例不高于80% [11] - 宁夏存量与增量项目均仅保障10%电量，执行期限10年 [11] 电力市场表现 - 7月电力及公用事业板块下跌0.8%，表现劣于大盘（沪深300上涨3.54%） [12] - 涨幅前三行业为钢铁(16.8%)、建筑材料(13.4%)、通信(10.8%) [12] - 电力板块重点上市公司中涨幅前三为上海电力(7.74%)、大唐发电(7.26%)、国投电力(6.85%) [15] 电力需求分析 - 6月全社会用电量同比增长5.40%，增速环比恢复 [18] - 二产用电增速恢复至3.20%，居民用电增速持续增长至10.80% [20] - 高技术装备制造板块用电量同比增长6.10%，贡献率前三为计算机通信设备制造业(18.79%)、通用设备制造业(18.45%)、金属制品业(17.45%) [29][30] - 东部沿海省份用电量领先，西部省份用电增速领先，西藏增速达16.08% [33] 电力生产分析 - 6月全国发电量同比增长1.70%，火电发电量同比增长1.10%，太阳能发电量同比上涨28.70% [39][42] - 新增装机2840万千瓦，其中火电824万千瓦（同比+33.98%），风电511万千瓦（同比-15.95%），光伏1436万千瓦（同比-38.45%） [82] - 发电设备平均利用小时数1504小时，同比下降9.72%，其中火电1968小时（-6.21%），光伏560小时（-10.54%） [89] 电力市场数据 - 8月代理购电均价384.25元/MWh，环比上升1.18% [102] - 广东电力市场7月现货交易均价环比回升，日前现货315.72元/MWh（+7.98%），实时现货301.78元/MWh（+2.78%） [103] - 山西电力市场7月现货交易均价环比回升，日前现货332.18元/MWh（+19.91%），实时现货331.71元/MWh（+17.28%） [107] 投资建议 - 电力板块有望迎来盈利改善和价值重估，煤电顶峰价值凸显 [115] - 推荐关注煤电一体化公司（新集能源、陕西能源等）、全国性煤电龙头（国电电力、华能国际等）、区域龙头（皖能电力、浙能电力等） [115] - 水电运营商（长江电力、华能水电等）及设备制造商（东方电气、青达环保等）也有望受益 [115]

融资方案 - 公司拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币20亿元 用于投资风电项目 光伏项目及补充流动资金[1] - 可转换债券每张面值人民币100元 按面值发行 期限为自发行之日起六年[1] - 可转换债券采用每年付息一次方式 到期归还本金和最后一年利息 转股期自发行结束满六个月后起至到期日止[1] 资金用途 - 募集资金净额将用于申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目 临港1海上光伏项目及补充流动资金[1] - 可转换债券及转换的A股股票将在上海证券交易所上市[1] 发行安排 - 具体发行方式由股东会授权董事会或授权人士与保荐机构协商确定[2] - 发行对象为持有中国结算上海分公司证券账户的自然人 法人 证券投资基金等符合法律规定的投资者[2] 历史融资 - 公司2019年通过非公开发行股票方式向特定对象发行3.6亿股A股股票 发行价每股人民币5.51元[2] - 2019年非公开发行共计募集资金19.84亿元 扣除发行费用后募集资金净额为19.75亿元[2] - 2019年募集资金已于2019年6月18日存入公司专项存储账户 并经上会会计师事务所验证[2]