公司再融资进展 - 申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请已于2026年2月6日获得上海证券交易所上市审核委员会审议通过，符合发行、上市及信息披露要求 [1] - 该再融资事项尚需获得中国证监会同意注册的决定后方可实施，最终能否及何时获得注册存在不确定性 [3] 再融资方案详情 - 本次可转换公司债券发行规模不超过人民币200,000.00万元（即20亿元），按面值发行，每张面值人民币100元 [3] - 募集资金净额在扣除发行费用后，将用于投资申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目、临港1海上光伏项目以及补充流动资金 [3] - 发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的符合法律规定的各类投资者 [3] - 本次发行的保荐机构及主承销商为华泰联合证券有限责任公司 [4] 监管关注与问询 - 上市委会议现场问询的主要问题聚焦于新疆风电项目的产能消纳风险，要求公司结合新疆地区的资源禀赋、产业政策、建设规划、电力供需、外送通道及弃风率变化趋势等进行说明 [2] - 上市委要求保荐代表人对相关风险提示是否充分发表明确意见 [2] - 本次审议会议后，上市委未提出需进一步落实的事项 [3]

融资进展 - 2026年2月6日上市审核委员会审议公司向不特定对象发行可转债申请[2] - 该申请符合发行、上市和信息披露要求[2] - 发行事项尚需获中国证监会同意注册决定方可实施[2]

股价与交易表现 - 截至2026年2月4日收盘，申能股份报收于8.39元，上涨1.45% [1] - 当日换手率为0.5%，成交量为24.53万手，成交额为2.05亿元 [1] 资金流向分析 - 2月4日主力资金净流入150.47万元，占总成交额0.73% [1] - 当日游资资金净流出991.27万元，占总成交额4.84% [1] - 当日散户资金净流入840.8万元，占总成交额4.1% [1] 公司财务业绩 - 2025年前三季度公司主营收入209.32亿元，同比下降6.44% [2] - 2025年前三季度归母净利润33.15亿元，同比上升1.04% [2] - 2025年前三季度扣非净利润31.69亿元，同比上升7.85% [2] - 2025年第三季度单季度主营收入79.74亿元，同比下降8.27% [2] - 2025年第三季度单季度归母净利润12.38亿元，同比上升13.64% [2] - 2025年第三季度单季度扣非净利润12.85亿元，同比上升17.37% [2] - 公司负债率为54.23%，投资收益为15.18亿元，财务费用为7.18亿元，毛利率为22.84% [2] 公司业务概况 - 公司主营业务为电力、石油天然气的开发建设和经营管理 [2] - 作为能源项目开发主体，公司提供电力、石油、天然气项目的勘探开发、投资建设、运营维护以及节能环保技术、燃料贸易等多种服务 [2] 机构关注度 - 该股最近90天内共有2家机构给出评级，其中买入评级1家，增持评级1家 [2] - 过去90天内机构目标均价为9.84元 [2]

公司融资进展 - 公司于2025年10月24日收到上海证券交易所关于向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函 [1] - 公司已会同中介机构对问询函所列问题进行了逐项说明和回复，并对募集说明书等申请文件进行了补充和更新 [1] - 公司于2026年1月9日在上交所网站披露了审核问询函的回复等相关文件 [1] - 根据上交所进一步审核意见，公司于2026年2月4日对问询函回复及申请文件的部分内容进行了补充和更新并再次披露 [2] 融资方案状态 - 本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需通过上交所审核 [2] - 该事项需获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定后方可实施 [2] - 最终能否通过审核及获得注册决定及其时间存在不确定性 [2]

财务数据 - 报告期各期末公司应收账款账面价值分别为797,930.16万元、893,102.51万元、995,110.81万元和1,008,353.78万元，占资产总额的比例分别为8.88%、9.48%、9.79%和9.63%[16][134] - 2022 - 2024年，公司归属股东净利润（扣非孰低）分别为83,042.45万元、308,439.59万元和347,841.09万元[120] - 2022 - 2024年，公司扣非加权平均净资产收益率分别为2.71%、9.59%、9.98%，近三年平均不低于6%[120] - 2022 - 2024年度及2025年1 - 6月，公司经营活动现金流净额分别为47.92035亿元、73.449469亿元、71.64478亿元、42.061275亿元[116] - 2024年末资产总额2627.94亿元，净资产1468.26亿元，营业收入685.04亿元，净利润53.03亿元[180] - 2025年6月末资产总额2762.65亿元，净资产1553.01亿元，营业收入384.24亿元，净利润50.97亿元[180] 分红情况 - 公司最近三年以现金方式累计分配利润494,558.41万元，占最近三年年均可分配利润282,848.56万元的174.85%[26] - 2024年合并报表中归属于上市公司股东的净利润394,433.23万元，现金分红金额220,234.26万元，现金分红占比55.84%[28] - 2023年合并报表中归属于上市公司股东的净利润345,865.91万元，现金分红金额195,773.30万元，现金分红占比56.60%[28] - 2022年合并报表中归属于上市公司股东的净利润108,246.54万元，现金分红金额78,550.85万元，现金分红占比72.57%[28] - 2019年至2024年，公司年平均分红金额为13.95亿元[56] 可转债发行 - 本次可转债信用等级为AAA，公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定[9][106][152] - 本次发行可转债不设担保[10][107] - 本次发行可转债拟募资不超20亿元，用于风电、光伏项目及补充流动资金[104][119] - 申能新疆塔城托里县风电项目投资55.328239亿元，拟用募集资金11亿元；临港1海上光伏项目投资38.960207亿元，拟用募集资金4.6亿元；补充流动资金4.4亿元[104] - 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年[72] - 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息[74] - 本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[78] 新能源业务 - 截至2025年6月30日，新能源控股装机容量676.83万千瓦，占公司控股装机容量的36.4%[54] - 公司本次募投项目将深入布局风光电业务，加快绿色低碳转型[53] 公司治理 - 公司制定《募集资金管理制度》，将严格遵守并合理使用募集资金[31] - 公司制订《申能股份有限公司未来三年（2025年 - 2027年）股东分红回报规划》，将严格执行分红政策[33] 风险提示 - 若公司未来不合规生产经营，可能面临行政处罚风险[132] - 公司业务存在安全生产风险，可能导致生产中断或财产损失[133] - 电力体制改革推进，未来交易电价可能下降，影响公司业务经营及盈利能力[136] - 新能源发电市场竞争将更激烈，公司可能面临弃光、弃风风险上升和发电价格下降风险[138] - 燃煤采购价格波动影响火电业务成本和利润，若煤价大幅走高且电价无法消化成本，火电业务可能业绩下滑或亏损[139] - 募投项目存在电力消纳不及预期风险[140] - 本次发行可转债需上交所审核通过及中国证监会同意注册，存在不确定性[143] - 可转债转股受多种因素影响，未转股公司需偿付本息，增加财务费用和资金压力[144] - 可转债进入转股期后，持有人短期内大量转股，公司可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄风险[153] 公司股权 - 截至2025年6月30日，公司股本总额为4,894,094,676股，有限售条件股份15,054,170股占0.31%，无限售条件股份4,879,040,506股占99.69%[156] - 截至2025年6月30日，公司前十大股东持股总数3,484,615,475股，占总股本71.20%，申能（集团）有限公司持股2,626,545,766股占53.67%[156] 子公司情况 - 上海外高桥第三发电有限责任公司注册资本182,682.2万元，公司持有40.00%股权，2025年6月末资产总额473,966.69万元[163] - 淮北申皖发电有限公司注册资本100,000万元，公司持有51.00%股权，2025年1 - 6月营业收入112,272.41万元[164] - 淮北申能发电有限公司注册资本104,160万元，公司持有100.00%股权，2025年1 - 6月净利润 - 5,555.24万元[165][166] - 上海申能临港燃机发电有限公司注册资本123,300万元，公司持有65.00%股权，2025年6月末净资产178,165.19万元[167] - 上海申能奉贤热电有限公司注册资本62,800万元，公司持有51.00%股权，2025年1 - 6月净利润3,323.55万元[168] 人员任职 - 截至募集说明书签署日，公司现任董事共11人，部分任期从2023 - 05至2026 - 05，部分从2025 - 01或2025 - 06至2026 - 05[189][190] - 截至募集说明书签署日，公司现任高级管理人员共5人，任期从2023 - 05至2026 - 05、2024 - 01至2026 - 05、2024 - 12至2026 - 05、2025 - 07至2026 - 05不等[194]

财务数据 - 2025年6月30日资产总额为10471023.62万元，负债总额为5713294.98万元，股东权益为4757728.64万元[6] - 2025年1 - 6月营业收入为1295792.97万元，净利润为258063.48万元，归属于上市公司股东的净利润为207656.04万元[8] - 2025年6月30日经营活动现金流量净额为420612.75万元，投资活动为 - 209466.21万元，筹资活动为 - 94669.24万元[10] - 2025年6月30日流动比率为1.04倍，速动比率为1.01倍，资产负债率（合并）为54.56%，资产负债率（母公司）为31.18%[11] - 2025年1 - 6月应收账款周转率为2.59次，存货周转率为19.95次[11] - 2025年1 - 6月归属于上市公司股东扣非净利润为188436.59万元[11] - 2025年1 - 6月加权平均净资产收益率为5.57%，扣非后为5.05%[11] - 2025年1 - 6月每股经营活动现金流量为0.86元/股，每股净现金流量为0.24元/股，每股净资产为7.25元/股[11] - 报告期各期末应收账款账面价值分别为797930.16万元等，占资产总额比例分别为8.88%等[14] - 2022 - 2024年度归属于母公司所有者净利润分别为83042.45万元等[59][68][70] - 截至2022 - 2025年6月30日，公司资产负债率（合并）分别为57.55%等[70] - 2022 - 2025年1 - 6月，公司经营活动现金流量净额分别为479203.50万元等[70] - 2022 - 2024年度，公司扣非前后孰低的加权平均净资产收益率分别为2.71%等[71] - 截至2025年9月30日，公司财务性投资总金额为313243.40万元，占比7.62%[77][78] 风险提示 - 公司面临行政处罚、安全生产、应收账款回收等风险[12][13][14] 行业数据 - 2024年全国全社会用电量达9.85万亿千瓦时，同比增长6.8％；全国累计发电装机容量达33.49亿千瓦，新增发电装机容量4.29亿千瓦，新增装机容量14.69%[16] 募投项目 - 募投项目包括“申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目”和“临港1海上光伏项目”[22] - 申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目投资总额553282.39万元，拟用募集资金110000.00万元；临港1海上光伏项目投资总额389602.07万元，拟用募集资金46000.00万元；补充流动资金拟用募集资金44000.00万元[60] 可转债发行 - 2025年8月15日董事会、8月26日控股股东、9月4日股东大会审议通过发行可转债议案[54] - 可转债发行规模不超过20亿元，每张面值100元，按面值发行，期限六年[37][38][39][80][82][84][86][87] - 可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[41][107] - 可转债初始转股价格不低于相关均价，且不低于每股净资产和股票面值[91][108] - 转股期内满足条件公司有权赎回，最后两计息年度满足条件持有人有权回售[30][31][97][99] - 存续期若募资项目改变用途，持有人享有一次回售权利[102] - 连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘低于当期转股价格85%时，董事会有权提转股价格向下修正方案，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，修正后价格有要求[104][105] - 可转债信用等级为AAA，公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定[33][89] 保荐相关 - 持续督导期为股票上市当年剩余时间及以后1个完整会计年度[110] - 控股股东等质押股份比例超80%或被强制平仓时，保荐人需发表意见并披露[110] - 出现特定情形，保荐人及其保荐代表人15日内专项现场核查[110] - 保荐人在发行人履行信息披露义务后5个交易日内完成审阅工作[110] - 持续督导结束后，保荐人在上市公司年度报告披露之日起十个交易日内披露保荐总结报告书[111] 审计报告 - 2022 - 2024年度财务报告被出具标准无保留意见审计报告[76] - 2022 - 2024年度财务报告内部控制有效性审计报告显示公司保持有效财务报告内部控制[75]

业绩总结 - 报告期内风电及光伏发电业务收入分别为34.38亿元、36.39亿元、39.26亿元和21.27亿元[15] - 报告期内风电及光伏发电业务收入占主营业务收入比重分别为12.25%、12.78%、13.29%和16.44%[15] - 报告期内主营业务毛利率分别为11.92%、17.06%、19.55%和22.45%[95] - 报告期内投资收益分别为27201.92万元、156725.34万元、160091.81万元和98919.54万元[95] - 报告期内公允价值变动损益分别为21908.45万元、10118.30万元、46119.65万元和22908.43万元[95] 项目情况 - 公司拟募集资金不超200,000万元，用于风电、光伏项目及补充流动资金[7] - 申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目临时用地期限为2025年5月19日至2027年5月18日，已签国有土地出让协议[11] - 2025年11月21日，临港1海上光伏项目获上海市浦东新区政府用海批复[12] - 申能新疆塔城托里县风电项目总投资553,282.39万元，募集资金110,000.00万元[34][35] - 临港1海上光伏项目总投资389,602.07万元，募集资金46,000.00万元[43] 市场数据 - 2023年和2024年新疆GDP增速分别为6.80%和6.10%，高于全国平均水平[20] - 2022 - 2024年新疆用电量增幅分别为10.24%、11.14%，发电量增幅分别为7.04%、6.77%，用电发电差降幅分别为1.34%、5.99%[27] - 2025年新疆预计发电装机超2.4亿千瓦，新增新能源发电装机规模5000万千瓦，风电、太阳能发电量占比提高到25%左右[17] - 2025 - 2027年丰水期上海电力供应系统备用余量4% - 8%，枯水期 - 8% - -4%[32] - 2020 - 2026年上海非水可再生能源电力消纳责任权重从4.0%增至12.4%[32] 未来展望 - 预计公司2025年四季度业绩平稳，持续满足发行可转债盈利条件[169] - 公司市场营销团队与新疆多地重点用户多轮沟通，潜在用户预计能支持募投项目产能消化[31] 投资情况 - 公司参股37家公司，包括集团财务公司、集团融租公司等[174] - 截至2025年9月30日，公司持有集团融租公司股权账面价值为68,811.61万元，占公司最近一期末归母净资产比例为1.67%[184] - 截至2025年9月30日，公司持有集团财险公司和宝鼎投资股权账面价值合计33,232.22万元，占最近一期末归母净资产比例为0.81%[192] - 截至2025年9月30日，公司持有11849.99万股华电国际股票，账面价值60316.45万元，占最近一期末归母净资产比例为1.47%[194][197] - 截至2025年9月30日，公司持有7339.80万股浦发银行股票，账面余额87343.60万元，占最近一期末归母净资产比例为2.12%[194][200]

公司基本情况 - 公司注册资本为489,433.2526万元人民币[13] 股东与股权情况 - 截至2025年6月30日，保荐人控股股东下属华泰柏瑞基金管理有限公司直接持有发行人7,328,724股，占总股本的0.15%[14] - 2024年6月、2025年7月公司两次回购限制性股票合计253,150股[15] 项目审核进展 - 2025年9月24日，内核评审会议审核通过公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市项目的内核申请[23] 业绩数据 - 2022 - 2024年公司归属于母公司所有者的净利润分别为83,042.45万元、308,439.59万元、347,841.09万元[31][40] - 2022 - 2025年6月30日公司资产负债率分别为57.55%、56.16%、54.83%、54.56%[42] - 2022 - 2025年1 - 6月公司经营活动现金流量净额分别为479,203.50万元、734,494.69万元、716,447.80万元、420,612.75万元[42] - 2022 - 2024年公司扣非加权平均净资产收益率分别为2.71%、9.59%、9.98%[43] - 报告期各期末应收账款账面价值分别为797,930.16万元、893,102.51万元、995,110.81万元和1,008,353.78万元，占资产总额比例分别为8.88%、9.48%、9.79%和9.63%[84] 募集资金情况 - 本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过200,000.00万元[33][40][51][52][54] - 申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目投资总额553,282.39万元，拟使用募集资金110,000.00万元[34] - 临港1海上光伏项目投资总额389,602.07万元，拟使用募集资金46,000.00万元[34] - 补充流动资金拟使用募集资金44,000.00万元[34] - 拟用于补充流动资金的募集资金占募集资金总额的22.00%[54] 可转债条款 - 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年[56] - 每张面值100元，按面值发行[57] - 信用等级为AAA，公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定[59][103] - 初始转股价格不低于特定计算标准，具体由公司协商确定[61] - 当出现特定股份和权益变化情况时，公司将按公式调整转股价格[62][63] - 可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，赎回价格协商确定[65] - 转股期内满足特定条件，公司有权赎回全部或部分未转股的可转债[66] - 连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%或未转股余额不足3000万元时，公司可赎回[67] - 有条件回售条款：可转债最后两个计息年度，连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格70%，持有人可按面值加当期应计利息回售[69] - 附加回售条款：存续期内募集资金用途改变，持有人有一次按面值加当期应计利息回售的权利[71] - 转股价格向下修正条件：存续期内，连续三十个交易日至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格85%，董事会可提方案[72] - 转股价格向下修正方案通过条件：须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，可转债股东回避[72] - 修正后转股价格要求：不低于股东会召开日前二十个交易日和前一交易日股票交易均价较高者，不低于每股净资产和股票面值[72] - 可转债转股期：自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[74] - 初始转股价格要求：不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司A股股票交易均价[75] 行业情况 - 2024年全国全社会用电量达9.85万亿千瓦时，同比增长6.8％；全国累计发电装机容量达33.49亿千瓦，新增发电装机容量4.29亿千瓦，新增装机容量14.69%[85] - 2021年起，中央财政对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目不再补贴，实行平价上网[88] 风险提示 - 公司若未来不能合规生产经营，可能面临行政处罚风险[82] - 公司业务存在安全生产风险，若发生事故将影响生产经营[83] - 电力行业受宏观经济影响，若需求放缓或装机增速高于用电增速，公司业绩可能受影响[85] - 电力市场化改革或使交易电价下降，影响公司业务经营及盈利能力[86][87] - 新能源发电市场竞争加剧，公司可能面临弃光、弃风及电价下降风险[88] - 可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能异常波动或与投资价值严重偏离[98] - 可转债转股价格向下修正条款可能无法实施，修正幅度也不确定[99][100] - 公司行使有条件赎回条款，可能使投资者可转债存续期缩短、未来利息收入减少[101] - 公司发行可转债未设担保，存续期内或增加兑付风险[102] - 若公司经营等出现不利变化，资信和可转债评级或不利变化，增加投资风险[103] - 可转债持有人在转股期短期内大量转股，公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险[105] 未来展望 - 保荐人预计宏观经济向好且行业政策无重大不利变化时，公司发展前景良好[105] 保荐人相关 - 保荐人不存在有偿聘请第三方行为[76] - 保荐人授权赵星和林增鸿担任申能股份可转债项目保荐代表人[112]

财务数据 - 单一自然人累计购买金额不得超20万资金[2] - 重大资产置换涉及金额135万资金[2] - 资产置换相关资产估值553,282.39资金，占比100%[4][5] - 公司业务收入总计389,602.07万元，主营业务收入122,271.22万元，占比31.38%；工程施工收入206,367.26万元，占比52.97%[10] - 公司业务成本总计357,664.07万元[8] - 公司业务税金及附加10,847.39万元，上年同期为6,505.49万元[8] - 公司拟投入110,000.00万元进行项目投资[8] - 公司区域内收入较上年同期的78,571.35万元增长36.39%[12] - 公司某时段发电量为135亿度，机组装机容量为1350MW，等效利用小时数为2160h，含税电价0.22元/kW·h，不含税电价0.1947元/kW·h[16] - 公司该时段边际贡献为56774.52万元[16] - 预计2025年机组利用小时数为2296.8小时[16] - 2025年6月24日公司将执行新含税电价，区间为0.15元/度 - 0.262元/度[16] - 综合收益表中，财务费用为11668.53万元，本期发生额为583.43万元[18] - 综合收益表中，其他收益为120485.00万元，本期发生额为6024.25万元[18] - 综合收益表中，营业外收入为468836.28万元，本期发生额为23441.81万元[18] - 当期总销售额为788,468.47万元，同比为31,538.74万元[23][24] - 当期新增销售额为207.16万件，同比新增销售额为8.29万件，同比增长月份数为1177.94月[24] - 预计2025年公司新增销售额对应月份数为1290月[24] - 销售单价为0.4155万元/件[23][24] - 销售费用为7,022.39万元，占预计销售额的2%[27] - 财务费用为885.65万元/年，占预计销售额的0.25%[27] - 特定费用为2027.66万元/年[27] - 销售成本为3,262.49万元，占预计销售额的1.2%[27] - 预计销售额为354,261.32万元，销售成本占比为0.92%[27] - 2025年1 - 6月主营业务收入为558,337.94，同比增长21.39%[34] - 2025年1 - 6月产品销售成本为245,183.02，同比增长13.11%[34] - 2025年1 - 6月主营成本金额为449,196.60，同比增长31.74%[39] - 2025年1 - 6月销售费用金额为661,733.69，同比增长39.05%[39] - 公司综合业务主要产品季度报告期内产品金额为228,251.32亿元，各季度同比分别为32.84%、27.65%、24.61%和16.83%[40] 用户数据 - 2025年1 - 6月、2024年、2023年、2022年的新客户增长率分别为5.57%、11.33%、10.75%、3.53%[78] - 2025年1 - 6月、2024年、2023年、2022年的活跃新客户增长率分别为5.05%、9.98%、9.59%、2.71%[78] - 2025年1 - 6月、2024年、2023年、2022年的账户数量分别为258,063.48、478,475.73、416,908.78、104,925.40[78] - 2025年1 - 6月、2024年、2023年、2022年与公司有多层关系的账户数量分别为207,656.04、394,433.23、345,865.91、108,246.54[78] 未来展望 - 2025年6月1日起公司将执行新的销售策略[24] - 公司收入增长预计将继续保持，但增速可能会放缓[107] 新产品和新技术研发 无 市场扩张和并购 - 2015年8月7日，控股集团收购了控股集团持有的控股集团100%股权，交易价格为18.64亿元[100] 其他新策略 无

信息披露 - 公司于2025年10月24日收到上交所《问询函》[2] - 2026年1月9日在上交所网站披露《问询函》回复等文件[2] - 会同中介机构对申请文件部分内容补充更新并公开披露[3] 业务进展 - 公司发行可转换公司债券需通过上交所审核并获证监会同意注册[3] 公告时间 - 公告发布时间为2026年2月4日[5]