募资情况 - 公司向特定对象发行224,563,094股普通股，募资24.75亿元，净额24.48亿元[1] 资金使用 - 拟用5.65亿元向新发展公司实缴出资实施项目[4] - 拟用4.70亿元向外联发公司借款实施项目[4] - 拟用6.80亿元向三联发公司借款实施项目[5] 子公司业绩 - 新发展公司2024年末资产79.90亿元，营收10.91亿元，净利润1.65亿元[7] - 外联发公司2024年末资产81.63亿元，营收10.53亿元，净利润1.74亿元[8] - 三联发公司2024年末资产28.05亿元，营收3.65亿元，净利润0.97亿元[8] 资金管理 - 公司及子公司开立专户，签三方监管协议[9] 决策审批 - 董事会、监事会、保荐人同意使用募资向子公司出资和借款[11][12][14]

关联交易数据 - 2024年日常关联交易预计总额25000万元[2] - 2024年提供劳务和销售商品关联交易预计14000万元，接受劳务和采购商品预计11000万元[3][4] - 2024年日常关联交易实际执行金额14895.72万元[4] - 2025年日常关联交易预计总数23000万元[7] - 2025年提供劳务和销售商品预计12000万元，占比1.69%；接受劳务和采购商品预计11000万元，占比2.26%[8] 关联方信息 - 上海外高桥资产管理有限公司注册资本130050.7648万元，2024年末持股51.07%[11] - 该公司2024年末合并资产8161185万元，净资产1858700万元，营收973065万元，净利润33149万元[11] - 上海畅联国际物流股份有限公司注册资本36241.28万元，董事长任副董事长[12] - 该公司2024年末合并资产256947万元，净资产184807万元，营收151954万元，净利润13090万元[12] - 上海外高桥英得网络信息有限公司注册资本2041万元[13] - 2024年末该公司资产5118万元，净资产3584万元，营收2883万元，净利润192万元[14] 决策与审议 - 董事会授权经营层在2025年预计范围内决定日常关联交易并签协议[10] - 日常关联交易预计及授权经相关会议审议通过[18] - 关联董事回避表决，非关联董事一致同意[18] - 无需提交2024年度股东大会审议[18] - 保荐人认为审议程序合规，无异议[20]

募集资金 - 公司向特定对象发行224,563,094股，募集资金总额24.75亿元，净额24.48亿元[1] 项目投资 - 新发展四个项目总投资额34.04亿元，拟投入募集资金24.75亿元[5][6] 资金置换 - 截至2025年4月10日，自筹资金预先投入募投项目9.83亿元，拟置换9.59亿元[7] - 董事会同意使用募集资金置换9.61亿元预先投入资金[13] 各方意见 - 监事会同意公司以募集资金置换预先投入资金[15] - 保荐人对公司使用募集资金置换事项无异议[18]

募集资金情况 - 2023年公司发行224,563,094股人民币普通股，发行价每股11.02元，募资总额2,474,685,295.88元，净额2,447,598,658.01元[14][15] 募投项目情况 - 募投项目含新发展H2地块等4个项目，承诺投资总额340,393.49万元，拟投入募资247,468.53万元[16] - 2023.2.27 - 2025.4.10自筹资金预先投入募投项目98,333.02万元[18] - 新发展H2地块等3个项目分别预先投入28,785.46万元、46,163.27万元、23,384.29万元[18] 费用投入及置换情况 - 建筑安装等费用分别预先投入82,958.38万元、2,897.05万元[20] - 3个募投项目拟置换自筹资金分别为27904.39、44565.72、23384.29[21][23] - 募集资金项目拟置换自筹资金总计95854.40[23] - 保荐承销等发行费用总额（不含税）分别为2464.69、203.04、40.94[23] - 发行费用拟置换自筹资金220.18[23]

上海外高桥集团股份有限公司 二〇二四年度 审计报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 | 审计报告 | 1-5 | | --- | --- | | 合并及公司资产负债表 | 1-2 | | 合并及公司利润表 | 3 | | 合并及公司现金流量表 | 4 | | 合并及公司股东权益变动表 | 5-8 | | 财务报表附注 | 9-146 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 审计报告 致同审字（2025）第 310A014763 号 上海外高桥集团股份有限公司全体股东： 一、审计意见 相关信息披露详见财务报表附注三-26、附注五-45。 1 我们审计了上海外高桥集团股份有限公司（以下简称"外高桥集团股 份"）财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2024 年 度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动 表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在 ...

担保余额 - 截至2024年12月31日，公司对系统外担保余额为3.9767亿元，财务公司对合并报表企业业务担保余额为12.1344亿元，担保余额合计16.1111亿元[2] - 截至核查意见出具日，公司及其控股子公司对系统外担保总额4.1119亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的3.16%；公司对控股子公司担保总额18.2470亿元，占比14.00%[23] 预计担保额度 - 2025年度公司本部及控股子公司对系统外、公司本部对控股子公司、控股子公司对合并报表企业担保额度不超58.20亿元，财务公司对合并报表企业业务担保额度不超28亿元[3] - 上海外高桥集团股份有限公司对中船外高桥邮轮供应链（上海）有限公司及其全资子公司2025年预计担保额度4000万元，占上市公司最近一期净资产比例0.31%[5] - 上海外高桥港综合保税区发展有限公司2025年预计担保额度8100万元，占上市公司最近一期净资产比例0.62%[5] - 商品房购房客户2025年预计担保额度10亿元，占上市公司最近一期净资产比例7.67%[5] - 上海外高桥保税区联合发展有限公司对上海外高桥港综合保税区发展有限公司2025年预计担保额度1.39亿元，占上市公司最近一期净资产比例1.07%[5] - 上海外高桥森筑置业有限公司对商品房购房客户2025年预计担保额度15亿元[6] - 上海外高桥集团股份有限公司对上海外高桥森筑置业有限公司2025年预计担保额度7亿元[6] - 上海外高桥森航置业有限公司对商品房购房客户2025年预计担保额度15亿元[6] - 公司本部及控股子公司对非合并报表范围单位和个人2025年预计担保额度42.6亿元[6] - 物流贸易类公司2025年预计担保8.6亿元，占上市公司最近一期净资产比例6.60%[7] - 上海外高桥集团财务有限公司2025年预计担保28亿元，占上市公司最近一期净资产比例21.49%[7] - 三方股东预计为上海外高桥港综合保税区发展有限公司4亿元融资按比例担保，公司担保8100万元[7] - 2025年公司计划为森筑公司项目贷款提供担保7亿元[9] - 贸易物流类资产负债率未超70%公司预计担保0.2亿元，超70%公司预计担保8.4亿元[9] - 财务公司为合并报表企业资产负债率未超70%公司预计担保22.5亿元，超70%公司预计担保5.5亿元[10] 其他 - 截至2024年12月31日，中船外高桥邮轮供应链（上海）有限公司资产负债率65.48%，2024年度合并净利润 - 3259万元[16] - 公司2020年5月成立，2021年完成对欧洲船舶内装领军企业R&M公司的收购[17] - 公司及控股子公司预计2025年新发生担保，实际金额以签署合同为准[18] - 公司无逾期对外担保情形[23]

中信建投证券股份有限公司 关于上海外高桥集团股份有限公司 使用自有资金及银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需 资金并以募集资金等额置换的核查意见 1 根据募集资金专款专用原则，公司及子公司在募投项目实施过程中，全部 支出均应从募集资金专户直接支付划转。但在募投项目实施期间，公司及子公 司存在需要使用银行承兑汇票及自有资金等方式支付募投项目部分款项，后续 再以募集资金进行等额置换的情况。 因此，为提高运营管理效率，公司计划在募投项目的实施期间，根据实际 需要并经相关审批后，预先使用银行承兑汇票及自有资金等方式支付募投项目 部分款项，之后定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至 公司基本存款账户或一般存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资 金。 三、使用自有资金及银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金 并以募集资金等额置换的操作流程 1、根据募集资金投资项目建设进度，由相关部门征求财务部门的意见，确 认可以采取银行承兑汇票和自有资金方式进行支付的款项，汇总、保留相关支 付单据； 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"保荐人"） 作为上海外高桥集团股份有限公司（以下简称 ...

2024年度独立董事述职报告(黄岩) 作为上海外高桥集团股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,本人 遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管 理办法》等法律法规和规范性文件,以及《公司章程》《公司独立董事制度》等 公司规章制度,忠实勤勉地履行独立董事职责,充分发挥自身的专业优势,独立 客观地对公司董事会审议的相关事项发表意见,切实维护了公司全体股东特别是 中小股东的合法权益。现将本人在 2024 年度履行职责情况报告如下: 一、独立董事的基本情况 上海外高桥集团股份有限公司 (二)个人履历 黄岩,男,1972年10月出生,研究生学历,工商管理硕士、计算机专业硕 士。曾任市政府办公厅机关党委委员、团委书记，上海大盛资产管理公司总裁办 主任、投资决策委员会委员,上海国盛集团董事会办公室副主任兼总裁办主任, 新加坡淡马锡 VC 平台祥峰投资担任合伙人、上海负责人。现任上海领中资产管 理有限公司合伙人、执行董事,国焊(上海)智能科技有限公司董事,博雅工道 (北京)机器人科技有限公司董事,绵阳麦思威尔科技有限公司董事,上海箱箱 智能科技有限公司董事,上海大零号湾科技发展有限公司独立 ...

上海外高桥集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（黄峰）（已届满离任） 作为上海外高桥集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2024 年度任期（2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 12 日）内，本人遵照《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法 规和规范性文件，以及《公司章程》《公司独立董事制度》等公司规章制度，忠 实勤勉地履行独立董事职责，充分发挥自身的专业优势，独立客观地对公司董事 会审议的相关事项发表意见，切实维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权 益。现将本人在 2024 年度任期内履行职责的情况报告如下： 一、基本情况 （一）任职情况 本人自 2021 年 5 月 27 日起担任公司第十届董事会独立董事，任期三年。因 任期届满，本人于 2024 年 6 月 12 日起不再继续担任公司独立董事。 （二）个人履历 黄峰，男，1970 年 4 月出生，经济学、管理学硕士，注册会计师。 曾任上海市商务委员会副主任、国家商务部外国投资管理司副司长。现任上 海市外商投资协会会长，汇丰人寿保险有限公司独立董事，上海东方网股份有限 ...