中国经济网北京12月9日讯 中证指数有限公司2025年11月28日发布关于沪深300、中证500、中证 1000、中证A500等指数定期调整结果的公告。根据指数规则，经指数专家委员会审议，中证指数有限 公司决定调整沪深300、中证500、中证1000、中证A50、中证A100、中证A500等指数样本，于2025 年12月12日收市后生效。其中沪深300指数更换11只样本，中证500指数更换50只样本，中证1000指数 更换100只样本，中证A50指数更换4只样本，中证A100指数更换6只样本，中证A500指数更换20只样 本。 2021年至2024年及2025年前三季度，永辉超市归属于上市公司股东的净利润分别为-39.44亿 元、-27.63亿元、-13.29亿元、-14.65亿元、-7.10亿元。4年3季累计亏损102.11亿元。 永辉超市2025年10月31日披露的2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书(申报稿) 显示，本 次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过311,386.04万元（含本数），募集资金总额在扣除发行 费用后的净额将用于以下方向：门店升级改造项目、物流仓储升级改造项目、补充流动 ...

文章核心观点 - 在全面实行股票发行注册制后，上市公司向特定对象发行股票（俗称“定增”）的法律性质已发生根本性变化，从传统的“非公开发行”转变为“公开发行” [1][5][26] - 这一转变的核心依据是《证券法（2019年修订）》不再区分上市公司公开发行新股和非公开发行新股，而是将上市公司发行新股统一规范并适用公开发行的注册程序 [11][14][15] - 监管规则和实践案例均证实，股东通过定增获得的股份，其减持行为需遵守针对“公开发行股份”的特定规则，例如《上市公司股东减持股份管理暂行办法》 [23][24][25] 规则演变历程 - 2015年股灾后，证监会出台18号公告，首次对大股东及董监高减持股份进行严格限制，要求6个月内不得通过二级市场减持本公司股份 [2] - 2017年证监会发布9号规定，首次将股东减持其持有的上市公司非公开发行股份纳入规范范围 [3] - 2020年2月，证监会修订《上市公司证券发行管理办法》，明确通过向特定对象发行股票取得的股份，其减持不适用当时的减持规则有关规定 [3] - 2023年2月，证监会发布《上市公司证券发行注册管理办法》，该办法同样明确依据本办法通过向特定对象发行股票取得的股份，其减持不适用旧的减持规定 [4] - 2024年5月，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》发布并实施，废止了旧规，并在第二条中明确其适用范围包括“上市公司向不特定对象或者特定对象公开发行股份” [5] - 2025年3月，证监会修订《上市公司证券发行注册管理办法》，删除了原第八十八条关于定增股份减持不适用旧减持规定的豁免条款，使得定增股份减持需适用新的《减持管理办法》 [5] 法律定性分析 - 根据《证券法（2019年修订）》第九条，公开发行包括三种情形：向不特定对象发行证券、向特定对象发行证券累计超过二百人（员工持股计划除外）、法律行政法规规定的其他发行行为 [7][17] - 关键变化在于，《证券法（2019年修订）》删除了“上市公司非公开发行新股”的专门表述，仅统一规定“上市公司发行新股”应符合的条件，意味着不再区分公发与非公发 [11][13][14][15] - 国务院办公厅2020年发布的《关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》中，涉及注册制下的证券发行时均表述为“证券公开发行”或“股票公开发行”，未再提及非公开发行 [18] - 现行《上市公司证券发行注册管理办法》第三条明确规定“上市公司发行证券，可以向不特定对象发行，也可以向特定对象发行”，不再使用“非公开发行”的表述 [20][21] - 该办法对向特定对象发行证券的信息披露要求与公开发行看齐，要求将募集文件和发行情况报告书供公众查阅，其立法说明亦明确将此称为“公开发行” [22] 监管实践与案例 - 经向沪深交易所电话咨询确认，监管机构认为除非为实施重组上市或股权激励，否则上市公司向特定对象发行股份属于公开发行行为，其股份减持需遵守针对公开发行股份的规则 [23][24] - 公开案例显示，股东减持通过定增获得的股份时，已将股票来源标注为“上市公司向特定对象公开发行股份”，并遵守了相应的减持计划披露和比例限制规定 [25]

2025年11月A股定增实施情况 - 2025年11月A股上市公司共计实施定增9起，同比下降36% [1][2] - 实际募资总额约344.61亿元，同比大幅上升147%，环比下降8% [1][2] - 募资规模前三的公司为远达环保（235.76亿元）、沪硅产业（67.16亿元）、湖北能源（29.00亿元） [4][5] - 募资规模在5亿元以下的有6家公司，其中南方精工、博菲电气募资规模相对较小 [4] - 按中证行业分类，工业行业和可选消费行业各实施3起定增，工业行业募资规模合计约239.19亿元，位居各行业之首 [6][7] 2025年11月A股定增预案披露情况 - 2025年11月A股上市公司披露定增预案共计29起，拟募资规模合计约287.79亿元，同比下降35%，环比下降20% [7] - 拟募资规模最大的公司为节能风电，拟募资不超过36亿元 [9][11] - 盛新锂能、德明利拟募资规模均为32亿元，并列第二 [9][11] - 维信诺、生益电子、南网能源的拟募资最高金额均不低于20亿元 [9] - 按中证行业分类，工业行业发布8起定增预案，数量居首；信息技术行业有6起预案，拟募资额合计109.58亿元 [13][14]

2025年9月A股定增实施概况 - 2025年9月A股上市公司共计实施定增15起，同比大幅上升200% [1][2] - 实际募资总额约1447.14亿元，同比显著上升10359%，环比上升695% [1][2] - 实施定增公司中，中国船舶实际募资额居首，达1147.7亿元，用于吸收合并中国船舶重工股份有限公司 [4] - 芯联集成实际募资额排名第二，为53.07亿元，用于购买芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权 [4] - 国信证券实际募资额排名第三，为51.92亿元，用于购买万和证券96.08%股份 [4] - 募资规模在5亿元以下的公司有3家，包括华立科技、安孚科技等 [4] 2025年9月A股定增预案披露概况 - 以首次披露预案日统计，2025年9月A股上市公司披露定增预案共计33起 [1][7] - 拟募资规模合计约326亿元，同比上升37.45%，环比下降8% [1][7] - 披露预案公司中，拓荆科技拟募资规模最大，不超过46亿元，用于高端半导体设备产业化基地建设等项目 [10] - 中材科技预计募资总额位居第二，达44.81亿元，用于低介电纤维布项目及补充流动资金等 [10] 行业分布特征（已实施定增） - 按中证行业分类，工业行业实施5起定增，募资规模合计约1224.38亿元，在数量和金额上均居各行业之首 [6] - 信息技术行业实施4起定增，数量排名第二 [6] - 原材料行业实施2起定增，数量排名第三 [6] 行业分布特征（定增预案） - 按中证行业分类，信息技术行业与工业行业各发布8起定增预案，数量并列第一 [14][15] - 信息技术行业拟募资额合计超过69亿元 [14] - 原材料行业发布7起定增预案，数量排名第二 [14][15] - 医药卫生、通信服务、能源及房地产等行业亦有预案披露 [15]

文章核心观点 - 公募机构参与非公开发行股票（定增）的热情高涨，年初至今认购总金额超300亿元，同比增长超五成[1][6] - 市场观点认为定增市场关注度提升和资金参与热情增加，反映了市场对定增类资产后续表现的积极预期[1][7] - 多位知名基金经理旗下产品积极参与定增，部分个股为获配基金带来显著超额收益[1][6][7] 公募机构参与定增概况 - 10月11日，5家公募机构发布旗下20余只基金参与定增的公告[1] - 年初至10月12日，公募机构参与定增的认购总金额为305.2亿元，较2023年同期的203.29亿元增长超五成[6] - 诺德基金和财通基金为年内参与定增最积极的机构，认购总金额分别达88.18亿元和88.15亿元[6] - 易方达基金、广发基金、兴证全球基金年内认购总金额也超10亿元，依次为26.89亿元、13.5亿元、12.92亿元[6] 近期具体定增案例 - 易方达基金旗下13只基金获配寒武纪非公开发行A股合计10.72万股，其增强回报债券基金另获配沪光股份非公开发行A股104.74万股，总成本约3400万元[3][5] - 嘉实基金和国投瑞银基金旗下产品分别获配寒武纪非公开发行A股76151股和11.43万股[5] - 前海开源基金旗下两只产品获配道生天合非公开发行A股合计9006股，财通基金一产品获配电声股份非公开发行A股11万股[5] - 近一个月，葛兰、朱少醒、范妍、张清华、杨锐文等知名基金经理旗下部分产品参与了百利天恒等上市公司的定增[1][6] 市场表现与机构观点 - 部分年内完成定增超6个月的个股涨幅显著，例如嵘泰股份和中钨高新年内涨幅分别达117.44%和105.01%[7] - 财通基金指出今年定增市场供给稳中有升，但折扣率和追加比率变化明显，反映了市场关注度和参与热情提升[7] - 观点认为权益市场好转，特别是科技股大涨带来的赚钱效应激活了定增市场，公募基金能以优惠折扣获取筹码并降低冲击成本[7][8] - 在“牛市”环境中，定增一般被解读为利好，公募参与有利于上市公司获得资金保障，形成互利共赢局面[7]

定增方案核心争议 - 公司计划非公开发行募资19.3亿元 由实控人李明及关联方通域合盈全额现金认购 发行价7.28元较市场价9.22元折价21% [2][3][7] - 募资用途全部列为"补充流动资金" 未披露具体项目规划 与公司账面货币资金8.27亿元及理财产品1.39亿元（合计类现金9.66亿元）形成反差 [2][3][4] - 定增完成后实控人李明直接及间接持股比例将从13.68%提升至33.60% 控制权大幅巩固 [3][19] 财务状况分析 - 公司经营现金流持续为正 2022-2024年累计净流入8.36亿元（2022年2.02亿/2023年4.09亿/2024年2.25亿） [3] - 资产负债率仅20.55% 远低于行业平均水平 短期借款1000万元 长期债务1亿元 偿债压力极低 [4] - 2022-2024年净利润维持在6900万至1亿元区间 主业保持盈利 [7] 控制权结构演变 - 世纪金源集团二代掌门人黄涛通过西藏万青企业于2020年12月入股通域基金 认缴2亿元获17.795%份额 [10] - 2024年底通州国资委背景股东退出 黄涛通过博韬富盈追加认购2亿元 估算其直接间接持有通域基金份额达48% [11][13] - 西藏万青同时获得通域合盈40%股权 黄涛成为公司实质最大出资人及决策影响者 [11][15] 资本运作意图推测 - 19.3亿元资金可能用于芯片业务扩张（2024年芯片营收2.22亿元）或并购重组 契合"户外+芯片"双主业战略 [20] - 公司现金储备将升至近30亿元 为黄涛控制的皖通科技（软件信息）、安奈儿（童装）等上市公司潜在协同运作提供条件 [18][20] - 定增方案是否符合证监会《募集资金监管规则》中"专款专用、聚焦主业"要求存在合规性疑问 [7] 实控人背景与资本策略 - 黄涛自2022年起转向谋求上市公司控制权 先后入主皖通科技（002331）、安奈儿（002875）及探路者 [16][18] - 其选择的标的均具有主业承压、原实控人退出、无退市风险特征 探路者因低负债与充足现金成为优质资本平台 [18] - 黄涛早期作为LP投资多个IPO项目 当前策略通过基金架构规避直接持股5%以上的信披义务 [15][16]

定增实施情况 - 2025年8月A股实施定增12起 同比上升50% [1][2] - 实际募资总额182.13亿元 同比上升209% 环比下降38% [1][2] - 工业行业实施4起定增 募资63.62亿元 数量和金额均居首 [7] - 信息技术、原材料、可选消费行业各实施2起定增 [7] 重点公司定增实施 - TCL科技实际募资43.59亿元居首 发行10.35亿股 价格4.21元/股 [5] - *ST松发实际募资40亿元 发行1.09亿股 价格36.67元/股 [5] - 华电国际实际募资34.28亿元 发行价格4.86元/股 [5] - 募资规模10亿元以下公司7家 思瑞浦和伊戈尔规模较小 [5] 定增预案披露 - 2025年8月披露定增预案44起 拟募资352.78亿元 [8] - 拟募资规模同比上升112% 环比上升24% [8] - 信息技术行业发布14起预案 拟募资94.65亿元 数量和金额均居首 [14] - 工业行业发布10起预案 原材料行业发布6起预案 [14] 预案重点公司 - 中油工程拟募资59.13亿元居首 用于伊拉克管道项目等 [9] - 科大讯飞拟募资40亿元 用于星火教育大模型项目 [9] - 卫外发展拟募资30亿元 建投能源和龙蟠科技各拟募资20亿元 [10]

公司定增方案 - 茂化实华于2025年8月29日召开董事会审议通过2025年度向特定对象发行股票相关议案 [1] - 控股股东茂名港集团作为定增认购对象出具不减持承诺函 [1] - 承诺自董事会决议日前6个月至出具日无减持行为 [1] 控股股东承诺内容 - 若发行后表决权股份超过一定比例 自发行结束起18个月内不转让或委托他人管理直接或间接持有的本次发行股票 [1] - 限售期内因送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票同样遵守限售安排 [1] - 限售期若与监管要求不符将相应调整 减持需遵守《公司法》《证券法》等法律法规 [1] 市场影响 - 控股股东承诺为定增提供有力支持 向市场传递积极信号 [2] - 承诺有助于稳定投资者信心 [2] - 定增进展及对公司发展的影响值得市场持续关注 [2]

券商参与定增规模 - 32家券商参与A股上市公司定增 合计认购金额达200.62亿元 [1] 大型券商参与情况 - 国泰君安证券参与32家公司定增 认购额60.25亿元居首 [2] - 中信证券 中金公司 海通证券分别参与15家 15家 10家公司定增 [2] - 广发证券 招商证券认购额分别为24.58亿元 20.83亿元 [2] 定增行业分布 - 电力 设备制造 医疗行业为券商主要认购方向 [2] - 长江电力定增获5家券商合计认购47.95亿元 [2] - 济民医疗 中核钛白等公司均获5家券商认购 [2] 项目盈亏表现 - 长江电力定增带来5.78亿元浮盈 招商证券浮盈1.62亿元 国泰君安浮盈1.5亿元 [4] - 光迅科技 浙江新能 寒武纪等定增项目实现股价上涨 [4] - 九洲药业股价跌破定增发行价 中信证券 国泰君安遭遇浮亏 [4] 定增策略分析 - 高折价项目胜率较高 可筛选有折价空间的项目池 [5] - 锁定期6个月或12个月 需研判行业景气度及市场运行态势 [5] - 需结合基本面分析与二级市场走势判断 [5]

全员募资 - 腰部和尾部机构普遍采用全员募资模式，近年因募资难度加大而愈演愈烈[1][2] - 某机构设定投资经理年度募资KPI不低于500万元，未达标者面临降级或辞退[3] - 新兴"百亿机构"招募近100名IR，实行按天考核募资任务，三个月不达标即淘汰[4] 机构下场做FA - 投资机构亲自开展FA业务，设定分层级募资目标：VP不低于1000万元、总监不低于2000万元、合伙人不低于5000万元[7] - 部分机构选择与外部FA合作或内部孵化FA团队，甚至有合伙人另设FA公司[9] - 某机构要求投资经理与被投企业签FA协议，KPI需覆盖当年工资成本[10] 强制跟投新玩法 - 某国资机构要求10%强制跟投比例，项目上会前需全公司路演募集跟投额度，未募满需项目组兜底[14] - 某基金以员工跟投意愿作为裁员标准，未承诺跟投基金份额者被裁[14] 专项招商基金 - 专项基金在盲池基金难募和政府监管趋严背景下兴起，成为GP与政府/国资合作模式[17][18] - 某地方政府专项基金不支付管理费和carry，仍吸引大量GP争相管理[20] 招商中介业务 - GP转型招商中介获取地方政府奖励，但项目落地周期长且存在区域性履约风险[22][24] - 长三角、珠三角地区项目落地率较高，部分地方存在奖励兑现问题[24] 上市公司资本运作 - GP收购上市公司可实现一二级市场套利，但面临二级市场专业门槛和资本博弈[26][27][29] - 某一级市场投资人控股ST公司后丧失治理权，遭金主起诉[30] - 定增业务受市场周期影响大，某机构参与光伏和家电龙头定增亏损超60亿元[32] 另类业务拓展 - 某GP因开展算命八字、知识付费等非主营业务遭监管处罚[34] - 行业对机构开展副业持两极评价，部分认为其自力更生值得理解[35]