独立董事专门会议制度 制度目的与依据 - 为完善公司法人治理结构并发挥独立董事作用，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程制定本制度 [1] 会议定义与职责 - 独立董事专门会议由全体独立董事组成，需从公司和中小股东利益角度独立研讨并形成意见 [1] - 独立董事行使职权需符合法律法规及公司章程要求 [1] 会议召开机制 - 每年至少召开一次会议，半数以上独立董事提议或召集人认为必要时可增开 [1] - 会议由过半数独立董事推举的召集人主持，召集人不履职时可由两名及以上独立董事自行召集 [1] - 会议需半数以上独立董事出席，非独立董事及高管可列席但无表决权 [2] 表决与召开形式 - 实行一人一票记名投票，可采用现场、通讯或混合方式表决 [2] - 独立董事应亲自出席，特殊情况可委托其他独立董事代行表决权并提交授权委托书 [2] 授权委托要求 - 授权委托书需包含委托人/被委托人姓名、代理事项、投票指示（赞成/反对/弃权）、期限及签署日期 [3] 需审议的重大事项 - 关联交易披露、承诺变更/豁免方案、收购时董事会决策等事项需经独立董事会议过半数同意后提交董事会 [3] - 独立董事行使特别职权（如聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会）前需经会议审议且过半数同意 [3] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书负责安排会议并保存记录，需载明独立董事意见并由其签字确认 [4] - 会议档案包括通知、材料、授权书、表决票等，保存期限至少十年 [4] 公司支持与保密义务 - 公司需提供会议所需工作条件、运营资料及费用支持，管理层应配合 [5] - 参会独立董事对会议内容负有保密义务 [5] 制度实施与解释 - 制度自董事会批准日起实施，解释权归董事会 [5]

董事会战略投资与ESG委员会设立背景 - 为适应公司战略发展需要，增强核心竞争力并完善治理结构，公司设立董事会战略投资与ESG委员会 [2] - 委员会旨在健全投资决策程序，提升ESG绩效及履行社会责任能力，实现可持续发展 [2] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》 [2] 委员会人员组成 - 委员会由3至5名董事组成，其中至少包括1名独立董事 [3] - 委员由董事会选举产生，主任委员由董事长担任 [3][5] - 委员任期与董事任期一致，下设工作组负责日常支持 [6][7] 职责权限 - 研究公司长期发展战略、重大投融资及资本运作方案并提出建议 [8] - 制定ESG相关策略及规划，监督年度履责情况并审阅ESG报告 [8] - 对其他重大事项进行研究并检查实施情况 [8] 决策程序 - 工作组负责前期准备，提供背景资料、可行性研究报告等支持文件 [10] - 委员会对提交董事会的议案进行事前审查并出具专业意见 [11] 议事规则 - 会议需提前7天通知委员，出席人数需达三分之二以上方有效 [7][13] - 决议需经半数以上全体委员通过，表决方式包括举手表决或投票表决 [13][14] - 会议记录由董事会秘书保存，决议需以书面形式报董事会 [18][19] 其他规定 - 委员需履行保密义务，不得擅自披露会议信息 [20] - 工作细则自董事会通过之日起执行，解释权归属董事会 [21][23]

董事会秘书工作制度总则 - 公司董事会秘书制度旨在规范选任、履职、培训和考核等工作，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，需忠实勤勉履行职责 [1] - 董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络人，并负责董事会秘书办公室 [1] 董事会秘书选任条件 - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘，需在IPO后三个月内或原秘书离职后三个月内完成聘任 [2] - 任职条件包括：良好职业道德、财务/管理/法律专业知识、工作经验、上交所认可的任职能力证明 [2] - 禁止情形包括：被采取市场禁入措施、36个月内受行政处罚或交易所公开谴责、重大失信记录等 [2] 聘任与解聘程序 - 聘任后需公告并提交董事会推荐书、个人简历、聘任书及通讯方式等材料，变更时需及时更新 [3] - 解聘需充分理由，出现第七条禁止情形、连续3个月无法履职、重大工作失误或违法违规时需一个月内解聘 [3][4] - 离职需完成档案移交，未完成移交前仍需履行职责，空缺期间由董事或高管代行职责，超3个月时董事长代行 [4] 董事会秘书职责 - 核心职责包括：信息披露管理、投资者关系协调、筹备董事会/股东会会议、保密工作及监管沟通 [5] - 需列席重大会议并督促董事高管合规履职，有权查阅财务资料并要求相关部门配合 [5][6] - 推动公司治理建设，包括内控制度、避免同业竞争、激励约束机制及社会责任 [6] 履职支持与补充规定 - 公司需为董事会秘书提供履职便利，董事及高管应配合其工作 [6] - 董事会可设证券事务代表协助秘书工作，秘书离任后仍需履行保密义务（涉违法违规信息除外） [6][7] - 制度由董事会制定解释，自批准日起施行 [7]

内幕信息及知情人管理 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，包括《证券法》第八十条、八十一条所列重大事件，如经营方针变化、重大资产交易（超总资产30%）、重大债务违约、股权结构变动（超5%股东变化）等[3][4][5] - 内幕信息知情人范围涵盖公司董事、高管、持股5%以上股东及其关联方、中介机构人员、监管机构工作人员等七类主体[6] - 公司董事会为制度实施主体，董事长负主要责任，董事会秘书负责登记报送，董事会办公室为具体执行部门[3] 登记备案流程 - 内幕信息形成时需填写《内幕信息知情人档案》，记录知情人姓名、知悉时间、方式等内容，并由知情人确认[7][8] - 各职能部门、子公司需指定专人汇总内幕信息流转环节的知情人名单，及时报送董事会办公室备案[7][8] - 重大事项（如并购重组、发行证券）需制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员并签字确认，档案保存至少10年[10][11][15] 外部信息使用规范 - 外部单位因合同或法规获取内幕信息的，需登记为知情人并签署保密协议，禁止利用信息交易公司证券[16][17][20] - 公司向外部报送信息前需书面提示保密义务，无法律依据的报送要求应拒绝[17][18][19] 保密与处罚机制 - 内幕信息公开前知情人需严格保密，不得买卖证券或建议他人交易，违者将面临行政处分、解雇或司法追责[21][23][28] - 重大事项筹划前需制定保密预案，与中介机构、交易方签订保密协议，明确各方违约责任[26] 制度执行框架 - 制度由董事会制定解释，适用于公司及控股子公司，未规定事项参照《信息披露事务管理制度》[1][2][30] - 内幕信息档案需在公开披露后5个交易日内报送交易所，重大变化需补充报送[11][15]

公司治理结构 - 审计与风控委员会是董事会设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，对董事会负责 [2] - 委员会成员由三至五名董事组成，独立董事应过半数且至少有一名会计专业人士，职工代表董事可成为成员 [4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生，主任委员由会计专业独立董事担任 [4] 职责权限 - 主要职责包括监督内外部审计、评估内部控制、审核财务信息及披露、制定风险管理政策等 [6] - 需审议重大决策风险评估报告、风险控制策略及解决方案、内部审计部门提交的全面风险管理评估结果 [7] - 对年度财务会计报表表决需全体成员过半数同意后提交董事会，并提交会计师事务所审计总结报告 [13] 议事程序与规则 - 会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次，临时会议可由两名及以上成员提议召开 [9] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需过半数通过，无法达成一致时需向董事会提交不同意见说明 [9] - 会议可采取现场或通讯形式，委员可委托其他委员代为出席并书面授权，会议记录由董事会办公室保存 [10] 年报工作规程 - 在年报审计期间需与会计师事务所充分沟通，督促按时提交审计报告，审阅财务报表并形成书面意见 [11] - 对审计报告中"关键审计事项"等重要事项进行审阅，必要时在年报中补充说明 [12] - 如改聘会计师事务所，需约见前后任事务所评估执业质量，经委员会过半数同意后提交董事会审议 [13] 其他规定 - 工作细则依据的法律法规修改时，相应规定废止并以新规为准 [14] - 细则由董事会负责制定、修改和解释，自董事会审议通过之日起施行 [15]

关联交易审批 - 与关联自然人交易超30万元，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[8] - 与关联法人（或其他组织）交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[8] - 与关联人交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，披露审计报告或评估报告并提交股东会审议[11] - 向特定关联参股公司提供资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[11][12] - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并作出决议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[12] - 与关联人共同出资设立公司，出资额达标准且所有出资方均现金出资并按比例确定股权比例，可豁免提交股东会审议[11] 关联交易其他规定 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关的交易，按累计计算原则适用规定[13] - 与关联人委托理财，可对投资范围等预计，以额度为计算标准，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[13] - 逐层揭示关联人与公司关联关系，说明控制方或股份持有方、被控制方或被投资方全称及控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等[10] - 董事会审议关联交易时关联董事应回避，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人时交易交股东会审议[14] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决[14] - 关联交易应签书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化时按变更后金额重新履行审批程序[16] - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法可参照[16][17] - 按规定披露关联交易有关内容[19] - 日常关联交易按不同情况履行审议程序并披露，预计金额超出需重新履行程序[20] - 部分交易可免予按关联交易审议和披露[21][22] - 向关联人购买或出售资产达到披露标准且标的为股权时，披露标的公司情况[24] - 向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%且无相关承诺时，公司说明原因等[24] - 因购买或出售资产可能导致非经营性资金占用时，明确解决方案并在交易完成前解决[24]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 有经济管理高级职称的会计专业独立董事候选人，需5年以上会计等专业全职工作经验[3] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[4] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[6] 提名与任期 - 董事会、百分之一以上股东可提独立董事候选人[8] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[9] - 满6年离任36个月内不得再被提名[9] 补选与解职 - 独立董事辞职或被解职致比例不符等，60日内完成补选[10] - 辞职致比例不符，拟辞职者履职至新独立董事产生[10] - 两次未出席董事会且不委托，30日内提议股东会解职[13] 工作要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[15] - 工作记录及资料至少保存10年[16] - 向年度股东会提交述职报告并披露[16][17] 公司保障 - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[19] - 按时发董事会通知并提供资料，资料保存10年[19] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[19] - 为独立董事履职提供条件和人员支持[19] - 董事会秘书确保信息畅通和履职资源[20] - 相关人员配合独立董事行使职权[20] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[20] - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[20] 其他 - 公司可建立独立董事责任保险制度[21] - 特定情形独立董事应向上交所报告[21][22] - 制度由董事会负责制定、修改和解释[24] - 制度自董事会批准之日起施行[24]

董事会秘书聘任 - 公司应在上市或原任离职后3个月内聘任[4] - 有特定违规记录者不得担任[4] 董事会秘书解聘 - 特定情形下公司应1个月内解聘[6] 职责代行与聘任 - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[7] 职责与协助 - 负责信息披露、投资者关系管理等[9] - 协助加强公司治理机制建设[10] - 公司应聘请证券事务代表协助[11] 制度相关 - 董事会负责制定、修改和解释[13] - 自董事会批准之日起施行[13]

委员会组成 - 公司设董事会薪酬与考核委员会，由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 委员会职责 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案[6] 会议规则 - 每年至少召开一次，提前七天通知委员[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[10] - 表决方式有举手表决等，临时会议可通讯表决[10] 其他 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 董事会未采纳建议应记载意见理由并披露[7] - 工作细则自董事会决议通过执行，解释权归董事会[14]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度规范信息沟通[2] 管理原则 - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动和诚信原则[3] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通发展战略、经营管理等信息[5] - 通过多渠道、多方式开展管理工作[6] 沟通渠道建设 - 设立畅通的投资者联系电话、传真和邮箱[7] - 加强投资者网络沟通渠道建设和运维[7] 会议安排 - 特定情形下召开投资者说明会[8][9] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[9] 组织分工 - 董事会秘书负责组织协调投资者关系管理工作[20] - 董事会办公室是专职部门[21] 人员要求与培训 - 工作人员需具备品行、专业知识等素质技能[13] - 其他部门和员工协助实施工作[13] - 可定期对相关人员开展系统性培训[13] 档案管理 - 建立健全投资者关系管理档案[14] - 活动情况和内容记入档案[14] - 档案按方式分类存档，保存不少于3年[14] 制度执行与解释 - 未尽事宜按国家法律法规执行[16] - 董事会负责制定、修改和解释制度[16] - 制度自董事会批准之日起施行[16]