重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产处置超30%属重大事件[5][6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况变化较大属重大事件[6] 债券交易影响 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%可能影响债券交易价格[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%可能影响债券交易价格[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失可能影响债券交易价格[7] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人含持有公司5%以上股份股东及其相关人员[8] - 董事会负责实施内幕信息管理制度，董事长为主要责任人[3] - 董事会秘书负责内幕信息知情人登记入档和报送[3] - 内幕信息公开披露前填《内幕信息知情人档案》[11] - 各职能部门指定专人汇总信息报送档案[11] - 档案送达不晚于内幕信息公开披露时间[13] - 发现内幕交易等2个工作日内报送情况及处理结果[14] - 档案及备忘录至少保存10年，公开披露后5个交易日内报送[15] - 各部门报送内幕信息时登记备案外部单位及人员[17] 其他 - 公司与各方筹划重大事件签保密协议[21] - 内幕信息知情人违规造成重大损失受处罚[21] - 制度自董事会批准之日起施行[23] - 公司制度制定时间为2025年6月27日[24] - 证券简称锦江在线、锦在线B，代码600650、900914[28]

委员会组成 - 战略投资与 ESG 委员会委员由三至五名董事组成，至少一名独立董事[4] - 主任委员由公司董事长担任[5] - 下设工作组，由公司高级管理人员及职能部门相关人员组成[4] 职责与流程 - 负责对公司长期发展战略规划等事项研究并提建议[6] - 提案提交董事会审议决定[8] 会议规则 - 会议召开前七天通知全体委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须半数全体委员通过[12] - 表决方式为举手表决或投票表决[12] 执行时间 - 工作细则自董事会决议通过之日起执行[16]

独立董事会议规定 - 公司独立董事专门会议每年至少召开一次[3] - 会议应由半数以上独立董事出席方可举行[3] 决策与授权要求 - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[3][4] - 独立董事行使特别职权前应经全体独立董事过半数同意[3] 会议相关内容 - 授权委托书应包含六项内容[4] - 会议通知应包含召开时间等内容[7] - 会议记录应包含召开日期等事项[7] 意见与档案管理 - 独立董事应发表明确独立意见[5] - 会议档案由董事会秘书保存至少十年[6] 制度实施 - 本制度自董事会批准之日起实施[6]

制度概况 - 制度目的是加强规范运作、提高披露质量、保护投资者权益[2] - 适用于公司董事、高管等相关人员[3] - 实行应遵循实事求是等原则[4] 责任处理 - 6种情形追究责任人责任[3][4] - 4种情形从重或加重处理[5] - 4种情形从轻、减轻或免处理[6] 施行规定 - 董事会秘书负责报告重大差错情况[5] - 对内部人员追究责任形式多样[8][9] - 董事、高管严重时可被提请免职[10] - 制度自董事会审议通过之日起施行[14]

高管规定 - 高级管理人员违规所得收入归公司[6] - 违规造成损失应承担赔偿责任[6] 会议决策 - 首席执行官办公会重要决策须四分之三以上成员到会且同意[11] - 会议记录保存不少于10年[11] 细则生效 - 本细则2025年6月27日生效[16][17] 报告要求 - 首席执行官定期书面报告组织实施董事会决议情况[14] - 按要求报告重大合同等情况[14] - 闭会期间向董事长报告日常工作[14] - 定期向董事报送资产负债表等报表[14] 职工问题 - 拟定涉及职工切身利益问题应听取工会和职代会意见[8]

审计与风控委员会组成 - 成员由三至五名董事组成，独立董事应过半数且至少有一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生并任命[4] - 设主任委员一名，由会计专业的独立董事委员担任，董事会在成员内直接选举产生[4] 委员补选 - 独立董事委员辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应六十日内完成补选[5] 会议安排 - 每季度至少召开一次，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[13] - 召开前七天通知全体委员，经全体委员一致同意可豁免通知期[13] - 应由三分之二以上的委员出席方可举行，作出决议应经成员过半数通过[13] 会议列席人员 - 可要求审计室、法务合规部和有关部门负责人列席，必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席[14] 委员会职责 - 负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，行使对管理层的监督检查职能[7] - 披露财务会计报告等事项应经全体成员过半数同意后，提交董事会审议[8] 其他事项 - 必要时可聘请中介机构，费用由公司承担[16] - 会议需有记录，结果书面提交董事会，委员有保密义务[16][21] - 相关责任人在审计机构进场前后要充分沟通，确保定期报告审计推进[18] - 协商确定审计时间安排，督促按时提交审计报告[18] - 注册会计师进场前后审阅财务报表，形成书面意见[18] - 审阅审计报告关键事项，必要时在年报说明[18] - 督促公司整改财务报告问题，监督落实并披露情况[19] - 表决财务报表，提交审计总结及聘所决议[19] - 原则上年报审计期间不改聘会计师事务所，特殊情况需经多环节审议[19] - 沟通评估等情况需书面记录，股东会决议披露后三日内报证监局[20]

定期报告披露 - 定期报告包括年报、中报和季报[6] - 年报4个月内披露，中报2个月内披露，季报1个月内披露[6] - 年报财务报告需审计，内容经董事会审议[6] - 董高签署书面确认意见对定期报告负责[7] 业绩预告与处理 - 预计业绩亏损或大幅变动及时预告[8] - 业绩泄露或传闻致异常波动及时披露财务数据[8] - 财务报告非标准审计意见董事会专项说明[8] 违规处理 - 未按时披露年报和中报接受调查和处理[8] 信息披露渠道 - 信息披露文件在交易所网站和指定媒体发布[4] 特殊事项披露 - 5%以上股份质押等情况需披露[10] - 除董事长或CEO外董高无法履职超3个月披露[10] - 公司变更名称等立即披露[21] 责任划分 - 董事长为信息披露第一责任人[15] - 董秘负直接责任，董事会成员负连带责任[15] 信息管理 - 董秘室保管和归档信息披露文件[16] - 公司对内幕信息保密，知情人有义务[17] - 职能部门负责人为重大信息报告第一责任人[17] - 财务和投资管理部门负责人确保信息准确披露[18] - 董高保证报告按时披露[18] 股东义务 - 5%以上股东股份或控制情况变化告知公司配合披露[24] - 5%以上股东报送关联人名单及关系说明[25] - 接受委托持5%以上股份告知委托人配合披露[26] 发行与审计相关 - 向特定对象发行股票相关方配合披露[27] - 解聘会计师事务所需说明原因听取意见[26] 暂缓与豁免披露 - 审慎确定暂缓、豁免事项防泄露[28] - 涉国家或商业秘密可豁免或暂缓披露[28][29] - 暂缓披露原因消除后及时披露说明情况[30] - 暂缓、豁免披露登记多项事项[31] - 年报等公告后10日内报送登记材料[31] 培训与监管 - 董秘组织信息披露制度培训通报股东[33] - 证监会要求解释相关方配合[35] - 董事长等对不同信息披露担责[35] - 内幕知情人违规担责[36] - 公司及人员违规接受监管措施[36] 制度施行 - 制度自董事会批准之日起施行[39]

股东大会信息 - 2025年6月27日召开2024年年度股东大会[2] - 出席会议股东和代理人共188人，A股178人，B股10人[2] - 出席会议股东所持表决权股份总数215,575,642股，占公司有表决权股份总数39.0812%[2] 股份比例 - A股股东持有股份总数213,477,466股，占股份总数比例38.7008%[2] - 境内上市外资股股东持有股份总数2,098,176股，占股份总数比例0.3804%[2] 议案表决 - 2024年度董事会报告等10项非累积投票议案均通过，如2024年度董事会报告普通股同意票数214,874,713，占比99.6749%[4] - 2024年度财务决算报告普通股同意票数214,869,613，占比99.6725%[6] - 2024年年度报告及摘要普通股同意票数214,869,613，占比99.6725%[7] - 关于修订公司章程及其附件的议案普通股同意票数213,173,960，占比98.8859%[8] - 2024年度利润分配议案，同意票数2,287,853，比例76.5378%[13] - 2025年度续聘会计师事务所的议案，同意票数2,282,153，比例76.3471%[13] - 公司独立董事津贴的议案，同意票数2,277,953，比例76.2066%[13] - 为控股子公司提供财务资助的议案，同意票数2,277,553，比例76.1932%[13] 人员选举 - 许铭等5人当选董事，许铭得票数214,297,483，占出席会议有效表决权的比例99.4071%[11] - 选举黄亚钧为独立董事得票数214,319,669，占出席会议有效表决权的比例99.4174%[12] - 选举唐稼松为独立董事得票数214,297,764，占出席会议有效表决权的比例99.4072%[12] - 选举沈小平为独立董事得票数214,317,462，占出席会议有效表决权的比例99.4164%[12] - 选举许铭为第十一届董事会董事，得票数1,711,023，比例57.2405%[13] - 选举张羽翀为第十一届董事会董事，得票数1,711,013，比例57.2402%[13] 决议类型 - 年度股东大会议案7为特别决议议案，获出席股东大会股东所持表决权三分之二以上审议通过，其他为普通决议议案，获出席股东所持表决权总数半数以上审议通过[14]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会召开通知于2025年6月5日刊登[4] - 现场会议于2025年6月27日13时30分召开，网络投票9:15 - 15:00[5] 股东参与情况 - 7名现场表决股东代表214,083,113股，占比38.8106%[6] - 188名现场和网络投票股东代表215,575,642股，占比39.0812%[6] 议案表决结果 - 议案1 - 6、8 - 10普通决议通过[12] - 议案11、12累积投票制普通决议通过[12] - 议案7特别决议通过[13]

人事变动 - 选举许铭为公司第十一届董事会董事长[2] - 聘任张贤为公司首席执行官[5] - 聘任丁田等为公司副总裁，吴侃为财务负责人[7] - 聘任沈贇为董事会秘书，吴佳为证券事务代表[8] 制度建设 - 同意初步搭建ESG管控架构[9] - 拟修订11项相关治理制度，含独立董事制度等[11][12] 委员会组成 - 许铭等为战略投资与ESG委员会委员，许铭任主任委员[3] - 唐稼松等为审计与风控委员会委员，唐稼松任主任委员[3]