行业表现 - A股公路铁路运输板块震荡走高 富临运业涨停 锦江在线涨超6% 大众交通 重庆路桥 中铁特货跟涨 [1] 政策驱动 - 《农村公路条例》公布 旨在推动农村公路高质量发展 [1] - 政策目标为适应推进乡村全面振兴 加快农业农村现代化需要 [1]

股东大会情况 - 2024年年度股东大会于2025年6月27日在上海新锦江大酒店召开，采取现场与网络投票结合方式，符合《公司法》及《公司章程》规定 [2][4] - 出席会议人员包括全体9名董事、3名监事及董事会秘书，高管列席会议 [3] - 全部议案均获通过，包括2024年度董事会报告、财务决算报告、利润分配方案、续聘会计师事务所等10项非累积投票议案及2项累积投票议案 [4][5][6] - 特别决议议案《公司章程》修订获三分之二以上表决权通过，其余普通决议议案获半数以上通过 [6] 董事会换届及高管任命 - 第十一届董事会第一次会议选举许铭连任董事长，并聘任张贤为首席执行官，任期与本届董事会一致 [9][10][13][14] - 新一届董事会专门委员会组成：审计与风控委员会由唐稼松（主任）、黄亚钧、宗欢组成；薪酬与考核委员会由沈小平（主任）、唐稼松、张羽翀组成；战略投资与ESG委员会由许铭（主任）、张贤、黄亚钧、沈小平组成 [11][12] - 高管团队任命包括：丁田、王芳、张金福为副总裁，吴侃为财务负责人，沈贇为董事会秘书，吴佳为证券事务代表 [15][16][17][26] 公司治理及ESG建设 - 通过ESG管控架构建设议案，确立董事会—ESG工作小组—执行层的三级管理结构，明确各层级权责 [18][20] - 同步修订公司相关治理制度以符合新《公司法》及监管要求，修订后制度全文披露于上交所网站 [21] - 撤销监事会的议案获股东大会通过，显示公司治理结构优化调整 [5] 高管背景 - 首席执行官张贤曾任红星美凯龙副总经理，具备零售及营运管理经验 [23] - 财务负责人吴侃为注册会计师，曾任普华永道审计经理及阿里巴巴财务专家 [24] - 副总裁丁田、王芳、张金福分别拥有锦江集团内部审计、旅游业务及食品行业管理经验 [23][24]

董事会选举及高管任命 - 选举许铭先生为公司第十一届董事会董事长 任期与本届董事会一致 [1] - 聘任张贤先生为公司首席执行官 其曾任红星美凯龙家居集团副总经理 拥有工商管理硕士背景 [2][4] - 聘任丁田先生、王芳女士、张金福先生为副总裁 吴侃先生为财务负责人 其中丁田曾担任锦江国际集团多个事业部财务总监 [2][4] - 聘任沈贇先生为董事会秘书 吴佳女士为证券事务代表 沈贇有锦江系上市公司董事会秘书经验 [3][5][6] 董事会专门委员会构成 - 审计与风控委员会由唐稼松（主任）、黄亚钧、宗欢组成 [2] - 薪酬与考核委员会由沈小平（主任）、唐稼松、张羽翀组成 [2] - 战略投资与ESG委员会由许铭（主任）、张贤、黄亚钧、沈小平组成 [2] ESG治理架构建设 - 建立三层ESG管控架构：董事会及战略投资与ESG委员会→ESG工作小组→执行层 明确各层级权责 [3] 公司制度修订 - 根据新《公司法》及监管规则要求 同步修订公司相关治理制度 修订后文件在上交所网站披露 [3] 高管背景摘要 - 首席执行官张贤：48岁 工商管理硕士 红星美凯龙前副总经理 现任董事兼CEO [4] - 财务负责人吴侃：40岁 会计学硕士 CPA 曾任普华永道审计经理及阿里财务专家 [5] - 副总裁王芳：53岁 大学学历 曾任锦江旅游首席运营官 现任御味食品科技总经理 [4]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年6月27日在上海新锦江大酒店召开，采用现场会议与网络投票结合的表决方式 [1] - 出席股东总数188人（A股178人，B股10人），合计持有股份215,575,642股（A股占比38.7008%，B股占比0.3804%） [1] - 会议召集及主持程序符合《公司法》和《公司章程》，由董事长许铭主持 [1] 议案表决结果 - 非累积投票议案全部通过，普通股整体同意率99.6749%（A股99.9340%，B股73.3091） [1][2] - 特别决议议案（议案7）获出席股东所持表决权三分之二以上通过，其余普通决议议案获半数以上通过 [4] - B股股东对部分议案反对率较高（如26.6004%反对票），但未影响整体通过结果 [2][3] 董事选举情况 - 累积投票议案涉及第十一届董事会董事及独立董事选举，具体得票比例未披露但均当选 [3] - 5%以下股东对年度利润分配等议案表决情况单独列示，但未披露具体数据 [3] 法律合规性 - 上海市方达律师事务所出具法律意见书，确认会议程序、人员资格及表决结果合法有效 [4] - 股东大会决议文件及法律意见书已按规定报备 [4]

股东大会召集与召开程序 - 公司2024年年度股东大会通知于2025年6月5日刊登在上交所网站及指定媒体，召开日期为2025年6月27日，公告日期距召开日期达20日，符合法规及公司章程要求 [4][5] - 会议采用现场投票（上海新锦江大酒店）与网络投票（上交所交易系统9:15-15:00）相结合的方式 [5][6] 参会人员与表决权分布 - 现场表决股东共7名（A股3名/B股4名），代表表决权股份214,083,113股（A股212,586,660股/B股1,496,453股），占总股本38.8106% [6] - 现场+网络投票股东总计188名，代表表决权股份215,575,642股，占总股本39.0812%，网络投票股东身份由上交所信息网络公司验证 [6] 议案审议与表决结果 - 审议议案包括12项，涵盖董事会报告、财务决算、利润分配、监事会撤销、董事选举等，其中议案7（公司章程修订）为特别决议议案，议案5/6/9-12对中小投资者单独计票 [7][9] - 议案1-6/8-10以普通决议通过（赞成票超出席股东所持表决权半数），议案11-12采用累积投票制通过候选人，议案7以特别决议通过（赞成票超三分之二） [10] 法律程序合规性结论 - 股东大会召集程序、参会人员资格、表决程序及结果均符合《公司法》《证券法》及公司章程规定，表决结果合法有效 [10]

信息披露制度总则 - 公司制定信息披露制度旨在规范信息披露行为，保障信息真实、准确、完整、及时，维护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [2] - 信息披露义务人需向所有投资者公平披露，不得提前泄露未公开信息，法律法规另有规定除外 [2] - 内幕信息知情人和非法获取者不得泄露或利用内幕信息交易，境内外同步披露要求适用于跨境发行交易 [3] 信息披露内容与形式 - 信息披露文件包括定期报告（年度、中期、季度）、临时报告、招股说明书等，需在上交所网站及符合证监会规定的媒体发布 [6][7] - 自愿披露信息需真实、准确、完整，不得选择性披露或误导投资者，禁止利用自愿披露操纵市场 [3][4] - 公司名称、章程、注册资本等基本信息变更需立即披露，重大事件需在董事会决议、协议签署或知悉时点及时公告 [21][22] 定期报告管理 - 年度报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计，编制时限为会计年度结束4个月内，中期报告为上半年结束2个月内 [12][13] - 定期报告需经审计与风控委员会审核（过半数同意）、董事会审议，董事无法保证内容真实性时应投反对票或弃权票 [7][15] - 业绩预告需在经营业绩亏损或大幅变动时及时发布，财报被出具非标审计意见需董事会专项说明 [16][18] 临时报告与重大事件 - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负、股权激励、控股股东股份冻结等20类情形，需立即披露起因及影响 [20][9] - 控股子公司发生重大事件可能影响股价时需履行披露义务，参股公司重大事件亦需公告 [24][11] - 媒体传闻或证券交易异常波动时，公司需向相关方核实并澄清，控股股东需配合信息披露 [12][26] 信息披露责任与执行 - 董事会秘书为信息披露总负责人，董事会秘书室为具体执行部门，董事、高管及财务负责人需配合其工作 [30][13] - 内幕信息知情人需保密，传递内幕资料需登记，子公司需建立配套信息披露制度并上报重大信息 [33][14] - 财务部门确保财务信息真实完整，投资管理部门负责规划及投资信息保密，其他部门参照执行 [15][16] 信息披露豁免与特殊情形 - 涉及国家秘密或商业秘密（如核心技术、经营信息）可申请暂缓或豁免披露，需董事会秘书登记并经董事长签字 [54][57] - 豁免披露原因消除、信息泄露或市场出现传闻时需及时补披露，定期报告可隐去关键信息处理 [58][59] - 暂缓披露需登记豁免方式、文件类型、审核程序等，年度报告公告后10日内向证监局报备登记材料 [61][62] 监督与法律责任 - 董事长、CEO、董事会秘书对临时报告真实性负主要责任，财务负责人对财报真实性负责 [65] - 内幕信息泄露或违规交易由知情人承担全部责任，信息披露违规导致损失由相关审核人及部门担责 [67][68] - 证监会可要求公司及高管解释信息披露问题，违规者可能面临监管谈话、警示函等措施 [64][69] 制度适用范围与定义 - 制度适用对象包括董事会秘书、董事、高管、子公司负责人、控股股东及持股5%以上股东等 [11] - 关联交易需严格执行审议及回避程序，持股5%以上股东需及时报送关联方名单 [48][28] - "及时"定义为触及披露时点后2个交易日内，关联人包括关联法人及自然人等 [70]

关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为，提高规范运作水平，保护公司和股东权益，依据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》[2] - 关联交易需遵循定价公允、决策程序合规、信息披露规范的原则[2] - 公司需确保关联交易具备合法性、必要性、合理性和公允性，禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益[2] 关联人及关联交易认定 - 关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人，具体涵盖直接/间接控制公司的法人、持股5%以上的股东及其一致行动人、公司董事及高管等[3][5][6] - 关联交易定义为公司与关联人之间可能导致资源或义务转移的事项，涵盖购买/出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产等18类交易类型[4][7] - 过去12个月内存在关联关系的法人或自然人仍视为关联人[7] 关联交易审议及披露程序 - 与关联自然人交易金额超30万元，或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上的，需经独立董事过半数同意后提交董事会审议[5] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上的，需披露审计/评估报告并提交股东会审议，但现金出资设立公司且按比例持股的情形可豁免[6] - 关联董事/股东需回避表决，董事会非关联董事不足3人时直接提交股东会审议[10][11] 关联交易定价机制 - 定价优先参照政府定价、指导价或可比第三方市场价格，缺乏参考时可采用成本加成法、再销售价格法等五种方法[12][13] - 协议需明确定价政策，价格条款重大变更时需重新履行审批程序[12] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易（如采购原材料、销售产品等）可按类别预计年度金额并履行审议程序，实际执行超预计需重新审议[14] - 协议期限超3年的需每3年重新履行审议和披露义务[14] - 单方面获利益、利率不高于LPR的关联方借款等8类交易可豁免关联交易审议[15] 关联购买/出售资产要求 - 购买或出售关联方股权需披露标的公司财务指标，若12个月内曾进行资产评估/增资等需披露详情[16] - 购买资产溢价超100%且无盈利担保的，需说明原因及保障措施[16] - 交易可能导致非经营性资金占用的，需在实施前明确解决方案[16]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强与投资者信息沟通，提升公司治理水平和投资价值，实现股东利益最大化[2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程[3] - 投资者关系管理定义为通过信息披露、互动交流等活动增进投资者认同，提升企业价值的系统性工作[3] 投资者关系管理基本原则 - 合规性原则：需在依法披露信息基础上开展，符合各项法律法规及行业规范[3] - 平等性原则：平等对待所有投资者，特别为中小投资者创造参与机会[3] - 主动性原则：主动听取投资者建议并及时回应诉求[3] - 诚信守信原则：注重诚信规范运作，营造健康市场生态[4] 投资者关系管理内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、法定披露信息、ESG信息、股东权利行使等九大方面[5] - 采用官网、上证e互动、电话会议、现场调研等多渠道沟通方式[4] - 必须设立专人负责的投资者专线，保证沟通渠道畅通并及时更新联系方式[6] - 现场调研需做好信息隔离，防止泄露内幕信息[6] - 股东大会应提供网络投票，会前广泛征询投资者意见[7] 投资者说明会规范 - 强制召开说明会的情形包括分红未达标、重组终止、股价异常波动等六类情况[8] - 年度报告披露后必须召开业绩说明会，需提前征集投资者提问[8] - 说明会原则上安排在非交易时段，鼓励采用视频直播等创新形式[7] 投资者权益保障机制 - 公司需首要处理投资者诉求并依法及时答复[10] - 支持投资者行使股东权利，配合调解纠纷及维权活动[9] - 禁止选择性披露信息或作出股价预测等违规行为[12] 组织架构与实施保障 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，董事会办公室为专职部门[10] - 从业人员需具备财务法律知识、沟通协调能力及行业认知等四项素质[10] - 建立投资者关系管理档案，保存交流记录等资料至少3年[13] - 定期对高管开展投资者关系管理专项培训[11] 制度修订与执行 - 制度由董事会负责制定、修改和解释[13] - 自董事会批准之日起生效，未尽事宜按国家法规执行[13]

年报信息披露重大差错责任追究制度 总则 - 公司为规范运作和提高年报信息披露质量制定本制度 [1] - 制度适用于董事、高级管理人员、子公司负责人及年报制作相关人员 [1] - 董事会秘书负责向经营管理层和董事会报告重大差错情况 [1] 责任追究情形 - 违反会计准则或信息披露规定导致重大差错需追责 [2] - 未遵守证监会或交易所指引造成不良影响需追责 [2] - 公司内部人员出现追责事件可能被免除职务 [2] 处理原则 - 追责遵循实事求是、过错与责任相适应原则 [1] - 董事会听取责任人陈述后再作处理决定 [2] 制度执行 - 制度由董事会负责解释和修订 [4] - 自董事会审议通过之日起施行 [4]

首席执行官工作细则总则 - 制定目的为规范公司高级管理人员行为，确保其忠实履职并勤勉工作，依据《公司法》及《公司章程》制定本细则 [1][2] - 细则涵盖高级管理人员的义务与责任、职权划分、办公会议制度及报告机制等核心内容 [2] 高级管理人员义务与责任 - **忠实义务**：禁止侵占公司财产、挪用资金、收受贿赂、擅自关联交易、谋取商业机会、泄露机密等十项行为 [2] - **勤勉义务**：要求谨慎行使职权、公平对待股东、及时掌握经营状况、保证信息披露真实性、配合审计工作等六项职责 [3] - 违反义务的后果包括收入归公司所有及承担赔偿责任 [3][6] 首席执行官职权范围 - 核心职权包括主持生产经营、实施年度计划、拟定管理制度、提请聘任高管及决定非董事会管辖的人事任免 [5] - 可行使《公司章程》或董事会授予的其他职权，并需列席董事会会议 [6] - 首席运营官、首席财务官等高管分工协助管理运营、财务、投资等专项业务 [6] 首席执行官办公会议机制 - 会议触发条件包括董事长提议、突发性事件或重要经营事项需立即决策 [6] - 议题由高管提出或经首席执行官审定，实行首席执行官负责制，需四分之三成员到会且四分之三同意方可决策 [7][8] - 会议记录保存10年，决定事项由高管分工落实并书面报告执行情况 [8][9] 报告制度要求 - 首席执行官需定期向董事会书面报告决议执行、经营完成及投资进展 [10] - 重大合同、资金运用及盈亏情况需按董事会要求专项报告 [10] - 闭会期间需向董事长常态化汇报工作，定期提交三大财务报表 [11]