信息披露基本原则 - 信息披露义务人需确保信息真实、准确、完整、简明清晰且通俗易懂 不得有虚假记载或重大遗漏 同时向所有投资者公开披露 不得提前泄露[2] - 公司需主动披露对投资者决策有重大影响的行业经营性信息 包括与业务相关的行业和经营性内容[2] - 在境内外同时披露的信息需在两地市场最近一个交易时间开始前完成 内容一致但编制符合当地披露要求及投资者阅读习惯[2] - 董事和高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证信息披露的及时性、准确性、完整性和公平性[3] - 自愿披露的信息需真实、准确、完整 不得与法定披露信息冲突或误导投资者 并遵守公平信息披露原则[3] 信息披露文件与渠道 - 信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、临时报告及收购报告书等[5] - 依法披露的信息需在公司股票上市地证券交易所网站及符合证监会条件的媒体发布 并置备于公司住所供公众查阅[5] - 公司可在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访等方式发布重大信息 但需在下一交易时段开始前披露相关公告[5] - 信息披露文件采用中文和/或英文 两种文本内容需一致 歧义时根据上市规则以相应文本为准[6] - 定期报告摘要需在证券交易所网站及符合证监会条件的报刊披露 全文需在网站及依法开办的报刊网站披露[5] 定期报告管理 - 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告 年度财务会计报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计[6] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 年度业绩公告在3个月内 中期报告及业绩公告在上半年结束之日起2个月内 季度报告在第3个月、第9个月结束后1个月内披露[7] - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据、财务指标、股票债券变动、前10大股东持股、董事及高管报酬、董事会报告、管理层讨论与分析、重大事件影响、财务会计报告及审计报告全文等内容[8] - 中期报告需包含公司基本情况、主要会计数据、财务指标、股东变化、管理层讨论与分析、重大诉讼及影响、财务会计报告等内容[9] - 董事和高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 审计委员会需对财务信息进行审核并提交董事会审议[10] 临时报告与重大事件 - 临时报告需立即披露可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件 包括经营方针变化、重大投资行为、重要合同订立、重大债务违约、重大亏损、董事变动、股权结构变化、重大诉讼、涉嫌犯罪等[13] - 重大事件披露时点包括董事会形成决议、签署意向书或协议、董事或高管知悉该事项时 若事件难以保密、已泄露或出现异常交易需及时披露[16] - 公司需关注证券异常交易及媒体报道 及时向相关方了解情况并以书面方式问询 必要时披露澄清公告[17] - 控股股东、实际控制人需及时告知公司拟发生的股权转让、资产重组或其他重大事件 并配合信息披露工作[17] - 公司参股公司完成首次公开发行上市且以投资成本计算的损益占最近一年经审计归母净利润10%以上时 需履行信息披露义务[17] 信息披露流程与职责 - 定期报告编制需由总裁、首席财务官、董事会秘书等编制定期报告草案 审计委员会对财务信息进行事前审核 董事会审议后由董事会秘书组织披露[24] - 临时公告由董事会办公室草拟、董事会秘书审核 涉及重大事项需经董事会或股东会审批 董事需预先审阅并提出意见[24] - 董事、高管、部门及下属公司负责人知悉重大事件需立即报告 董事会秘书评估后组织起草信息披露文件并履行审批程序[25] - 董事会秘书及公司秘书负责信息披露事务管理 证券事务代表协助 董事会办公室为日常工作部门[29] - 董事和董事会、高级管理人员需配合董事会秘书及公司秘书工作 确保其第一时间获悉重大信息[30] 信息保密与内幕管理 - 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播内幕信息 不得利用内幕信息买卖证券或建议他人买卖[34] - 内幕信息知情人包括公司及董事高管、持股5%以上股东及实际控制人、控股公司、因职务获取信息人员、收购人、证券服务机构人员、监管机构工作人员等[34] - 公司需在员工入职时签署保密协议 严格保密未公开信息 并按照内幕信息知情人登记管理制度进行登记备案[35] - 董事长为信息保密第一责任人 副总裁及高级管理人员为分管业务保密第一责任人 部门及下属公司负责人为各自范围保密第一责任人[35] 投资者关系与沟通管理 - 公司设投资者关系管理部门承担投资者关系管理职责 控股股东、实际控制人及董事高管需提供便利条件[37] - 投资者、证券服务机构、媒体等到公司现场参观需预约 由投资者关系管理部门统筹安排并指派专人陪同接待[37] - 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受调研等形式沟通时 不得提供未公开信息[37] - 公司发现特定对象稿件涉及未公开重大信息时 需立即报告交易所并公告 要求其不得泄露[37] 内部管理与责任追究 - 公司各部门及下属公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人 需确保重大信息及时通报董事会办公室或董事会秘书[38] - 下属公司需严格执行财务信息披露前的内部控制及保密制度 确保财务信息真实准确并防止泄露[38] - 由于董事及高管失职导致信息披露违规给公司造成严重影响或损失的 公司可给予批评、警告、解除职务等处分并提出赔偿要求[39] - 公司出现信息披露违规行为被监管机构公开谴责或处罚时 董事会需及时检查制度实施情况并采取更正措施 对责任人进行纪律处分[39]

信息披露制度框架 - 制度依据包括公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所科创板股票上市规则及公司章程 [1] - 信息披露义务人涵盖公司、董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人及重大交易相关方 [2] - 制度适用范围包括公司本身、子公司及参股公司 [2] 信息披露核心原则 - 信息披露需确保真实、准确、完整、简明清晰且通俗易懂 [2] - 信息需同时向所有投资者披露，禁止提前泄露或进行内幕交易 [3] - 公司需充分披露行业竞争力信息及经营风险，以支持投资者决策 [4][7] - 允许暂缓或豁免披露涉及国家秘密或商业秘密的信息 [4][8] 信息披露内容类型 - 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告，均需在规定时限内披露 [8][9][10] - 年度报告需包含财务会计报告、审计报告及主要会计数据等十项内容 [8] - 临时报告针对可能影响股价的重大事件，需立即披露起因、状态及影响 [16] 信息披露程序与责任 - 董事会为信息披露最高管理机构，董事长承担首要责任 [19] - 董事会秘书负责协调信息披露事务，包括组织编制报告及投资者关系管理 [20] - 定期报告需经董事会审议，财务信息需由审计委员会审核 [10][27] - 重大信息需在24小时内报告董事长及董事会秘书，并启动披露流程 [29] 信息披露媒体与保密 - 指定披露媒体包括《上海证券报》及上海证券交易所网站 [31][32] - 公司网站或其他公共媒体刊载信息不得早于指定媒体 [33] - 信息披露义务人需严格保密未公开信息，防止泄露 [32][33] 特殊情形处理 - 业绩预告需在会计结束1个月内发布，涵盖净利润变动超50%或净资产为负等情形 [13] - 财务会计报告被出具非标准审计意见时，需同步披露专项说明及审计材料 [12] - 信息暂缓披露需满足未泄露、知情人书面保密及股价无异常波动等条件 [30]

信息披露制度总则 - 为加强信息披露管理并保护公司与投资者权益 根据《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律法规及公司章程制定本制度 [2] - 信息披露指公司及相关义务人披露可能对股票交易价格或投资决策产生较大影响的事项 [2] - 信息披露义务人包括董事、高级管理人员、各部门及子公司负责人、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他法定主体 [2] 信息披露原则 - 信息披露需遵循真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂原则 不得有虚假记载或误导性陈述 [3] - 信息需同时向所有投资者披露 不得提前泄露 内幕信息知情人在披露前不得利用信息进行交易 [3] - 自愿披露信息需真实准确且保持持续性 不得选择性披露或操纵市场 [3][4] - 公开承诺需及时披露并全面履行 披露渠道为上交所网站及符合证监会规定的媒体 [4][5] 信息披露内容与标准 - 信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告 [6] - 定期报告含年度报告、中期报告及季度报告 年度财务报告需经会计师事务所审计 [10] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 中期报告2个月内 季度报告1个月内 [10] - 业绩预告触发条件包括净利润为负、扭亏为盈、同比变化50%以上、营业收入低于1亿元或净资产为负 [12] - 临时报告涵盖重大事件、股东会决议、关联交易等 需立即披露可能影响股价的事件 [14][15] 重大事件披露标准 - 交易披露标准涉及资产总额、成交金额、标的资产净额或营业收入占公司总资产/市值/营收10%以上 或利润占比10%且超100万元 [18][19] - 关联交易披露标准为与自然人交易金额30万元以上 或与法人交易金额占公司总资产/市值0.1%以上且超300万元 或交易金额占1%以上且超3000万元 [20] - 重大诉讼披露标准为涉案金额超1000万元且占公司总资产或市值1%以上 或涉及股东会/董事会决议无效等情形 [20] 信息披露流程 - 定期报告由总经理、财务负责人等编制定期报告草案 经审计委员会审核后提交董事会审议 [23] - 临时报告由证券部编制 董事长签发 董事会秘书负责披露 重大事项需经董事会或股东会审批 [23] - 重大信息需第一时间报告董事长及董事会秘书 由董事会秘书组织起草披露文件并发布 [24] - 信息发布流程包括文件制作、合规审核、报送交易所、媒体公告、证监局备案及归档保存 [25][26] 职责分工 - 董事会统一领导信息披露 董事长为第一责任人 董事会秘书为主要责任人 证券部为常设管理机构 [26] - 董事、高级管理人员需保证披露信息真实准确 审计委员会负责监督信息披露行为 [27] - 控股股东、实际控制人及持股5%以上股东需及时通报重大信息并配合披露义务 [28][29] 保密与沟通机制 - 董事、高级管理人员及接触信息人员需严格履行保密义务 内幕信息知情人在披露前不得泄露信息 [30][31] - 投资者关系活动由董事会秘书统筹 需预约并安排专人陪同 沟通内容需记录存档 [32][33] - 各部门及子公司负责人为信息披露第一责任人 需指定联络人协调信息披露事宜 [34] 暂缓与豁免披露 - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可申请暂缓或豁免披露 需履行内部审核程序 [34][35] - 暂缓披露原因消除、信息难以保密或已泄露时需及时披露 [35] - 暂缓豁免事项需登记披露方式、文件类型、信息类型及内部审核程序等 档案保存不少于10年 [36][37] 责任追究 - 因失职导致信息披露违规并造成损失的责任人将受到批评、警告、减薪或解雇等处分 [38] - 信息披露违规被监管机构处罚时 董事会需检查制度实施情况并整改 对责任人追责 [38][39]

信息披露制度总则 - 公司信息披露行为需规范 以提高管理水平和质量 确保信息真实性 准确性与及时性 保护利益相关者权益 [2] - 信息披露需真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [2] - 信息披露需同时向所有投资者披露 不得提前泄露 法律另有规定除外 [2] - 制度适用于公司董事和董事会 董事会秘书和证券投资部 高级管理人员 各部门及分公司子公司负责人 控股股东和持股5%以上股东 实际控制人 收购人 重大资产重组等有关各方 破产管理人及其他可接触未公开信息人员 [2] 信息披露事务管理与监督 - 董事长承担信息披露事务管理首要责任 [3] - 董事会秘书负责协调实施信息披露制度 组织管理证券投资部承担具体工作 [3] - 董事和董事会需勤勉尽责确保信息披露真实准确完整 高级管理人员需配合董事会秘书工作 [3] - 董事会定期对信息披露管理制度实施情况进行自查 发现问题及时改正 [4] - 公司建立财务管理和会计核算内部控制及监督机制 审计部负责检查监督 [4] - 各部门及子公司主要负责人为信息报告第一责任人 需指定信息披露联络人向证券投资部或董事会秘书报告信息 [4] - 董事会秘书需定期对董事 高级管理人员 各部门及子公司负责人开展信息披露制度培训 并向实际控制人 控股股东 持股5%以上股东通报相关内容 [4] - 所有相关人员对未公开信息负有保密责任 不得以任何方式向任何单位或个人泄露 [4] - 审计委员会负责监督董事及高级管理人员履行信息披露职责的行为 [4] 信息披露内容 定期报告 - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 需披露对投资者决策有重大影响的信息 [5] - 年度报告财务会计报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 [5] - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在第3个月 第9个月结束后的1个月内披露 [5] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间 [5] - 无法按期披露定期报告时 需公告原因 解决方案及延期披露最后期限 [5] - 年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股票债券发行及变动情况 前10大股东持股情况 持股5%以上股东 控股股东及实际控制人情况 董事高级管理人员任职情况 持股变动 年度报酬 董事会报告 管理层讨论与分析 重大事件及影响 财务会计报告和审计报告全文 证监会规定的其他事项 [5][6] - 中期报告需记载股票债券发行及变动情况 股东总数 前10大股东持股情况 控股股东及实际控制人变化情况 管理层讨论与分析 重大诉讼仲裁等事件及影响 财务会计报告 证监会规定的其他事项 [6] - 季度报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 证监会规定的其他事项 [6] - 定期报告需经董事会审议通过 董事和高级管理人员需签署书面确认意见 无法保证或存在异议时需发表意见并陈述理由 [6] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告 [7] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻导致交易异常波动时 需及时披露本期相关财务数据 [7] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告时 董事会需针对审计意见涉及事项作出专项说明 [7] 临时报告 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 需立即披露事件起因 状态和可能影响 [7] - 临时报告重大事件包括证券法第八十条第二款规定的重大事件 公司发生大额赔偿责任 计提大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人资不抵债或进入破产程序且未提取足额坏账准备 新公布法律行政法规规章行业政策可能产生重大影响 开展股权激励回购股份重大资产重组资产分拆上市或挂牌 法院裁决禁止控股股东转让股份 任一股东所持5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或被依法限制表决权或出现被强制过户风险 主要资产被查封扣押或冻结 主要银行账户被冻结 预计经营业绩发生亏损或大幅变动 主要或全部业务陷入停顿 获得对当期损益产生重大影响的额外收益 聘任或解聘会计师事务所 会计政策会计估计重大自主变更 因前期披露信息存在差错未按规定披露或虚假记载被责令改正或董事会决定更正 公司或其控股股东实际控制人董事高级管理人员受到刑事处罚 涉嫌违法违规被证监会立案调查或受到行政处罚或其他有权机关重大行政处罚 控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌严重违纪违法或职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响履行职责 除董事长或总经理外的其他董事高级管理人员因身体工作安排等原因无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上 或因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响履行职责 证监会规定的其他事项 [7][8][9] - 公司变更名称 股票简称 公司章程 注册资本 注册地址 主要办公地址和联系电话等需立即披露 [10] - 在董事会形成决议 有关各方签署意向书或协议 董事或高级管理人员知悉并报告时需及时履行重大事件信息披露义务 [10] - 在重大事件难以保密 已泄露或市场出现传闻 证券及其衍生品种出现异常交易情况时需及时披露相关事项现状和可能影响事件进展的风险因素 [10] - 已披露重大事件出现可能对证券交易价格产生较大影响的进展或变化时需及时披露 [10] - 控股子公司发生重大事件可能对证券交易价格产生较大影响时公司需履行信息披露义务 [10] - 参股公司发生可能对证券交易价格产生较大影响的事件时公司需履行信息披露义务 [10] - 涉及公司收购合并分立发行股份回购股份等行为导致股本总额股东实际控制人发生重大变化时需依法披露权益变动情况 [11] - 发生股票上市规则第五章第一节情形时需及时进行业绩预告和业绩快报 [11] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见时董事会需针对审计意见涉及事项作出专项说明 [12] - 公司及其控股股东实际控制人董事高级管理人员等作出公开承诺时需披露 [12] - 公司需关注证券及其衍生品种异常交易情况及媒体报道 异常交易或媒体消息可能产生重大影响时需及时向相关各方了解真实情况并以书面方式问询 [12] - 控股股东实际控制人及其一致行动人需及时准确告知公司是否存在拟发生的股权转让资产重组或其他重大事件并配合信息披露工作 [12] - 证券及其衍生品种交易被证监会或上交所认定为异常交易时公司需及时了解影响因素并及时披露 [12] - 除依法披露信息外公司可自愿披露与投资者价值判断和投资决策有关的信息但不得与依法披露信息冲突或误导投资者需真实准确完整遵守公平原则保持持续性和一致性 [13] 信息披露程序 - 信息披露前需履行审查程序包括提供信息的部门或子公司主要负责人核对相关资料 定期报告及须披露临时报告经董事会审议后披露 任何有权披露信息人员需在披露前报董事会秘书审核 [13] - 经董事会授权董事长 总经理 董事会秘书 受董事会秘书委托的证券事务代表可以公司名义披露信息 未经授权不得擅自披露 [13] - 制度第三条规定人员知晓可能影响股票价格或涉及法定披露义务事宜时需第一时间向董事会秘书提供资料和信息 [14] - 相关部门子公司研究决定涉及信息披露事项时需及时通知董事会秘书并提供信息披露所需资料 [14] - 相关部门子公司接到编制定期报告通知时需在规定时间内及时准确完整提供书面情况说明资料和数据 [15] - 相关部门子公司对是否涉及信息披露事项有疑问时需及时向证券投资部董事会秘书或通过董事会秘书向上交所咨询 [15] - 控股股东实际控制人等信息披露义务人需规范与公司有关的信息发布行为 [15] - 已披露信息有错误遗漏或误导时需及时发布更正补充澄清公告 [15] - 不得以新闻发布或答记者问等形式代替报告公告义务 不得以定期报告形式代替临时报告义务 [15] 保密措施和处罚 - 信息知情人需对知晓的信息保密 不得在公开披露前向第三人披露或利用内幕信息买卖公司证券或泄露信息或建议他人买卖证券 [16] - 信息知情人包括公司董事高级管理人员 控股股东实际控制人及其董事高级管理人员 所任职务可获取内幕信息的人员 保荐人承销证券公司证券服务机构有关人员 法律法规规章及规范性文件规定的其他内幕信息知情人 [16] - 董事会需在信息公开披露前将信息知情者控制在最小范围内 [16] - 信息披露前义务人和信息知情人需按公司内幕信息知情人登记制度进行登记 [16] - 聘请中介机构时需事前签订保密协议 各部门与中介机构合作时只限于本系统信息交流不得泄露或非法获取与工作无关内幕信息 [16] - 通过业绩说明会分析师会议路演接受调研等形式沟通时不得提供内幕信息 [16] - 由于工作失职或违反制度规定发生重大事项未报告或报告不准确致使信息披露出现失误给公司和投资者造成重大损失或受到证监会及派出机构上交所公开谴责和批评时公司需追究当事人责任直至追究法律责任 [16] - 公司需对内部大型重要会议上报告参加控股股东会议上的发言和书面材料等内容认真审查 对涉及未披露公开信息且无法回避的需限定传达范围并提出保密要求 [17] - 正常工作会议中涉及制度规定重要信息时与会人员有保密责任 [17] - 聘请的顾问中介机构工作人员关联人等擅自披露公司信息给公司造成损失时公司保留追究责任的权利 [18] 其他注意事项 - 股东实际控制人发生持有公司5%以上股份或控制公司情况发生较大变化 法院裁决禁止控股股东转让股份或任一股东所持5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或被依法限制表决权 拟对公司进行重大资产或业务重组 证监会规定的其他情形时需主动告知公司董事会并配合履行信息披露义务 [20] - 应当披露信息依法披露前相关信息已在媒体传播或证券及其衍生品种出现交易异常时股东或实际控制人需及时准确向公司作出书面报告并配合及时准确公告 [20] - 股东实际控制人不得滥用股东权利支配地位要求公司提供内幕信息 [20] - 非公开发行股票时控股股东实际控制人和发行对象需及时向公司提供相关信息配合履行信息披露义务 [20] - 公司董事高级管理人员持股5%以上股东及其一致行动人实际控制人需及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系说明 公司需履行关联交易审议程序严格执行回避表决机制 交易各方不得隐瞒关联关系或规避审议程序和信息披露义务 [21] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人需及时将委托人情况告知公司配合履行信息披露义务 [21] - 信息披露义务人需向聘用的保荐人证券服务机构提供与执业相关的所有资料并确保真实准确完整不得拒绝隐匿谎报 [21] - 解聘会计师事务所时需在董事会决议后及时通知会计师事务所 股东会表决解聘时需允许会计师事务所陈述意见 披露时需说明更换原因和会计师事务所陈述意见 [21] 附则 - 制度所称以上含本数以下不含本数 [22] - 制度未尽事宜依据国家有关法律法规规范性文件和公司章程等相关规定执行 [22] - 制度由公司董事会负责解释 [22] - 制度自董事会审议通过之日起生效并实施 [22]

核心观点 - 公司为规范信息披露工作制定本制度 以维护公司及利益相关方权益并遵守多地区法律法规要求 [1] - 信息披露需在规定时间及指定媒体以规定方式向社会公众公布可能影响投资者决策或证券价格的信息 [2] - 信息披露内容需保证真实准确完整 同时遵循公平性原则并在各上市地同步披露 [3][4] 信息披露义务人及职责 - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等法律规定的相关主体 [5] - 董事长承担信息披露事务管理首要责任 董事会秘书负责协调执行并管理信息披露事务部门 [7] - 董事会办公室作为常设机构统一办理信息披露报送工作 各部门需配合提供重大信息 [8][9] - 控股股东及持股5%以上股东需及时告知重大事件进展并配合履行披露义务 [11] - 非经董事会书面授权 任何机构人员不得对外发布未披露信息 [12] 信息披露内容与范围 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、募集说明书等符合监管要求的文件 [14] - 定期报告分为年度报告、半年度报告和季度报告三类 [15] - 临时报告涵盖董事会决议、重大事项及其他可能影响证券价格的重大事件公告 [16] - 重大事件包含经营方针变化、重大投资行为（如一年内资产交易超总资产30%）、重大担保、债务违约、重大亏损等27类情形 [17] - 控股子公司发生重大事件可能影响证券价格时公司需及时履行披露义务 [19] - 自愿披露信息需真实准确完整 不得与法定披露冲突或误导投资者 [20] 信息披露程序 - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 半年度报告2个月内 季度报告1个月内完成披露 [21] - 定期报告由高级管理人员编制 审计委员会对财务信息事前审核 董事会审议后由董事会秘书披露 [22] - 财务会计报告被出具非标准审计意见时董事会需作出专项说明 [23] - 重大事件需在董事会形成决议、签署协议或知悉事件时及时披露 [25] - 市场出现传闻时董事会需调查核实并采取书面函询等方式处理 [27] - 信息披露需优先通过指定媒体发布 不得以新闻发布会等形式替代法定披露义务 [28] 信息披露暂缓与豁免 - 涉及国家秘密或其他可能导致违反保密规定的事项可依法豁免披露 [34] - 涉及商业秘密且符合特定情形（如引致不正当竞争、侵犯利益等）时可暂缓或豁免披露 [35] - 暂缓或豁免原因消除、信息难以保密或已泄露时需及时披露并说明理由 [36] - 定期报告和临时报告涉及国家秘密或商业秘密时可采取代称、汇总概括等方式豁免披露部分信息 [37] - 暂缓与豁免需经董事会秘书审核 董事长签字确认并登记相关事项（如豁免方式、原因、知情人名单等） [38] 保密措施 - 内幕信息知情人不得在信息披露前利用信息买卖证券或提供误导性文件 [41] - 筹划阶段重大事件需严格保密 擅自披露造成损失将追究责任 [42] - 需关注社交媒体信息发布防止未公开重大信息泄露 [43] - 出现信息披露违规时董事会需检查制度实施情况并采取更正措施 [44] - 信息提前泄露或市场出现异常波动时需及时准确公告 [45] 附则 - 董事会秘书需定期开展信息披露制度培训并通报主要股东 [46] - 制度与法律法规冲突时以法律规定为准 [47] - 制度自董事会审议通过之日起生效并由董事会负责修订解释 [48]

公司治理与董事会决议 - 董事会于2025年8月27日召开第十届第三十次会议，审议通过9项议案，包括聘任总法律顾问、注销股票期权、批准半年度报告等 [8][11][12] - 会议应出席董事9名，实际出席9名，其中6名以通讯方式参会，会议召集程序符合法律法规 [8][9][10] - 董事长盛国福主持本次会议，董事会秘书及部分高管列席 [9] 人事任命与组织架构 - 董事会批准总会计师杨凌浩兼任总法律顾问及首席合规官，任期至第十届董事会届满 [12][79] - 杨凌浩于2023年7月起任公司总会计师，曾任防城港核电总会计师等职，无违法违规记录 [80][81] 股权激励计划调整 - 因25名离职人员不符合激励条件，注销其股票期权168.0005万份 [14][76] - 因2024年度公司层面业绩考核未达标，注销205名激励对象第二个行权期股票期权685.6619万份 [14][76] - 本次注销股票期权合计853.6624万份，无需提交股东大会审议 [14][76] 审计机构续聘 - 续聘立信会计师事务所为2025年度审计机构，审计费用合计不超过250万元（财务审计≤210万元，内控审计≤40万元） [26][63] - 立信会计师事务所2024年业务收入47.48亿元，其中证券业务收入15.05亿元，为693家上市公司提供审计服务 [59] 资产处置与业务调整 - 董事会同意通过公开挂牌转让全资子公司华瑞科技所持荣成海维16.67%股权 [22] - 取消设立医疗健康平台公司，原计划注册资本10亿元，因国资监管要求及市场环境变化终止 [25][83][84] 制度修订与合规管理 - 董事会审议通过修订《内幕信息知情人登记管理制度》及制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》 [23][24] 股东大会安排 - 定于2025年9月15日召开第三次临时股东大会，审议续聘审计机构等议案 [29][34][40] - 股东大会采用现场与网络投票结合方式，股权登记日为2025年9月8日 [35][36][37] 财务与控股情况 - 公司报告期内控股股东及实际控制人均未发生变更 [5][6] - 半年度报告未安排现金分红、送股或公积金转增股本 [3]

信息披露制度总则 - 制度旨在规范公司信息披露行为 确保信息真实准确完整 维护股东合法权益 [2] - 依据包括公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 上海证券交易所股票上市规则及公司章程 [2] - 适用范围涵盖董事会秘书 董事 高级管理人员 各部门及分公司负责人 控股股东和持股5%以上股东等 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露是公司持续性责任 需及时公平披露所有重大信息 保证真实准确完整 [3] - 信息应同时向所有投资者公开披露 不得提前泄露 法律另有规定除外 [3] - 董事和高级管理人员需保证信息披露及时公平 内容真实准确完整 [4] 信息披露内容与形式 - 信息披露文件包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书 上市公告书等 [4] - 披露信息需使用事实描述性语言 简洁明了 逻辑清晰 不得含宣传广告等性质词句 [5] - 定期报告和临时报告全文需在证券交易所网站和符合证监会条件的报刊网站披露 [5] 定期报告具体要求 - 定期报告包括年度报告 半年度报告和季度报告 年度报告需在会计年度结束后4个月内披露 [7] - 半年度报告需在会计年度上半年结束后2个月内披露 季度报告需在会计年度前3个月和前9个月结束后1个月内披露 [7] - 年度财务会计报告必须经符合证券法规定的会计师事务所审计 [9] 临时报告与重大事件 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 公司应立即披露 [11] - 重大事件包括大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人资不抵债等 [11] - 公司需在董事会作出决议 签署意向书或协议 知悉重大事项发生时履行首次披露义务 [12] 信息披露管理职责 - 董事会负责制度实施 董事长为第一责任人 董事会秘书负责具体协调 [15] - 定期报告编制需各部门提供基础资料 董事会秘书审查 审计委员会审核财务信息 [15] - 董事 高级管理人员需勤勉尽责 关注信息披露文件编制 保证定期临时报告按时披露 [17] 股东与实际控制人义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人需主动告知公司持股或控制情况变化 [18] - 股东或实际控制人不得滥用权利要求公司提供内幕信息 [19] - 公司需与会计师 律师等外部人士订立保密协议 确保信息在披露前不泄露 [21] 信息保密与档案管理 - 公司需加强筹划阶段重大事件和未公开信息的保密工作 保证信息处于可控状态 [21] - 董事会秘书负责管理对外信息披露文件档案 保存期限为十年 [22] - 对失职导致信息披露违规的人员 公司可给予批评警告直至解除职务的处分 [23]

信息披露基本原则 - 信息披露遵循及时性、公平性、真实性、准确性及完整性原则 [1] - 公司主动披露对股东和利益相关者决策产生较大影响的信息 不涉及敏感财务信息和商业秘密 [1] - 信息披露通过证券交易所网站和符合证监会条件的媒体发布 同时置备于公司住所和证券交易所供公众查阅 [1][2] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告和中期报告 需经董事会审议通过 未经审议不得披露 [2][4] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露 [2] - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据、财务指标、股东持股情况、董事及高管任职与报酬、董事会报告、管理层讨论与分析、重大事件影响、财务会计报告和审计报告全文等十项内容 [2] - 中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据、财务指标、股东持股变化、管理层讨论与分析、重大诉讼仲裁事件、财务会计报告等七项内容 [3] - 董事、高管需对定期报告签署书面确认意见 无法保证内容真实性时需投反对票或弃权票并陈述理由 [4] 临时报告披露要求 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 公司需立即披露事件起因、现状及影响 [5] - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负、债务人破产、法律政策变化、股权激励、股份质押冻结、资产查封、账户冻结、业绩亏损、业务停顿、额外收益、会计师事务所变更、会计政策变更、信息更正、处罚调查、高管无法履职等十九类情形 [5][6] - 公司需在董事会决议、签署协议或董事高管知悉重大事件时点及时披露 若事件提前泄露或证券出现异常交易 需及时披露现状及风险因素 [6][7] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响证券价格的 公司需履行披露义务 [7] 信息披露管理职责 - 董事会秘书负责协调信息披露事务 证券事务部协助日常管理 包括联系职能部门、媒体交流、投资者沟通等 [10][11] - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书有权参加股东会、董事会及高管会议 查阅所有文件 [11] - 董事、高管需配合董事会秘书工作 财务负责人需配合财务信息披露 [12][13] - 各部门及分子公司负责人需督促本部门执行信息披露制度 及时向董事会秘书通报重大信息 [13][16] 信息保密与责任追究 - 未公开信息知情人需保密 不得泄露或利用内幕信息交易 [18] - 公司需控制信息知情人范围 与中介机构签订保密协议 限制会议信息传达范围 [18][19] - 信息披露违规导致损失的责任人将受到批评、警告、解除职务等处分 董事会可进行经济惩罚 [19][20] - 董事、高管对信息披露真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责 董事长、总裁、董事会秘书对临时报告承担主要责任 董事长、总裁、财务总监对财务会计报告承担主要责任 [20]

制度适用范围与基本信息 - 制度适用于格林美股份有限公司及各分、子公司 [2] - 制度依据《公司法》《证券法》《公司章程》《信息披露管理办法》等法律法规制定 [1] - 制度经公司董事会审议通过后实施 修订时亦同 由董事会负责解释和修订 [13][14][15] 信息定义与保密义务 - 信息指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生影响且尚未公开的信息 包括定期报告、临时公告、财务快报、统计数据等 [3] - 董事、高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制和重大事项筹划期间负有保密义务 [4][5] - 信息未公开前不得以任何形式或途径向外界或特定人员泄露 包括业绩说明会、分析师会议等方式 [5] 对外信息报送管理 - 无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求应拒绝报送 [6] - 依据法律法规报送时需将外部单位相关人员作为内幕知情人登记在册并书面告知保密义务 [6] - 对外报送信息前需由经办人员履行审批程序 报送时需提供加盖公章的《保密提示函》 [7][8] 外部单位使用限制与责任 - 外部单位或个人不得泄露依据法律法规报送的未公开重大信息 不得利用该信息买卖或建议他人买卖公司证券 [9] - 外部单位在信息未公开前不得在相关文件中使用公司报送的未公开重大信息 经公司认定的除外 [10] - 外部单位因保密不当致使信息泄露应立即通知公司 公司需及时向深圳证券交易所报告并公告 [11] 违规处理与法律责任 - 公司各部门及分、子公司需严格执行制度并督促外部单位遵守 [12] - 外部单位违规使用信息致使公司遭受经济损失应依法承担赔偿责任 涉嫌犯罪则移送司法机关处理 [12] - 外部单位利用未公开信息买卖证券或建议他人买卖的 公司将向监管机构报告并追究法律责任 涉嫌犯罪则移交司法机关 [5]

信息披露制度总则 - 制度制定依据包括公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 上市公司治理准则 科创板股票上市规则及公司章程 [1] - 信息披露义务人涵盖公司 董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组相关方 各部门及子公司负责人等 [1] - 信息定义为可能对公司股票及衍生品交易价格产生重大影响且投资者尚未得知的重大事件 [1] 信息披露基本原则 - 披露信息需真实准确完整及时公平 否则需公告声明并说明理由 [2] - 董事会秘书为信息披露执行人及交易所联络人 负责协调组织信息披露事项 [2] - 披露信息应简明易懂 使用事实描述性语言 避免宣传或诋毁性词句 [3] - 公司需通过指定报刊（法定信息披露报刊）和网站（上交所网站 巨潮资讯网）披露信息 其他媒体不得早于指定渠道 [3] - 非交易时段发布重大信息需在下一交易时段前披露公告 [4] - 符合条件时可申请暂缓披露 包括信息未泄漏 内幕知情人书面保密 股票交易无异常波动 暂缓期一般不超过两个月 [4] - 涉及国家秘密或商业秘密时可申请豁免披露 [4] 信息披露事务管理 - 董事会统一领导信息披露工作 董事长为第一责任人 董事会成员负连带责任 [4] - 证券部为专门信息披露机构 董事 高级管理人员 各部门及子公司负责人为信息披露义务人 [4] - 董事会秘书负责汇集信息 报告董事会 求证媒体报道真实性 有权参加重要会议并查阅文件 [5] - 董事需持续关注公司经营状况 董事会需定期自查信息披露制度 调查市场传闻 [5] - 董事会需确保定期报告按时披露 不得披露未经董事会审议的定期报告 [7] - 高级管理人员需及时报告重大事件及进展 答复董事会询问 确保对外宣传符合披露规定 [7] - 各部门及子公司负责人为信息报告第一责任人 需确保重大信息及时上报 [7] - 证券事务代表协助董事会秘书 秘书缺席时代行职责 [8] - 证券部负责保管信息披露文件 包括招股书 定期报告 临时报告 董事会决议等 保管期不少于十年 [8] 信息披露审批程序 - 定期报告需预约披露时间 高级管理人员 各部门及子公司按分工提交材料 董事会秘书组织编制 审计委员会审核财务信息 董事会审议后两个工作日内披露 [8] - 临时报告需立即向董事会秘书或证券部报告 秘书审核后按审批程序披露 股东会决议等需履行法定审批程序 其他临时报告需董事长审核 [9][10] - 研究涉及信息披露事项的会议需通知董事会秘书列席并提供资料 [10] - 对披露事项有疑问需向董事会秘书或交易所咨询 [10] - 董事会秘书收到监管部门文件需第一时间报告董事长并通报董事及高级管理人员 [11] - 已披露信息有误需及时发布更正 补充或澄清公告 [11] 定期报告披露要求 - 年度报告需在会计年度结束四个月内披露摘要于指定报纸 全文于指定网站 [11] - 中期报告需在上半年结束两个月内披露摘要于指定报纸 全文于指定网站 [11] - 季度报告需在前三 九个月结束一个月内披露正文于指定报纸 全文于指定网站 一季报披露不早于上年年报 [12] - 无法按期披露需公告原因 解决方案及延期时间 [12] 临时报告披露范围 - 临时报告包括董事会决议 股东会通知及决议 独立董事声明 达到披露标准的交易及关联交易 变更募投项目 业绩预告修正 利润分配 股票异常波动 变更公司基本信息等 [12][13] - 重大事件触及董事会决议 签署协议或知悉事件时需履行首次披露义务 [14] - 重大事件筹划阶段出现难以保密 信息泄漏或股票异常交易时需及时披露筹划情况及风险因素 [14] - 已披露重大事件出现进展或变化需及时披露 [14] - 内幕消息泄漏需及时解释澄清并报告交易所和证监会 [14] - 控股子公司重大事件视同公司重大事件 [14] 信息披露暂缓与豁免 - 涉及商业秘密且可能引发不正当竞争 侵犯商业秘密或损害利益的信息可申请暂缓或豁免披露 [15] - 暂缓或豁免披露原因消除 信息难以保密或已泄漏时需及时披露 [16] - 定期报告和临时报告涉及国家秘密或商业秘密时可使用代称 汇总或隐去关键信息等方式豁免披露 [16] - 公司需审慎确定暂缓豁免事项 防止信息泄漏 董事会秘书负责登记并经董事长确认后归档 [16] 财务信息保密与监督 - 财务信息披露前需执行财务管理和会计核算内部控制制度及保密规定 [17] - 公司实行内部审计制度 配备专职审计人员对财务管理和会计核算进行监督 [17] 保密措施与责任追究 - 董事 董事会秘书 高级管理人员及接触未披露信息人员负有保密义务 [17] - 未披露重大信息难以保密 已泄漏或证券价格异常波动时应立即披露 [17] - 董事及高级管理人员失职导致披露违规需给予批评 警告 解除职务等处分并可要求赔偿 [17] - 各部门及子公司未及时报告或泄漏信息造成损失时 董事会秘书可建议对责任人进行行政经济处罚 [17] - 公司因披露违规被监管机构处罚时 董事会需检查制度并采取更正措施 对责任人纪律处分 [18] - 顾问 中介机构等擅自披露信息需承担责任 公司保留追责权利 [18] 附则 - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 [18] - 制度经董事会审议通过后实施 由董事会负责修订和解释 [18]