内幕信息管理责任 - 公司内幕信息登记备案工作由董事会负责，董事长为主要责任人，董秘组织实施[3] 内幕信息知情人范围 - 包括持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等[6] 档案报送规定 - 重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案信息[8] - 筹划重大资产重组应于首次披露重组事项时报送[13] - 完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间[14] - 应在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内提交相关档案和备忘录[12] 档案内容要求 - 应包括姓名、知悉内幕信息时间等内容[10] 重大事项备忘 - 进行重大事项时应制作重大事项进程备忘录[11] 相关主体义务 - 股东、实际控制人等相关主体研究重大事项时应自行填写档案[14] - 收购人等发起方应自行填写内幕信息知情人档案[13] 保存期限 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录保存至少十年以上[14] 违规处理 - 知情人违反保密义务依法担责，给公司造成损失需赔偿[16] - 违规员工公司有权解除劳动合同[16] - 自查处罚结果两个工作日内报送备案并公告[16] 其他规定 - 制度经董事会审议通过之日起施行，修改亦同[18] - 股票代码为600679、900916[20] - 内幕信息事项应一事一报，不同事项知情人名单分别记录[21] - 填报获取内幕信息方式包括会谈、电话等[22] - 内幕信息所处阶段如商议、论证咨询等[24]

财务资助审批 - 公司对外财务资助需董事过半数及出席董事三分之二以上审议，达标准需股东会通过[8] - 单笔或累计资助超净资产10%、被资助方资产负债率超70%等需股东会审议[8] 资助管理要求 - 董事会审议时独立董事、保荐人等应发表意见[9][10] - 款项逾期未收回不得继续或追加资助，继续资助需重新报批[10][13] 资助流程规范 - 披露资助事项需向交易所提交文件[12] - 资助前做风险调查与审核，按决议办理手续并跟踪监督[15]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 国家秘密、符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[5] - 暂缓、豁免披露需满足特定条件[7] - 已办理的信息出现特定情形应及时披露[8] - 不符合规定未披露将惩戒相关人员[9]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易披露与审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上需决策披露[12] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需决策披露[12] - 交易金额3000万元以上或占净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议[12] - 向非控股股东等控制的关联参股公司提供财务资助需经特定审议并提交股东会[14] - 为关联人提供担保需经特定审议、提交股东会，为控股股东等提供担保需反担保[14] - 公司放弃向与关联人共同投资公司的增资权或优先受让权按相应交易金额规定处理[13] - 连续十二个月内与同一关联人或交易标的类别相关交易按累计原则适用规定[15] - 关联交易委托理财额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超投资额度[16] 审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[17] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[18] 协议与披露要求 - 关联交易应签书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化按变更后金额重新审批[20] - 公司应披露关联交易价格确定原则、方法及定价公允性说明[21] - 公司与关联人关联交易以临时报告披露，提交公告文稿、协议等文件[22] - 披露与日常经营相关关联交易，包括关联交易概述、关联人介绍等内容[23] - 公司按类别预计当年度日常关联交易金额，超出预计重新履行审议和披露程序[27] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[27] 特殊情况处理 - 向关联人购买资产，成交价比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因等[29] - 公司单方面获利益且无对价无义务的交易可免关联交易审议和披露[30] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无需担保可豁免[30] - 一方现金认购另一方公开发行证券可免关联交易审议和披露[30] - 一方作为承销团成员承销另一方公开发行证券可免关联交易审议和披露[30] - 公司按与非关联人同等条件向特定关联自然人提供产品和服务可豁免[30] - 关联交易定价为国家规定可免关联交易审议和披露[30] - 公司与关联人共同出资设公司，全现金出资且按出资比例确定股权可免股东会审议[31] 其他 - 公司董事等应及时报送关联人名单及关系说明[9] - 本制度所指关系密切家庭成员包括配偶、父母等[33] - 本制度由公司董事会负责解释[34] - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[34]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[6] - 按担保金额连续十二个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6][7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需提交股东会审议[6] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需提交股东会审议[6] - 应由董事会审批的对外担保，需经全体董事过半数通过，且经出席董事会三分之二以上董事审议同意并做出决议[9] 担保额度调剂规则 - 获调剂方单笔调剂金额不超上市公司最近一期经审计净资产的10%时，可在合营或联营企业之间进行担保额度调剂[9] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从资产负债率超70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度[9] - 获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况时，可在合营或联营企业之间进行担保额度调剂[9] 担保业务流程 - 被担保单位需提供企业法人营业执照等资料[16] - 对外担保主管部门为财务管理部，审核后提交总经理办公会议讨论，再提请董事会或股东会审议[16][24] - 担保业务决策机构为董事会，向关联方提供担保相关人员需回避[19] - 财务管理部按规定订立担保合同，明确相关条款[21] - 财务管理部在担保业务执行中负责合同约定及要求事项执行等多项职责[21][22] 担保业务后续处理 - 出现担保有效期届满等情况应终止担保合同并清理财产和凭证[22] - 被担保人债务到期15个交易日内未还款等情况，公司需了解情况并披露信息[22] - 公司作为一般保证人，特定条件下不得先行承担保证责任[22] 担保业务监督 - 董事会审计委员会负责担保业务内部控制监督检查[23] - 公司全体董事对违规对外担保损失承担连带责任[26]

审计委员会构成 - 审计委员会由三人及以上委员组成，独立董事不少于二分之一，至少一名为会计专业人员[4] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[4] 会议召开规则 - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[9] - 每年至少召开四次定期会议，会前五日通知全体委员[16] - 两名以上委员提议或主任委员认为必要时可开临时会议，会前三日通知[16] - 经全体委员一致同意可豁免会议通知时间要求[16] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[17] 事项审议规则 - 披露财务信息等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] - 审议议案获二分之一以上委员同意视为通过[19] 日常工作与履职管理 - 日常工作由董事会与证券事务部、合规风控部承担[6] - 委员不符合条件应辞职或由董事会撤换，董事会定期评估履职情况[5] 信息披露要求 - 应披露人员构成、专业背景、从业经历及人员变动情况[22] - 披露年报时于上交所网站披露年度履职情况[22] - 履职重大问题触及标准应及时披露及整改情况[22] - 意见未被采纳应披露并说明理由[22] - 按规定披露就重大事项出具的专项意见[22] 其他规则 - 会议表决方式为举手表决或投票表决[19] - 会议应有书面记录并由董事会秘书保存[19] - 成员与讨论事项有利害关系应回避[20] - 议事规则自董事会审议通过之日起实施[24]

投资者关系制度 - 制定投资者关系管理制度加强信息沟通[2] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[2] 沟通相关 - 工作对象包括股东、分析师、媒体等[5] - 沟通内容涵盖发展战略、经营信息等[5] - 沟通方式有公告、股东会、热线等[5][6][7] 管理职责 - 董事长为事务第一负责人[9] - 工作有拟定制度、处理诉求等职责[9] 人员与培训 - 工作人员需具备相应素质技能[10] - 开展相关知识培训并建立档案[11] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[13] - 由董事会负责解释，未尽事宜遵照规定执行[13]

会议召开 - 独立董事至少每年开一次定期会议，半数以上可提议临时会议[4] - 定期会议提前五日通知，临时会议提前三日，一致同意可不受限[6] 决策规则 - 关联交易等经专门会议讨论，全体过半数同意交董事会审议[4][5] - 行使特别职权前经专门会议讨论，全体过半数同意[5] 会议组织 - 可现场、通讯或结合方式召开[8] - 全体出席或委托出席方可举行，不能出席需书面委托[9] 表决记录 - 表决一人一票，发表独立意见，分歧详细记录[10] - 有会议记录，与会者签字，含多项内容[10][11] 决议档案 - 形成会议决议，独立董事签字确认，档案保存十年[11]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三人及以上委员组成，独立董事不少于二分之一[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 每年至少召开一次定期会议，定期提前五天、临时提前三天通知[10] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[10] 任期与职务 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[7] - 设主任委员一名，独立董事担任，委员内选举报董事会批准[6] 薪酬与考评 - 董事薪酬经董事会同意、股东会审议通过实施，高管经董事会审议通过实施[11] - 对董事和高管考评，先述职自评，再绩效评价，报报酬和奖励方式给董事会[10] 其他 - 会议文件保存期限为十年[11] - 议事规则自董事会决议通过实施，解释权归董事会[15]

独立董事任职资格 - 公司董事会成员中至少三分之一以上为独立董事，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得任独立董事[6] - 在持股5%以上或前五股东单位任职人员及其亲属不得任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[7] - 独立董事连续任职不得超六年[9] - 任期届满前提前解除等情况，公司60日内补选[9][10] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制并单独计票披露中小股东表决情况[9] 独立董事履职要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占半数以上[3][4] - 审计委员会由会计专业独立董事任主任委员且成员不兼任高管[3] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[13] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[14] - 每年在公司现场工作不少于15日[19] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] 审计委员会相关 - 审计委员会相关事项全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[17] - 负责审核公司财务信息及其披露等工作[17] 其他规定 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 部分事项需经独立董事专门会议审议[16] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[23] - 专门委员会开会，公司原则上提前三日提供资料信息[23] - 两名以上独立董事认为材料有问题可提延期，董事会应采纳[24] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和上交所报告[25] - 履职涉应披露信息公司不披露，可直接申请或报告[25] - 聘请中介等行使职权费用由公司承担[25] - 公司必要时建责任保险制度降低独立董事履职风险[25] - 给予独立董事适当津贴，标准董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[25] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[27] - 中小股东指持股未达5%且不任董事和高管的股东[27]