关于持股 5%以上股东的一致行动人增持股份的 提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 本次权益变动属于增持，不触及要约收购。 证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰 B 股 编号：2024-036 上海凤凰企业（集团）股份有限公司 本次权益变动后，江苏美乐投资有限公司及其一致行动人王国宝先生、 王翔宇先生、WANG LUCY 女士合计持有的股份占公司总股份的比例由 15.93%增加 至 16.93%。 本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。 一、本次权益变动基本情况 （一）本次增持情况 2024 年 8 月 8 日，上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司） 接到公司持股 5%以上股东江苏美乐投资有限公司（以下简称江苏美乐）通知， 江苏美乐的一致行动人 WANG LUCY 女士自 2024 年 7 月 12 日至 2024 年 8 月 8 日， 通过上海证券交易所集中竞价交易累计增持上海凤凰 B 股（凤凰 B 股）5,152,882 股，占公司 ...

股权变动 - 2020年11月16日公司获核准向江苏美乐发行25,404,217股股份，募资不超5亿[2] - 2020年12月22日向多方发行63,541,297股，总股本增至465,740,244股[3] - 2021年7月募资499,999,991.17元，新增49,554,013股，总股本增至515,294,257股[4] - 2024年8月7日25,404,217股解除限售，占总股本4.93%[14] - 解除限售前后，无限售流通股增至509,786,525股，限售流通股减至5,507,732股[17] 业绩情况 - 凤凰自行车2020 - 2022年净利润承诺数分别为4,211万、5,372万、6,073万[9] - 2022年度扣非后净利润6,534.48万，超承诺461.48万[9] - 2020 - 2022年度扣非后净利润合计18,777.02万，超承诺3,121.02万[9] 资产价值 - 截至2022年12月31日，凤凰自行车100%股权价值75,600万，未减值[11][12]

| 证券代码：600679 | 证券简称：上海凤凰 公告编号：2024-035 | | --- | --- | | 900916 | 凤凰 B 股 | 上海凤凰企业（集团）股份有限公司 关于非公开发行限售股部分解禁并上市流通的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次股票上市流通总数为 25,404,217 股。 本次股票上市流通日期为 2024 年 8 月 7 日。 一、 本次限售股上市类型 本次限售股上市的类型为上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公 司）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资 产中部分限售股上市流通，即发行股份购买资产中向江苏美乐投资有限公司（以 下简称江苏美乐）发行股份总数的 100%（即 25,404,217 股）上市流通。 （一） 交易核准 2020 年 1 月 17 日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议并通过了《发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案, 同意公 司通过发行股份及支付现金方式购买天 ...

股权情况 - 截至披露日，江苏美乐持股64,743,722股，占总股本12.56%[1] - 江苏美乐及一致行动人合计持股82,085,303股，占总股本15.93%[1] - 王国宝持股210,000股，占比0.04%；王翔宇持股17,131,581股，占比3.32%[4] 质押情况 - 江苏美乐本次解质29,306,257股，占所持45.27%，占总股本5.69%[2] - 江苏美乐本次质押29,306,257股，占所持45.27%，占总股本5.69%[6] - 王翔宇本次质押后累计质押13,931,181股，占其持股81.32%，占总股本2.70%[4] 资金用途 - 江苏美乐质押融资用于经营发展需要[6]

董监高股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超上年末所持总数25%，不超1000股可一次全转[14] - 离职后半年内不得转让[8] - 公司涉嫌违法犯罪未满6个月不得转让[9] - 涉及违法未足额缴纳罚没款（特殊情况除外）不得转让[9] - 被上交所公开谴责未满3个月不得转让[9] 董监高股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[10] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[10] 董监高减持规定 - 集中竞价、大宗交易减持应提前15个交易日报告披露，时间区间不超3个月[19] - 离婚分割股份后减持，双方任期内和届满后6个月内每年转让不超25%[16] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让不超25%[16] 信息披露要求 - 减持实施完毕2个交易日内报告公告[20] - 未实施或未完毕在区间届满后2个交易日内报告公告[20] - 拟分配股份及时披露[21] - 股份被强制执行2个交易日内披露[20] - 股份变动2个交易日内报告公告[20] 违规处理 - 给公司造成损失视情况处分[23] - 给投资者造成损失依法担责[23] 其他 - 持有股份合计占总数5%以上为持有5%以上股份[25] - 制度由董事会负责解释[27] - 制度自董事会审议通过生效，原制度废止[27]

制度适用 - 适用范围包括公司及内设部门、控股子公司等[3] 管理机制 - 董事会是信息报送最高管理机构，董秘负责日常管理[5] 信息管理 - 报送信息时登记外部内幕知情人，董监高有保密义务[6] - 外部不得用未公开信息，泄露应通知公司[7][8] 责任与期限 - 公司保管外部保密承诺函等材料期限为十年[7] - 违规致损担责，涉嫌犯罪移送司法[9] 制度生效 - 制度经董事会审议通过生效，原办法废止[10] - 制度由董事会负责解释[9]

信息披露制度 - 公司制订信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 商业秘密等信息可暂缓或豁免披露，国家秘密信息可豁免[5] - 特定信息处理由董秘登记并经董事长确认[9] 监管与惩戒 - 公司及义务人接受上交所事后监管[3] - 不符合规定未及时披露将惩戒责任人[9]

会议信息 - 公司2024年7月15日发通知，7月17日通讯召开十届十七次董事会会议[1] - 应出席董事11名，实际出席11名[1] 审议事项 - 审议通过对外投资设全资子公司等多项议案，表决均全票通过[1][2][3]

市场扩张和并购 - 公司对外投资设6家子公司，金额4100万元[2] - 过去12个月设3家子公司，金额2100万元[3] - 拟设3家子公司，金额2000万元[3] 子公司信息 - 凤凰国际等3家子公司投资金额分别为1000万、1000万、100万[3] - 上海凤凰3家子公司注册资本分别为1000万、500万、500万[7][8] 风险与策略 - 子公司经营和收益有不确定性风险[11] - 公司将控制风险，采取稳健经营策略[11]

反舞弊制度适用范围 - 制度适用于公司及子、分公司等具有控制权的实体[4] 反舞弊工作权责 - 董事会授权审计委员会指导反舞弊工作[7] - 纪检审计室是反舞弊责任部门[9] - 子、分公司负责人是反舞弊第一责任人[11] - 计划财务部发现舞弊线索移交并冻结费用支付[13] - 人力资源部负责处理舞弊人员劳动关系和薪酬[15] 舞弊相关规定 - 规定多种舞弊行为及视同舞弊的情形[16] 举报相关规定 - 规定举报途径，纪检审计室10个工作日回复受理结果[24] - 实名举报董监高，报集团审计委员会并组成特别调查小组[26] 稽查流程 - 准备阶段组织力量、下达通知书、制定方案[37] - 实施阶段各部门建立协调制约机制[38] - 终结阶段汇总情况、编写报告，被稽查部门2日内提书面意见[32] 后续处理 - 发生舞弊案件评估和改进内控并通报结果[43] - 有舞弊记录者不能聘用或晋升重要岗位[34] 管理层职责 - 倡导诚信文化，建立反舞弊常设机构[36] - 进行舞弊风险识别和评估[37] - 建立防止虚假财务报告或盗用资产的措施[38] - 针对高风险区域建立内部控制措施[38] - 对人员进行背景调查和审核[38] - 持续监督融入日常控制活动[38] 制度告知与生效 - 告知现有员工，新员工入职培训表明知晓并遵守[40] - 由纪检审计室负责制定、解释和修订，经董事会审议通过生效[40]