独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构，促进规范运作并保护中小股东权益，依据《公司法》《证券法》及证监会、交易所相关规则[1] - 独立董事定义为不兼任其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事，需独立履职不受干预[2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，发挥决策监督与专业咨询作用，董事会中占比至少三分之一且含一名会计专业人士[3] - 董事会下设战略及ESG、审计、提名、薪酬与考核四个委员会，其中审计、提名、薪酬委员会独立董事占比均超半数[5] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格、五年以上相关工作经验及良好个人品德，且每年需进行独立性自查[6] - 禁止任职情形包括：与公司存在持股/任职关联（如持股1%以上股东亲属、控股股东附属企业员工等）、近期提供中介服务等七类人员[7][4] - 独立董事最多兼任三家境内上市公司职务，由董事会或持股1%以上股东提名，需经累积投票制选举[8][9][12] - 任期与其他董事相同但最长六年，离职或解聘需披露原因且六十日内补缺，辞职可能导致比例不符时需延任至继任者就职[13][14][15] 独立董事职责与履职 - 核心职责包括参与决策、监督利益冲突事项（如关联交易）、提供专业建议及保护中小股东权益[17] - 特别职权含独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，行使需过半数独立董事同意[18] - 需亲自出席董事会，两次缺席未委托将触发解职程序，投反对/弃权票需说明理由并披露[20][21] - 对重大事项（如关联交易、被收购决策）需全体独立董事过半数同意，定期召开独立董事专门会议审议[23][24] 专门委员会职能 - 审计委员会负责财务信息披露及内控评估，需过半数成员同意后提交董事会审议事项包括财报审计、会计政策变更等，每季度至少召开一次会议[26][12] - 提名委员会拟定董事及高管选聘标准，薪酬委员会制定考核与薪酬方案，董事会未采纳建议需披露理由[27][28] 履职保障机制 - 公司需提供工作条件及知情权保障，董事会秘书确保信息畅通，独立董事每年现场工作时间不少于15日[34][35][29] - 会议材料需提前三日提供，两名独立董事可要求延期审议，履职遇阻可向证监会及交易所报告[36][37] - 公司承担独立董事聘请中介费用及差旅开支，可购买责任险，津贴标准由董事会拟定并经股东会批准[38][39][40] 附则与定义 - 主要股东指持股5%以上或具重大影响者，中小股东为持股不足5%且非董高人员，附属企业指受控实体[41] - 制度与上位法冲突时以上位法为准，经股东会审议生效并由董事会解释[43][44][45]

信息披露制度框架 - 信息披露制度旨在规范公司及相关义务人的披露行为，提升管理质量，保护利益相关方权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [2] - 信息披露范围涵盖所有可能对股价产生重大影响的信息及监管要求披露事项，包括定期报告、临时报告等文件 [2][3] - 信息披露义务人包括董事会、高管、控股股东、实际控制人及中介机构等八类主体 [3] 信息披露基本原则 - 披露需遵循及时性、公平性原则，确保信息真实准确完整且简明易懂，禁止虚假记载或选择性披露 [4][5] - 禁止通过非正式渠道提前泄露未公开重大信息，确需非交易时段发布的需在最近披露时段补发公告 [5] - 重大事项筹划需分阶段披露进展，已披露事项发生重大变化时应及时更新 [6] 定期报告管理 - 定期报告包括年报（4个月内披露）、中报（2个月内）、季报（1个月内），首季报不得早于上年年报 [8] - 年报需审计，半年度报告在拟分红或监管要求时需审计，季报通常无需审计 [8] - 业绩预告后若实际数据与预告差异超10%需发布更正公告，定期报告披露前出现业绩泄露需紧急披露财务数据 [9][10] 临时报告与重大事件 - 临时报告涉及28类重大事件，包括资产重组、股权质押、主要业务停顿等，需立即披露起因及影响 [11] - 重大事件披露时点为董事会决议形成、协议签署或高管知悉时，若信息提前泄露需及时说明现状 [12][13] - 控股子公司及参股公司发生重大事件可能影响股价的，公司需履行披露义务 [13] 交易披露标准 - 重大交易披露阈值包括总资产10%、净资产10%且超1000万元、净利润10%且超100万元等六项指标 [16][17] - 关联交易披露标准为自然人30万元以上、法人300万元或净资产0.5%以上，超3000万元且净资产5%以上的需提交股东会审议 [21] - 日常交易合同金额超总资产50%且5亿元，或超主营业务收入50%且5亿元时需披露 [19] 信息披露责任体系 - 董事会为最高管理机构，董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体协调组织并督导程序合规 [29][30] - 各部门及子公司需配合董事会秘书工作，及时报告重大信息并确保资料准确完整 [31] - 独立董事和审计委员会负有监督职责，需检查制度执行情况并对违规行为提出处理建议 [33][34] 档案与保密管理 - 信息披露文件由董事会及证券事务部保管，会议记录等重要资料保存十年 [37] - 信息正式披露前所有接触人员需保密，禁止通过任何渠道提前泄露，违规将追责 [37][38] - 暂缓披露需满足信息未泄露、知情人书面保密、股价无异常波动三项条件，原因消除后需补披露 [35][36]

董事会战略与ESG委员会设立背景 - 为适应公司战略发展需要，保证发展规划和战略决策的科学性，提升ESG管理水平，增强核心竞争力，完善治理结构 [2] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定设立 [2] 委员会人员组成 - 由三人及以上委员组成，其中至少包括一名独立董事 [3] - 董事长为当然委员，其他委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名并经董事会选举产生 [4] - 设主任委员一名，由董事长担任，任期与董事会一致，可连任 [5][6] - 委员需符合五项任职条件，包括无违法违规记录、具备行业专业知识等 [7] 职责权限 - 研究并提出公司长期发展规划、经营目标、重大资本运作等建议 [11] - 对产品战略、市场战略、研发战略等经营战略进行研究建议 [11] - 研究ESG政策并审阅ESG报告 [11] - 跟踪检查战略实施情况，处理董事会授权的其他事宜 [6] 议事规则 - 每年至少召开一次会议，需提前五天通知，三分之二以上委员出席方有效 [13][15] - 表决需过半数通过，董事可列席但无表决权 [15] - 允许委托投票，需提交授权委托书 [16][17] - 连续两次缺席视为失职，董事会可撤销委员职务 [18] - 会议记录保存不少于十年 [21] 决策程序 - 会前由评审小组初审并提交方案 [24][9] - 委员会讨论后向董事会报告结果并反馈给评审小组 [25] - 董事会决议通过后编制详细可行性报告 [26] 附则 - 议事规则自董事会审议通过生效，修改程序相同 [27] - 未尽事宜按国家法律及公司章程执行，抵触时需立即修订 [29] - 解释权归属公司董事会 [30]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定投资者关系管理制度旨在加强与投资者信息沟通，提升治理水平，实现整体利益最大化和保护投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《股票上市规则》及公司章程等法律法规 [1] - 投资者关系管理定义为通过股东权利行使、信息披露、互动交流等活动增进投资者认同，提升企业价值 [2] 投资者关系管理基本原则 - 合规性原则：需符合法律法规、行业规范及公司内部制度要求 [3] - 平等性原则：公平对待所有投资者，为中小投资者提供参与便利 [3] - 主动性原则：主动开展管理活动并及时回应投资者诉求 [3] - 诚实守信原则：注重诚信规范运作，营造健康市场生态 [3] 投资者关系管理目的 - 促进公司与投资者良性关系，增强投资者对公司的了解 [2] - 建立稳定优质的投资者基础，获得长期市场支持 [3] - 形成服务投资者的企业文化，实现股东财富增长 [3] - 提升信息披露透明度，改善公司治理水平 [3] 投资者关系管理对象与内容 - 主要对象包括现有股东、潜在投资者、分析师、媒体及其他利益相关方 [3] - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、重大事项、ESG信息及股东权利行使方式等 [3][4] 投资者关系管理方式 - 通过公告、股东会（含网络投票）、投资者热线及网络渠道（官网专栏、上证e互动）进行沟通 [4] - 定期举办业绩说明会、现金分红说明会等，董事长或总经理需出席 [4] - 接受媒体采访需避免泄露内幕信息，并妥善安排现场参观与路演活动 [4] 投资者诉求处理与权利保障 - 公司需积极支持股东权利行使及投资者保护机构发起的调解、诉讼等活动 [5] - 对投资者诉求承担首要责任，依法及时处理并答复 [5] - 高管及董秘在接待投资者前需征询信息披露意见 [5] 组织架构与职责分工 - 董事长为第一责任人，董秘负责具体协调，董事会与证券事务部为归口部门 [5][6] - 主要职责包括制度拟定、活动组织、诉求处理、渠道维护及投资者统计分析 [6] - 其他部门及员工有义务协助投资者关系管理工作 [6] 行为规范与人员要求 - 禁止透露未公开重大信息、发布误导性内容或作出股价预测承诺 [6] - 工作人员需具备诚信品行、专业知识及沟通能力，熟悉行业与公司情况 [7] - 定期对全员开展投资者关系管理培训，重大活动前进行专项培训 [7] 档案管理与制度实施 - 建立投资者关系管理档案，记录活动内容并按交易所要求分类存档 [7] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释，未尽事宜按相关法规执行 [7]

股东会基本情况 - 会议于2025年5月22日在上海市福泉北路518号6座4楼会议室召开 [1] - 出席股东包括244名A股股东（持股206,336,911股，占比40.0426%）和3名B股股东（持股11,400股，占比0.0022%） [1] - 会议由董事长胡伟主持，全体董事及财务总监张晓峰列席 [1] 议案表决结果 - 所有议案均获通过，无否决议案 [1][4] - A股股东对各项议案的平均赞成率达99.87%，反对票占比0.10%-0.12% [2][3][4] - B股股东对多数议案反对率高达87.72%，仅对部分议案有11.40%赞成票 [3][4] - 特别决议议案（第十四项）获出席股东三分之二以上表决权通过 [4] 重大事项表决细节 - 关联交易议案（第八项）中关联方江苏美乐投资有限公司等股东回避表决 [4] - 5%以下小股东对利润分配预案等关键议案赞成率与整体表决趋势一致 [4] - 计提天津子公司资产减值、处置火灾受损资产等专项议案均获高票通过 [4] 公司治理动态 - 通过修订《公司章程》议案，具体修订内容未披露 [4] - 批准2024年度利润分配方案及2025年度经营计划 [4] - 续聘2024年度审计机构并授权银行综合授信计划 [4] 法律合规性 - 律师陆春晨、张琦韵确认会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [4] - 表决结果经见证为合法有效 [4]

董事会决议公告 - 公司第十一届董事会第三次会议于2025年5月14日召开，11名董事全部出席，高级管理人员列席，会议由董事长胡伟主持 [1] - 会议审议通过了重新制定《上海凤凰信息披露事务管理制度》的议案，表决结果为11票同意 [1] - 会议审议通过了修订《上海凤凰独立董事制度》等十八项制度的议案，表决结果为11票同意 [1][2] - 会议审议通过了更换证券事务代表的议案，表决结果为11票同意 [3] 制度修订事项 - 《上海凤凰独立董事制度》《上海凤凰会计师事务所选聘制度》《上海凤凰募集资金管理制度》需提交股东会审议 [2]

业绩说明会安排 - 会议将于2025年5月30日13:00-14:00通过上证路演中心网络互动形式召开 [1][2] - 投资者可在2025年5月23日至5月29日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱master@phoenix.com.cn提交问题 [1][3] - 参会人员包括董事长胡伟、总经理王朝阳、独立董事阴慧芳、财务总监张晓峰及董事会秘书朱鹏程 [2] 投资者参与方式 - 实时参与需在会议时段登录上证路演中心网站进行在线互动 [2][3] - 会后可通过上证路演中心查看说明会内容记录 [3] - 咨询联系人李仁杰，电话021-32795679，邮箱master@phoenix.com.cn [3] 会议内容聚焦 - 公司将解读2024年度经营成果及财务指标 [2] - 在信息披露允许范围内回应投资者普遍关注的问题 [2] - 说明会基于已发布的2024年年度报告（2025年4月30日披露）展开 [2]

人事变动 - 上海凤凰企业（集团）股份有限公司证券事务代表马玮因工作岗位调整不再担任该职务 公司及董事会对马玮任职期间的贡献表示感谢 [1] - 公司第十一届董事会第三次会议审议通过更换证券事务代表议案 聘请李仁杰为新任证券事务代表 任期自董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满 [1] 新任证券事务代表背景 - 李仁杰为1986年10月出生的中国籍人士 拥有本科学历和工程硕士学位 [3] - 曾担任公司人力资源部高级主管 党群工作部副部长及部长等职务 [3] - 未持有公司股份 与控股股东 实际控制人及持股5%以上股东无关联关系 无证监会处罚或失信记录 [3] 公司联系方式 - 办公地址为上海市福泉北路518号6座 联系电话021-32795679 传真021-32795557 电子邮箱master@phoenix com cn [1]

提名委员会组成 - 由三人及以上委员组成，独立董事不少于二分之一[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] 提名委员会管理 - 设主任委员一名，由独立董事担任，委员内选举并报请董事会批准[5] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[4] 会议相关 - 定期会议提前五日、临时会议提前三日通知委员[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决[14] 文件与规则 - 文件保存期限为十年[18] - 议事规则自董事会决议通过之日起实施和修改[14]

报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内披露[12] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露[12] - 季度报告应在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[12] - 公司第一季度的季度报告披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间[12] 报告审计要求 - 年度报告中的财务会计报告应经符合规定的会计师事务所审计[12] - 半年度报告中的财务会计报告在特定情形下需审计[12] - 季度报告中的财务资料一般无须审计[12] 报告审议与确认 - 定期报告内容应经公司董事会审议通过[12] - 公司董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见[13] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[14] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，应及时披露本报告期财务数据[15] 重大事项披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[18] - 重大交易达到标准之一应及时披露，如交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等[23] - 日常交易合同涉及购买原材料等，金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需披露[27] - 日常交易合同涉及出售产品等，金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需披露[27] - 与关联自然人交易金额30万元以上需履行决策程序后披露[30] - 与关联法人交易金额300万元以上，或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需履行决策程序后披露[30] - 与关联人交易金额3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议[30] - 诉讼、仲裁涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上需及时披露[33] - 公司连续十二个月内诉讼和仲裁涉案金额累计达上述标准适用该披露规定[34] - 计提资产减值准备或核销资产，对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值10%以上且超100万元需及时披露[35] 股票异常波动处理 - 公司股票交易严重异常波动，次一交易日披露核查公告，无法披露则停牌核查[32] 募集资金管理 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次，董事会每半年度全面核查募投项目进展，保荐人或独立财务顾问至少每半年现场调查一次，会计年度结束后出具专项核查报告[39] - 节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上，用于其他募投项目需经股东大会审议通过[40] - 节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，用于其他募投项目可免于特定程序，使用情况在定期报告披露[40] 信息披露责任 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书负直接责任[41] - 独立董事监督信息披露事务管理制度实施，发现重大缺陷督促董事会改正[44] - 审计委员会监督董事、高级管理人员信息披露职责履行，发现问题调查并提处理建议[44] 信息披露流程 - 定期报告由各部门和控股子公司提供资料，经多环节审核、审议后由董事会秘书组织披露[46] - 公司各部门、控股子公司发布涉及未公开重大信息前需告知董事会秘书并履行审批手续[47] 信息沟通与保密 - 公司与投资者沟通不得提供内幕信息，网站及媒体发布信息时间不得先于指定媒体[49] - 公司拟披露信息符合条件可暂缓、豁免披露，需办理相关手续[52] - 公司董事会文件、股东会文件、信息披露文件及公告保存期限为十年[55] - 公司董事等相关人员在信息未公开前负有保密义务[57] - 公司各部门、控股子公司对拟披露信息负有保密义务，不得公开或泄漏[57] - 董事、高级管理人员非经授权无权对外发布未披露信息[57] 违规处理 - 未按要求提供信息造成损失，公司追究责任人责任[57] - 违反保密约定给公司造成损失，公司追究相关机构及责任人责任[57] - 违反制度擅自披露信息，公司对责任人予以处罚并追究法律责任[57]