第一章 总 则 广东广州日报传媒股份有限公司 章 程 （2010 年 6 月 1 日经第六届董事会第三十一次会议审议通过， 2010 年 6 月 18 日经 2010 年第二 次临时股东大会第一次审议修订，2011 年 12 月 2 日经 2011 年第一次临时股东大会第二次审议修 订，2012 年 7 月 19 日经 2012 年第一次临时股东大会第三次审议修订，2013 年 11 月 26 日经 2013 年第二次临时股东大会第四次审议修订，2014 年 8 月 22 日经 2014 年第二次临时股东大会第五次 审议修订， 2015 年 7 月 20 日经 2015 年第一次临时股东大会第六次审议修订，2016 年 5 月 27 日 经 2015 年年度股东大会第七次审议修订，2016 年 8 月 19 日经 2016 年第一次临时股东大会第八次 审议修订，2018 年 7 月 27 日经 2018 年第一次临时股东大会第九次审议修订，2018 年 9 月 10 日 经 2018 年第二次临时股东大会第十次审议修订，2019 年 6 月 5 日经 2018 年年度股东大会第十一 次审议修订，2020 年 ...

公司治理结构 - 总经理是董事会领导下的日常经营管理负责人，对董事会负责并执行董事会决议 [1][2] - 公司设总经理1人，副总经理2-5名，与财务负责人、技术总监等共同构成总经理经营班子 [1][4] - 总经理经营班子成员由总经理提名，董事会聘任，兼任高管职务的董事不得超过董事会成员半数 [1][3] 高管任职要求 - 总经理及高管必须专职，不得在控股股东控制的其他企业担任除董事外的职务或领薪 [2][5] - 每届任期3年可连任，需遵守法律及公司章程规定的忠实义务 [2][6][14] - 存在《公司法》禁止情形时不得任职，违规聘任无效且需解除职务 [2][8] 总经理职权范围 - 主持生产经营管理工作，组织实施董事会决议及年度计划/投资方案 [2][10] - 在授权范围内代表公司签署协议，拟定内部机构设置及管理制度 [2][10] - 决定职工聘任解聘及薪资福利，处理重大突发事件 [2][10][12] 高管行为约束 - 禁止挪用资金、违规担保、侵占商业机会及关联交易损害公司利益 [4][14] - 违反忠实义务所得收入归公司所有并承担赔偿责任 [5][14] - 离职后若加入竞争公司或影响重大项目，需承担违约金及赔偿金 [8][32] 会议与决策机制 - 总经理办公会每月召开一次，讨论董事会决议实施及日常经营重大问题 [6][20][22] - 会议记录需保存10年，包含议题讨论内容及决定事项 [6][26][10] - 紧急情况下总经理可临时处置非职权事项，但需事后向董事会报告 [4][12] 高管变更程序 - 解聘总经理需召开临时董事会且过半数董事同意 [8][28] - 辞职需提前2个月提交报告，离职前需完成审计并继续履职 [8][30][31] - 经营班子其他成员辞职需经总经理同意后报董事会批准 [9][33] 报告制度 - 需定期向董事会报告年度计划执行、重大项目进展及重大诉讼情况 [13][35] - 发生重大事故、处罚或突发事件时需及时提交临时报告 [13][36] - 董事会要求时需在5日内按要求补充报告 [12][37]

公司基本情况 - 公司全称为星环信息科技（上海）股份有限公司，英文名称为Transwarp Technology (Shanghai) Co., Ltd.，注册地址为上海市徐汇区虹漕路88号3楼、B栋11楼 [4] - 公司系依照《公司法》等法律法规成立的股份有限公司，由星环信息科技（上海）有限公司整体变更发起设立，统一社会信用代码为913101040693974723 [2] - 公司于2022年8月23日经中国证监会注册首次公开发行A股，并计划在【】年【】月【】日经香港联交所批准发行H股 [3] 公司股份结构 - 公司股份采取记名股票形式，包括无纸证券形式，每股面值人民币1元 [8][17][19] - A股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管，H股股份主要在香港中央结算有限公司存管 [20] - 公司设立时发起人包括孙元浩（持股13.1843%）、范磊（7.1643%）等，合计持股100% [21] - H股发行后公司股份总数为【】万股，其中A股占【】%，H股占【】% [22] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人，法定代表人变更需在30日内确定新人选 [8][9] - 股东会为公司最高权力机构，董事会成员中独立董事比例不得低于1/3 [47][114] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [13] - 公司可根据需要在中国境内外设立子公司、分公司或代表处 [14] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为成为全球领先的大数据与人工智能基础软件供应商 [15] - 经营范围包括货物进出口、技术进出口、软件开发、计算机系统服务等 [16] 股份管理 - 公司可采取增发股份、派送红股、公积金转增股本等方式增加资本 [24] - 公司可因减少注册资本、员工持股计划等情形回购股份，回购比例不得超过10% [26][27] - 公司不接受本公司股份作为质押标的 [30] - 公司董事、高管所持股份每年转让不得超过25%，离职后半年内不得转让 [31] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、查阅公司资料等权利 [35] - 连续180日以上单独或合计持股3%以上的股东可查阅会计账簿 [36] - 股东需遵守法律法规，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [41][42] 股东会运作 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内举行 [49] - 单独或合计持股10%以上的股东可请求召开临时股东会 [56] - 股东会决议分为普通决议（过半数通过）和特别决议（2/3以上通过） [83][84][85]

总经理工作细则总则 - 规范总经理及高级管理人员的经营管理行为，明确职责权限，依据《公司法》及公司章程制定[1][2] - 总经理需遵守法律法规及公司章程，履行忠实勤勉义务，维护公司利益[2] - 本细作为董事会考核评价总经理工作的依据之一[2] 总经理聘任与资格 - 设总经理1名全面主持工作，副总经理若干名分管专项，财务负责人1名协助财务管理[4] - 总经理由董事长提名董事会聘任，副总经理等由总经理提名董事会聘任[5] - 禁止控股股东单位任职人员（除董事外）担任公司高管[6] - 总经理可指定副总经理临时代行职责[7] 总经理职权 - 主持生产经营管理，组织实施董事会决议及年度经营计划[8][5] - 拟定内部机构设置方案、基本管理制度及具体规章[5] - 决定不超净资产1%的对外投资/资产交易，同类型年度累计不超3%[4][5] - 提请聘任解聘副总经理/财务负责人，决定其他管理人员任免[5] - 签署合同协议、签发日常文件，列席董事会会议[5][9] 总经理职责与行为准则 - 确保资产保值增值，平衡股东、公司、员工利益[6] - 不得变更董事会决议或越权，需定期向董事会报告[6] - 建立市场分析机制，研发新产品提升竞争力[6] - 禁止兼职（除子公司外）、利益输送、挪用资产、违规担保等12项行为[6] - 违反行为准则所得收入归公司所有并赔偿损失[7] 工作程序规则 - 投资项目需可行性研究，实施后设执行/监督人并审计[8] - 大额支出需总经理与财务负责人联签，日常费用严格审核[8] - 中层领导任命前需人事部门考核[8] 会议与报告制度 - 总经理办公会每月至少一次，讨论重大事项并留存记录[8][9] - 临时会议可由高管/董事提议召开[9] - 需向董事会真实报告经营、合同、资金状况，形式包括口头/书面[9][10] 激励与约束机制 - 高管薪酬由董事会制定，与公司绩效及个人业绩挂钩[10] - 奖励形式包括现金、实物、红股等，失职将追责或经济处罚[10]

公司基本情况 - 公司全称为中船汉光科技股份有限公司，简称中船汉光，英文名HG Technologies Co., Ltd. [4] - 注册地址位于河北省邯郸市经济开发区，注册资本为人民币29,601万元 [5][6] - 公司系由邯郸光导重工高技术有限公司整体变更设立，2020年4月7日获中国证监会核准首次公开发行股票 [2][3] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [7][8] 公司治理结构 - 股东会为最高权力机构，行使重大事项决策权包括修改章程、合并分立、发行债券等 [18][47] - 董事会由9名董事组成（含3名独立董事和1名职工代表董事），设董事长1名 [111] - 设立审计委员会行使监事会职权，成员含2名独立董事且由会计专业人士任召集人 [138][139] - 独立董事需满足五年以上相关工作经验等条件，对关联交易等事项具有前置审议权 [133][136] 股份与资本运作 - 股份发行遵循"三公"原则，每股面值人民币1元，总股本2.96亿股 [18][22] - 允许通过增发、配股、公积金转增等六种方式增加资本，减资需按法定程序办理 [24][25] - 股份回购限于减资、股权激励等六种情形，回购比例不得超过总股本10% [26][28] - 董监高任职期间每年转让股份不得超过持股25%，离职后半年内不得转让 [31] 业务与经营范围 - 主营光电材料、有机光导鼓及打印耗材的研发生产，同时涉及精密设备制造和技术服务 [16] - 经营理念强调"品质、服务、成本、创新"，目标是为客户、股东和社会创造价值 [15] - 可开展进料加工和"三来一补"业务，拥有货物与技术进出口资质 [16] 风险控制机制 - 单笔担保超净资产10%或担保总额超总资产30%等情形需经股东会特别决议 [48] - 关联交易金额超净资产5%且绝对值超3000万元需提交股东会审议 [47] - 建立独立董事专门会议机制对关联交易等事项进行前置审议 [137] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅会计凭证等资料 [35][36] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金或进行非公允关联交易 [44] - 连续180日持股1%以上股东可对董事损害公司利益行为提起代位诉讼 [39] 信息披露与合规 - 董事会需就非标审计意见向股东会说明，确保财务信息真实准确 [113] - 法定代表人或董事执行职务造成损害的，公司可追偿过错方责任 [9][110] - 党组织参与公司重大决策，董事会决策前需听取党总支意见 [11][112]

公司基本情况 - 公司成立于1993年，经湖南省股份制改革试点领导小组批准以定向募集方式设立，1997年5月22日在深圳证券交易所上市 [3] - 公司中文注册名称为湖南能源集团发展股份有限公司，英文名称为Hunan Energy Group Development Co Ltd [4] - 公司注册资本为人民币464,158,282元，总股本为464,158,282股普通股 [4][9] - 公司住所为长沙市天心区芙蓉中路三段142号光大发展大厦2708 [4] 公司治理结构 - 公司设立党委，党委书记与董事长由同一人担任，党委成员通过法定程序进入董事会和经理层 [10][40] - 公司实行"三会一层"治理结构，明确党委会、董事会和经理层各自权责，建立议事规则 [11] - 董事会由5名董事组成，其中独立董事比例不低于三分之一，设董事长1人 [51] - 公司建立职工代表大会制度，工会作为职代会工作机构 [12] 经营范围 - 许可项目包括发电、输电、供电业务，燃气经营，矿产资源勘查开采，房地产开发经营等 [8] - 一般项目包括新能源技术研发，太阳能/风力发电技术服务，储能技术服务，碳减排技术研发，股权投资管理等 [8] 股份相关事项 - 公司股票在深圳证券交易所上市，首次公开发行2500万股普通股 [4] - 公司股份增减方式包括公开发行、定向发行、公积金转增等，不得发行可转换优先股 [25] - 公司股份回购情形包括减资、员工持股计划、维护公司价值等，回购比例不得超过总股本10% [27][29] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25%，离职后半年内不得转让 [32] 股东会机制 - 股东会职权包括修改章程、增减注册资本、发行债券、合并分立等重大事项 [48] - 对外担保超过净资产50%或总资产30%需经股东会审议 [49] - 股东会采用普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过）两种表决方式 [82][83] - 中小投资者表决单独计票，公司可公开征集股东投票权但不得有偿 [85] 董事会运作 - 董事会职权包括经营计划决策、高管任免、基本管理制度制定等 [52] - 董事会审议重大交易的标准包括资产总额/净资产/营业收入/净利润占比超过50%且金额达标 [53] - 董事长可行使特别处置权，审批100万元以下技术开发项目 [55] - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在重大利害关系 [58] 风险控制 - 公司建立权力运行监督机制，重点监督资金密集、资源富集领域 [44] - 控股股东不得占用资金、违规担保、从事内幕交易等 [45] - 关联交易需回避表决，重大关联交易需独立董事审核 [53][86]

公司基本情况 - 北新集团建材股份有限公司成立于1997年5月，经国家体改委批准以募集方式设立，并在北京市工商行政管理局注册登记 [2] - 公司于1997年6月6日在深圳证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股4,500万股 [2] - 公司注册资本为人民币1,689,507,842元，全部为普通股 [2][6] - 公司注册地址为北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼15层 [2] 公司治理结构 - 公司设立党委，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实 [3] - 董事长为公司法定代表人，董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [3] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事不少于1/3，至少有一名会计专业人士 [43] - 审计委员会成员为3名，独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人 [56] 经营范围 - 公司主营业务为新型建筑材料、新型墙体材料、化工产品等制造与销售 [4] - 经营范围还包括技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询等 [5] - 公司可经营自产产品及相关技术的进出口业务，以及进料加工和"三来一补"业务 [5] 股份相关 - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [6] - 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式为他人取得股份提供财务资助 [6] - 公司可回购股份的情形包括减少注册资本、员工持股计划、股权激励等 [7] - 公司董事、高管在任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25% [9] 股东权利与义务 - 股东有权查阅公司章程、股东名册、财务会计报告等文件 [11] - 股东可对违反法律、行政法规的股东会、董事会决议请求法院认定无效 [12] - 股东应遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [15] 股东会 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次 [20] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [20] - 股东会可采取现场会议、电子通信和网络投票相结合的方式召开 [21] - 股东会特别决议事项需经出席股东所持表决权的2/3以上通过，包括修改章程、公司合并分立等 [32] 董事会 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集 [47] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议需经全体董事过半数通过 [50] - 董事与决议事项有关联关系的，不得行使表决权，也不得代理其他董事表决 [51] 独立董事 - 独立董事应保持独立性，不得在公司或其附属企业任职等 [53] - 独立董事可独立聘请中介机构对公司事项进行审计、咨询或核查 [54] - 关联交易等事项需经独立董事专门会议审议通过 [55]

公司治理结构 - 总经理由董事长提名并由董事会聘任，其他高级管理人员由总经理提名并由董事会聘任，兼任高管职务的董事不得超过董事会成员半数 [3] - 公司设总经理1人，副总经理若干人，高管必须专职且不得在控股股东关联企业担任除董事监事外的职务 [4][5] - 总经理每届任期3年可连任，需遵守法律法规和公司章程并履行诚信勤勉义务 [6][7] 高管任职资格 - 存在12类情形的人员不得担任总经理，包括刑事犯罪记录、破产责任、失信被执行、证监会处罚等 [8] - 违反任职规定的高管聘任无效，任职期间出现禁止情形的应立即解职 [9] - 高管聘任需签订合同，解聘需经董事会过半数同意，总经理辞职需提前2个月申请 [9][28][31] 总经理职权 - 主持生产经营管理工作，组织实施董事会决议和年度经营计划 [10] - 拟定内部机构设置方案、基本管理制度和具体规章 [10] - 提请聘任或解聘副总经理/财务负责人，决定其他管理人员任免 [10] - 紧急情况下可临时处置非职权范围内的生产行政问题 [12] 高管义务规范 - 高管需履行9项忠实义务，包括禁止侵占公司财产、利益输送、同业竞争等 [14] - 副总经理需协助总经理工作并定期汇报，可提议召开总经理办公会 [15][16] - 财务负责人需全面管理财务工作，监督资金使用，参与重大财务决策 [25][27] 会议决策机制 - 总经理办公会每月定期召开，可临时召开讨论重大生产经营问题 [20] - 会议分歧由总经理最终决定，涉及职工权益事项需听取工会意见 [22][23] - 会议记录需保存为重要档案，保管期限不少于10年 [24] 高管变动管理 - 总经理辞职需董事会批准，特殊情况下不得辞职，擅自离职需赔偿损失 [30][32][35] - 辞职后赴竞争企业任职或影响重大项目进展的需承担违约责任 [33] - 其他高管辞职需经总经理同意并报董事会批准 [34]

总则 - 本细则旨在规范大中矿业股份有限公司总经理及高级管理人员的经营管理行为，确保其顺利行使职权并履行义务 [1] - 总经理班子成员包括总经理、副总经理、财务负责人等，需按照公司章程和本细则对公司经营活动进行全面管理 [1] - 总经理应遵守法律法规和公司章程，忠实履行职责，维护公司利益 [2] 总经理聘任及任职资格 - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理和财务负责人由总经理提名，董事会聘任 [3] - 兼任高级管理人员的董事不得超过公司董事总人数的1/2 [3] - 被中国证监会确定为市场禁入者或在公司控股股东单位担任非董事监事职务者不得担任高管 [3] 总经理职权 - 主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议和年度经营计划 [3] - 拟定公司内部管理机构设置方案和基本管理制度 [3] - 提请董事会聘任或解聘副总经理、财务负责人 [3] - 决定非董事会聘任的其他管理人员 [3] 总经理职责 - 确保公司资产保值增值，正确处理股东、公司和员工利益关系 [4] - 严格执行董事会决议，定期向董事会报告工作 [4] - 组织实施董事会确定的工作任务和经营指标 [4] - 研究市场信息，组织新产品开发，增强市场竞争力 [4] 行为准则 - 不得侵占公司财产或挪用资金，不得以个人名义存储公司资产 [4] - 不得利用职权收受贿赂或谋取私利，不得泄露公司秘密 [4] - 不得未经批准与公司进行交易或从事同业竞争 [4] - 违反规定所得收入归公司所有，造成损失需赔偿 [4] 副总经理职权 - 协助总经理工作，分管相应部门并定期报告 [5] - 在授权范围内全面负责分管工作并承担责任 [5] - 有权召开分管业务协调会议，审核主管部门业务 [5] 财务负责人职权 - 全面负责企业财务管理工作，拟定财务规章制度 [6] - 组织财务核算和审计，监督资金使用和关联交易 [6] - 监控公司资金流动，异常情况及时向董事会报告 [6] 工作规则 - 投资项目需进行可行性研究，实施后确定执行和监督人 [7] - 大额款项支出实行总经理、财务副总、财务负责人联签 [7] - 人事任命需先经人事部门考核 [7] 会议制度 - 总经理办公会议讨论重大事项，参会人员包括高管及部门经理 [7] - 会议需提前1日通知，缺席需请假 [7] - 总经理可召开临时会议，特殊情况由指定副总主持 [8] 报告制度 - 总经理需向董事会报告生产经营、重大合同及资金运作情况 [8] - 董事会闭会期间需经常向董事长报告工作 [9] - 报告可采用口头或书面形式 [9] 激励与约束 - 高管薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩 [9] - 业绩显著者可获现金、实物、红股等奖励 [9] - 工作失职造成损失将追究责任并可能提前终止合同 [9] 附则 - 本细则未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行 [10] - 与上位法冲突时以上位法为准 [10] - 细则由董事会负责制定、解释和修改 [10]

公司基本情况 - 公司全称为江苏华辰变压器股份有限公司，英文名称为Jiangsu Huachen Transformer Co., Ltd. [1] - 公司于2022年4月12日经中国证监会核准首次公开发行A股40,000,000股，并于2022年5月12日在上海证券交易所上市 [1] - 公司注册地址为铜山经济开发区第二工业园内钱江路北，银山路东 [2] - 公司注册资本为人民币16,443.50万元 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司 [2] 公司治理结构 - 董事长为公司的法定代表人，法定代表人辞任后公司需在30日内确定新的法定代表人 [2] - 公司设立董事会，由8人组成，其中3名为独立董事，1名为职工代表董事 [60] - 公司设立独立董事，独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事 [56] - 公司股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次 [29] - 公司董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集 [64] 公司经营范围 - 公司经营宗旨为以现代化经营管理理念为指导，以可持续发展和互利共赢为目标 [3] - 公司经营范围包括变压器、整流器和电感器制造，配电开关控制设备制造，输配电及控制设备制造等 [3] - 公司还涉及光伏设备及元器件制造，集中式快速充电站，电池制造等新兴能源业务 [4] 股份相关事项 - 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [5] - 公司整体变更为股份公司时发行的股份总数为120,000,000股 [5] - 公司股份总数为164,435,000股，均为人民币普通股 [9] - 公司董事、高级管理人员每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25% [13] 股东权利与义务 - 股东有权依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 [18] - 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录等文件 [18] - 股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 [23] - 公司控股股东、实际控制人应当依法行使股东权利，不得滥用控制权 [24] 董事会职权 - 董事会负责召集股东会，并向股东会报告工作 [61] - 董事会决定公司的经营计划和投资方案 [61] - 董事会决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员 [61] - 董事会制定公司的基本管理制度 [61] - 董事会管理公司信息披露事项 [62] 独立董事制度 - 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人影响 [55] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过6年 [57] - 独立董事辞职将导致董事会中独立董事比例不符合规定的，应继续履职至新任独立董事产生 [59] - 公司建立独立董事专门会议制度，定期召开全部由独立董事参加的会议 [59]