监事会同意根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作（2023 年 8 月修订）》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，对 《公司章程》进行修订。《关于修订<公司章程>的公告》及《公司章程》详见上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本议案需提交股东大会审议。 审议情况：3 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避 表决通过 证券代码:600681 证券简称:百川能源 公告编号:2023-044 百川能源股份有限公司 第十一届监事会第九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 监事会会议召开情况 百川能源股份有限公司第十一届监事会第九次会议于 2023 年 12 月 11 日以 现场会议方式召开。本次会议通知于 2023 年 12 月 8 日以书面递交、邮件或传真 方式送达监事，本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。本次监事会会议的召开 符合有关法律、行政法规、部门 ...

百川能源股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为了促进百川能源股份有限公司（以下简称"公司" ）的规范运作， 充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市 规则》等有关法律法规、规范性文件及《百川能源股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的规定，特制定本工作细则。 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司与上海交易所的指定联 系人。董事会秘书对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。承担法律、 法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权， 并获取相应报酬。 第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级 管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披 露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及 时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻 挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 第二章 任职资格 第四条 董事会秘书的任 ...

百川能源股份有限公司 第一条 为规范百川能源股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的使用 和管理，提高募集资金使用的效率，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证 券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》 《监管规则适用指引——发行类第6号》《监管规则适用指引——发行类第7号》 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件及《百川能源股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定和要求，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券及其衍生品种，向 投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时在上海 证券交易所网站上披露。 第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使 用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变 相改变募集资金用途。 第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募 集资金，不得 ...

第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议： （七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 百川能源股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善百川能源股份有限公司（以下简称"公司"）的治理结 构，便于独立董事更好地在公司决策中发挥作用，保护中小股东及利益相关者的 利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易 所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 等法律、法规和规范性文件及《百川能源股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及外的其他职务,并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事 专门会议对所议事项进行独立研讨,从公司和中小股东利益角度进行思考判断,并 且形成讨论意见。 第二章 职责权限 独立董事行使 ...

百川能源股份有限公司 关于公司控股股东及实际控制人股份解质 和质押的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: 公司控股股东廊坊百川资产管理有限公司（以下简称"百川资管"）、实 际控制人王东海先生及一致行动人持有公司股份 732,758,144 股，占公司 总股本的 54.65%，本次解质和质押完成后累计质押股份数量为 419,340,000 股，占其持有公司股份的 57.23%。 2023 年 11 月 29 日，百川能源股份有限公司（以下简称"公司"）收到公司 控股股东百川资管及实际控制人王东海先生发来的通知，现将相关信息披露如下： | 股东名称 | 百川资管 | | --- | --- | | 本次解质股份（股） | 57,210,000 | | 占其所持股份比例（%） | 11.16 | | 占公司总股本比例（%） | 4.27 | | 解质时间 | 2023/11/28 | | 持股数量（股） | 512,608,484 | | 持股比例（%） | 38.23 | | 剩余被质押股份数量（股 ...

证券代码：600681 证券简称：百川能源 公告编号：2023-041 百川能源股份有限公司 关于为子公司提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: 一、担保情况概述 （一）本次担保基本情况 百川能源股份有限公司（以下简称"公司"、"百川能源"）子公司百川燃气 拟分别向中国民生银行股份有限公司石家庄分行（以下简称"民生银行"）和招 商银行股份有限公司廊坊分行（以下简称"招商银行"）办理授信业务。2023 年 11 月 21 日，公司与民生银行签署《最高额保证合同》，为百川燃气提供 20,000 万元不可撤销连带责任保证；同日，公司与招商银行签署《最高额不可撤销担保 书》，为百川燃气提供 8,000 万元连带责任保证。上述担保后，公司为百川燃气提 供的担保余额为 116,810 万元，可用担保额度为 83,190 万元。 （二）本次担保事项履行的内部决策程序 公司已于 2023 年 3 月 6 日和 2023 年 3 月 27 日分别召开第十一届董事会第 五次会议及 2022 年年度股东大会， ...

营业收入及利润 - 2023年第三季度营业收入为751.45亿元，同比增长0.23%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为48.07亿元，同比下降8.38%[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为42.93亿元，同比增长36.68%[4] - 2023年第三季度公司营业利润为173,877,957.59元，较上年同期182,711,065.44元有所下降[23] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-54.77亿元，同比下降3161.42%[5] - 公司2023年前三季度经营活动产生的现金流量净额为-54,768,293.23元，较2022年同期的1,788,982.76元下降[18] - 公司2023年第三季度现金及现金等价物净增加额为-161,256,504.56元，较2022年同期的-752,766,367.63元增加[20] 资产及负债 - 总资产为792.08亿元，同比增长1.22%[5] - 归属于上市公司股东的所有者权益为353.74亿元，同比下降3.70%[5] - 公司第三季度流动资产合计为1,458,658,295.53元，较上一季度增长了10,217,586.58元[13] - 公司第三季度流动负债合计为2,649,786,709.40元，较上一季度增长了232,833,821.17元[14] - 公司2023年第三季度非流动资产合计为6,418,378,510.17元，与2022年同期的6,420,094,877.13元基本持平[21] - 公司2023年第三季度流动负债合计为836,189,354.45元，较2022年同期的397,280,887.22元增加[21] - 公司2023年第三季度所有者权益合计为6,218,794,909.69元，与2022年同期的6,447,173,393.90元基本持平[22] 股东情况 - 前10名股东中，廊坊百川资产管理有限公司持股最多，持股比例为38.23%[9] 其他 - 货币资金为53.14亿元，应收账款为42.55亿元，预付款项为12.10亿元[12] - 公司2023年第三季度收到的税费返还为13,029,759.74元，较2022年同期的64,019,077.27元下降[19] - 公司2023年第三季度支付给职工及为职工支付的现金为191,842,237.31元，较2022年同期的194,699,731.71元下降[19] - 2023年前三季度经营活动现金流入小计为4,835,448.58元，较上年同期8,030,840.96元减少[24] - 2023年前三季度投资活动现金流出小计为1,721,005,200.00元，较上年同期1,812,312,500.00元有所下降[25]

利润分配 - 2023年半年度利润分配预案为每10股派发现金红利1.50元（含税）[6] - 2023年半年度拟定每10股派发现金红利1.50元（含税），预案尚需提交股东大会审议[51] 基本每股收益与稀释每股收益 - 基本每股收益为0.162元/股，较上年同期减少10.50%[22] - 稀释每股收益为0.162元/股，较上年同期减少10.50%[22] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.119元/股，较上年同期减少32.00%[23] - 2023年上半年基本每股收益和稀释每股收益均为0.162元/股，2022年同期均为0.181元/股[121] 营业收入与净利润 - 营业收入为2,623,774,880.64元，较上年同期减少1.88%[22] - 归属于上市公司股东的净利润为217,505,779.81元，较上年同期减少11.64%[22] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为159,061,270.85元，较上年同期减少33.11%[22] - 报告期内公司营业收入26.73亿元，同比增长1.88%；归属上市公司股东净利润2.18亿元，同比降低11.64%[34] - 2023年上半年营业总收入26.73亿美元，较2022年上半年的26.24亿美元增长1.88%[119] - 2023年上半年净利润2.26亿美元，较2022年上半年的2.51亿美元下降9.72%[120] - 2023年上半年营业收入为485.849050万元，2022年同期为971.698100万元[123] - 2023年上半年营业利润为1.7526383918亿元，2022年同期为1.8016924884亿元[124] - 2023年上半年利润总额和净利润均为1.7526383972亿元，2022年同期均为1.8016925044亿元[124] 经营活动现金流量净额 - 经营活动产生的现金流量净额为 -154,488,220.45元[22] - 2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为 - 1.5448822045亿元，2022年同期为 - 2.5340039116亿元[126] - 2023年半年度经营活动现金流入小计4107.0956万元，现金流出小计6402.8761万元，产生的现金流量净额为 -2295.7805万元；2022年半年度对应数据分别为6046.77228万元、5768.65632万元、278.11596万元[129] 净资产与总资产 - 归属于上市公司股东的净资产为3,690,262,135.00元，较上年度末增加0.46%[22] - 总资产为7,799,512,904.06元，较上年度末减少0.33%[22] - 2023年6月30日流动资产合计1,367,062,166.93元，较2022年12月31日的1,448,440,708.95元减少约5.62%[111] - 2023年6月30日非流动资产合计6,432,450,737.13元，较2022年12月31日的6,377,194,878.11元增长约0.87%[112] - 2023年6月30日所有者权益合计3,851,166,457.66元，较2022年12月31日的3,828,340,816.25元增长约0.60%[113] - 2023年上半年末资产总计70.99亿美元，较期初的71.07亿美元下降0.11%[116] - 2023年上半年末所有者权益合计64.21亿美元，较期初的64.47亿美元下降0.40%[117] 非经常性损益相关 - 非流动资产处置损益为-9,808.27元[25] - 计入当期损益的政府补助为71,105,138.59元[25] - 其他营业外收入和支出为17,142.52元[26] - 所得税影响额为12,667,948.50元[26] - 少数股东权益影响额（税后）为15.38元[26] - 非经常性损益合计为58,444,508.96元[26] 天然气业务目标与现状 - 公司目标到2030年将天然气在一次能源消费中的占比提高到15%左右[30] - 报告期末公司天然气输配管网长度超6,000公里，覆盖居民人口超1,800万，现有居民用户253万户[32] 燃气销售业务数据 - 报告期内公司燃气总销售量7.74亿立方米，居民燃气销售量4.06亿立方米，同比减少3%，非居民燃气销售量3.68亿立方米，同比增长5.5%[34] - 2023年上半年公司天然气销量7.74亿立方米，按等热值换算相当于替代原煤144万吨[56] 燃气用户开发安装数据 - 报告期内公司开发安装居民用户8.1万户，开发安装非居民用户近1000户[34] 天然气价格调整 - 河北省廊坊市居民用天然气终端销售价格（居民用气第一档价格）上调0.38元/立方米[35] 成本与费用数据 - 报告期内营业成本22.68亿元，同比增长5.03%；销售费用2377.8万元，同比增长23.43%；管理费用7120万元，同比增长12.48%；财务费用3989.4万元，同比增长16.15%；研发费用349.6万元，同比增长138.54%[37] - 2023年上半年营业总成本24.15亿美元，较2022年上半年的22.85亿美元增长5.71%[119] 资产项目变化 - 货币资金期末数4.05亿元，占总资产5.19%，较上年期末减少31.47%；应收票据期末数1436.3万元，占总资产0.18%，较上年期末增长35.79%[40] - 应收款项期末数266.3万元，占总资产0.03%，较上年期末增长166.32%；其他应收款期末数1816.5万元，占总资产0.23%，较上年期末增长116.98%[40] - 在建工程期末数3.58亿元，占总资产4.60%，较上年期末增长51.88%；短期借款期末数3.60亿元，占总资产4.62%，较上年期末增长125.01%[40] - 应付票据期末数4085万元，占总资产0.52%，较上年期末减少53.16%；应付职工薪酬期末数1042万元，占总资产0.13%，较上年期末减少74.66%[41] - 以公允价值计量的金融资产期初数和期末数均为150万元[45] - 2023年6月30日货币资金为405,013,516.47元，较2022年12月31日的591,003,435.75元减少约31.47%[111] - 2023年6月30日应收账款为482,055,970.82元，较2022年12月31日的397,749,125.43元增长约21.20%[111] - 2023年6月30日在建工程为358,393,211.73元，较2022年12月31日的235,967,410.16元增长约51.88%[111] - 2023年6月30日短期借款为359,990,000.00元，较2022年12月31日的159,990,000.00元增长约125.01%[112] - 2023年6月30日合同负债为716,877,057.14元，较2022年12月31日的985,869,880.52元减少约27.28%[112] - 2023年6月30日流动负债合计2,404,831,519.30元，较2022年12月31日的2,416,952,888.23元减少约0.50%[112] - 2023年6月30日负债合计3,948,346,446.40元，较2022年12月31日的3,997,294,770.81元减少约1.22%[113] - 2023年上半年长期股权投资为64.17亿美元[116] - 2023年上半年固定资产为5949.58美元[116] - 2023年上半年使用权资产为209.78万美元，较期初的324.20万美元下降35.29%[116] - 2023年上半年流动负债合计6.78亿美元，较期初的3.97亿美元增长70.56%[116] 子公司相关信息 - 2023年4月25日阜阳燃气在临泉县设立临泉翼全燃气器材销售有限公司，注册资本200万元，阜阳燃气持股比例58%[42] - 百川燃气注册资本3.6亿元，资产总额49.584482亿元，净资产15.153241亿元，营业收入17.840034亿元，净利润0.961425亿元[46] - 阜阳燃气注册资本1.163655亿元，资产总额14.785493亿元，净资产5.566472亿元，营业收入6.019773亿元，净利润0.964253亿元[46] 股东大会相关 - 2022年年度股东大会于2023年3月27日召开，审议通过14项议案[50] 公司面临风险 - 公司面临行业政策、价格变化、气源依赖、安全生产、宏观经济及不可抗力等风险[47][48] 环保相关 - 公司作为清洁能源供应商，不在应披露环境信息企业范围内，未受环保处罚，无环境污染事故和违法行为[53] - 公司经营对环境影响主要有噪声、粉尘、生活废水和固体废弃物等，配置了相关环保设施[54] - 2023年上半年公司减少二氧化碳、二氧化硫、粉尘排放量分别为103万吨、8万吨、70万吨[56] 承诺事项 - 若永清县百川燃气有限公司因中国银行廊坊分行永清支行借款合同形成的债权发生诉讼等情形，导致后续支出超出472.87万元的额外损失部分，相关承诺方将全额承担[60] - 百川资管、王东海承诺若交易资产发生重大损失或受处罚，将全额承担费用[62] - 百川资管、王东海承诺依法对交易资产履行法定出资义务，拥有合法完整所有权[62] - 百川资管、王东海承诺不利用对上市公司的控制谋求优于市场第三方的权利[62] - 百川资管、王东海承诺杜绝非法占用上市公司资金、资产及违规担保行为[62] - 百川资管、王东海承诺不与上市公司发生不必要关联交易，若有则按规定履行程序[62] - 百川资管、王东海承诺在承诺函签署日未从事与上市公司竞争的业务，未来也不竞争[62][64] - 百川资管、王东海承诺保证上市公司人员独立，高级管理人员和财务人员任职合规[64] - 百川资管、王东海承诺保证上市公司资产完整，不占用资金、资产及资源[64] - 百川资管、王东海承诺保证上市公司财务独立，有独立财务体系和银行账户[64] - 百川资管、王东海承诺保证上市公司业务独立，减少关联交易并按规定操作[64] - 百川资管及相关人员参与配套融资认购资金来源于积累与自筹，为合法来源[66] - 若置入资产房产瑕疵致百川燃气或万鸿集团损失，百川资管及相关人员将全额补偿[66] - 若百川燃气土地使用权风险等致损失，百川资管及相关人员将全额补偿[66] - 若百川资管及相关人员信息违规被调查，调查结论前不转让百川能源股份，违法违规锁定股份用于赔偿[66] - 截至2017年4月7日，百川资管及相关人员未从事与百川能源同业竞争业务，交易完成后承诺避免同业竞争[66][67] - 交易完成后，百川资管及相关人员及关联方尽量避免与百川能源关联交易，必要交易按原则进行[67] - 若违反关联交易承诺致百川能源等损失，百川资管及相关人员依法承担赔偿责任[67] - 交易完成后，百川资管及相关人员保持百川能源独立性，不违规担保和占用资金[67] - 贤达实业、景湖房地产、朱伯东承诺自2017年4月7日起不占用百川能源及其下属子公司资金[72] - 未办理房屋所有权证书的房屋建筑物确系荆州天然气所有，相关证书自荆州天然气股权过户至百川能源名下之日起24个月内办理完毕[72] - 荆州天然气及监利天然气划拨土地变更为出让土地的手续自荆州天然气股权过户至百川能源名下之日起12个月内办理完毕[72] - 贤达实业等承诺荆州天然气及其控股子公司股权及历史演变真实清晰，无权属争议或纠纷，否则承担现金赔偿责任[74] - 在荆州天然气股权过户至百川能源名下起五个完整会计年度内，若触发照付不议义务，朱伯东承担相关损失，贤达实业和景湖房地产承担连带赔偿责任[74] - 若荆州天然气及下属公司因交易相关财务报告未列明的或有事项发生重大损失或受处罚，贤达实业等全额承担费用及法律责任[74] - 贤达实业等不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条相关情形[74] - 贤达实业保证为本次交易提供信息真实准确完整，若信息有问题给上市公司或投资者造成损失将依法赔偿[74] 股权交易相关 - 百川能源拟发行股份购买荆州天然气100%股权[79] 报告期相关情况 - 报告为2023年半年度报告[71] - 报告期为2023年上半年[77][79][81] - 报告期内公司及控股股东廊坊百川资产管理有限公司、实际控制人王东海先生诚信状况良好[81] - 报告期内控股股东及其他关联方无经营性占用资金情况[80] - 报告期内公司无违规担保情况[80] -

财务表现 - 2023年第一季度，百川能源营业收入为18.56亿元，同比增长1.05%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为1.73亿元，同比增长18.26%[4] - 加权平均净资产收益率为4.59%，较上年度末增加0.93个百分点[5] - 公司报告期末总资产为77.97亿元，较上年度末下降0.36%[5] - 公司2023年第一季度营业总收入为1,856,038,720.73元，较去年同期略有增长[13] - 营业总成本为1,676,114,993.20元，较去年同期略有增加[13] - 公司2023年第一季度净利润为177,246,110.86元，较去年同期有所增长[14] - 公司2023年第一季度每股基本收益为0.13元，较去年同期有所增加[15] - 公司2023年第一季度现金及现金等价物净增加额为-133,868,251.20元，较2022年同期减少[19] - 公司2023年第一季度流动资产合计为689,421,696.78元，较2022年同期略有增加[20] - 公司2023年第一季度营业利润为亏损23,510,494.48元[21] 股东情况 - 前十名股东中，廊坊百川资产管理有限公司持股最多，占比37.61%[6] - 公司回购专用证券账户持股数量为22,155,991股，持股比例为1.63%[8] - 公司将对已回购的22,155,991股股份予以注销并相应减少注册资本[9] - 公司2022年年度股东大会通过了变更回购股份用途的议案，将回购股份用途变更为全部予以注销并相应减少注册资本[9] 现金流量 - 公司2023年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-207,010,554.16元，较2022年同期减少[16] - 公司2023年第一季度投资活动产生的现金流量净额为-98,437,774.36元，较2022年同期减少[17] - 公司2023年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为171,580,077.32元，较2022年同期增加[18] - 公司2023年第一季度经营活动产生的现金流量净额为负979,773.00元[22] - 公司2023年第一季度投资活动产生的现金流量净额为负584,635,300.00元[22] - 公司2023年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为405,222,124.28元[23] 资产情况 - 公司2023年3月31日的流动资产中，货币资金为4.53亿元，应收账款为4.93亿元[10] - 公司2023年第一季度流动资产合计为1,448,440,708.95元，较上一季度略有下降[11] - 非流动资产合计为6,377,194,878.11元，较上一季度略有增加[11]

财务表现 - 2022年营业收入为50.095亿元，同比增长8.33%[23] - 归属于上市公司股东的净利润为3.912亿元，同比下降27.20%[23] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3.485亿元，同比下降29.60%[23] - 经营活动产生的现金流量净额为5.090亿元，同比下降55.21%[23] - 2022年末归属于上市公司股东的净资产为36.735亿元，同比下降6.04%[24] - 2022年末总资产为78.256亿元，同比下降4.00%[24] - 公司2022年营业收入为50.1亿元，同比增长8.33%[34] - 归属于上市公司股东的净利润为3.91亿元，同比下降27.20%[34] - 基本每股收益为0.29元，同比下降25.64%[25] - 稀释每股收益为0.29元，同比下降25.64%[25] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.26元，同比下降27.78%[25] - 加权平均净资产收益率为10.30%，减少3.08个百分点[25] - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为9.18%，减少3.15个百分点[25] - 2022年经营活动产生的现金流量净额为-392,649,324.63元[28] - 非经常性损益项目合计金额为42,656,111.71元[30] - 公司2022年营业收入为50.10亿元，同比增长8.33%[43] - 归属上市公司股东的净利润为3.91亿元，同比下降27.20%[43] - 经营活动产生的现金流量净额为5.09亿元，同比下降55.21%[45] - 研发费用为4170.18万元，同比增长31.39%[45] - 主营业务营业收入为48.52亿元，同比增长7.94%[46] - 天然气营业收入为39.63亿元，同比增长9.05%，但毛利率下降6.33个百分点[48] - 燃气工程安装营业收入为6.82亿元，毛利率为72.38%，同比增加0.78个百分点[49] - 华东地区营业收入为10.40亿元，同比增长15.86%，毛利率增加1.38个百分点[49] - 公司2022年经营活动产生的现金流量净额为509,014,789.31元，同比下降55.21%[60] - 公司投资活动产生的现金流量净额为-314,208,545.16元，同比下降106.92%[60] - 公司货币资金为591,003,435.75元，同比下降46.49%[61] - 公司短期借款为159,990,000.00元，同比下降43.27%[61] - 公司2022年度现金分红金额为402,256,443元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为102.83%[120] - 公司2022年度利润分配方案为每10股派发现金红利人民币3.00元（含税）[120] - 公司2022年度合计分红金额（含税）为483,040,087.58元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为123.48%[120] 天然气业务 - 天然气销售业务收入为39.6亿元，同比增长9.05%，占整体营业收入的79.1%[34] - 2022年公司天然气销售总量为13.8亿立方米，同比增长0.4%，其中居民燃气销售量7.1亿立方米，同比增长1.5%，非居民燃气销售量6.75亿立方米，与去年同期基本持平[35] - 公司主要气源来自陕京二线永唐秦支线、陕京四线宝香西支线、港清三线、西气东输忠武线、西气东输一线等[41] - 公司天然气输配管网长度已超过6,000公里，覆盖居民人口超过1,800万，现有居民用户245万户，工商业用户数万家[41] - 2022年我国天然气表观消费量为3,663亿立方米，同比下降1.7%[69] - 2022年我国天然气产量为2,178亿立方米，同比增长6.4%[70] - 2022年我国进口天然气1.09亿吨，同比下降9.9%，其中液化天然气进口6,344万吨，同比下降19.6%[70] - 预计2023年全国天然气消费量将重回持续增长趋势[70] - 上海石油天然气交易中心2022年度实现双边天然气交易量928.58亿方，同比增加13.7%[73] 公司治理与人事变动 - 公司2022年年度报告由立信会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告[5] - 公司2022年年度报告涉及的前瞻性描述不构成对投资者的实质承诺[7] - 公司2022年年度报告详细阐述了可能面临的风险，包括行业政策风险、价格变化风险等[8] - 公司拟每10股派发现金红利1.50元（含税）[6] - 公司董事、监事和高级管理人员年度税前报酬总额为777.42万元[94] - 韩啸辞去董事会秘书职务，李思萌接任董事会秘书[96] - 公司董事、监事和高级管理人员中，独立董事李伟林、叶陈刚、任宇飞的税前报酬分别为13.16万元、11.47万元、11.47万元[94] - 公司董事、监事和高级管理人员中，副总经理杨轶男和离任副总经理介保海的税前报酬分别为100.00万元和100.48万元[94] - 公司董事、监事和高级管理人员中，监事马福有和王文东的税前报酬分别为89.57万元和20.00万元[94] - 公司董事、监事和高级管理人员中，监事张敏和董事会秘书李思萌的税前报酬分别为0万元和77.89万元[94] - 公司董事、监事和高级管理人员中，独立董事倪年和邹振东的税前报酬分别为1.70万元和1.70万元[94] - 公司董事、监事和高级管理人员中，董事朱杰和监事白恒飞的税前报酬分别为0万元和100.00万元[94] - 公司董事、监事和高级管理人员中，董事长王东海的税前报酬为150.00万元[94] - 公司完成董事会、监事会换届选举及高级管理人员聘任工作，第十一届董事会成员包括王东海、韩啸、白恒飞等[97] - 2022年9月9日，介保海辞去公司副总经理职务[97] - 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计为777.42万元[102] - 独立董事倪幸和邹振东因任期届满且连任时间达到六年而离任[103] - 叶陈刚和任宇飞被选举为独立董事，李思萌被聘任为董事会秘书[103] - 韩啸辞去董事会秘书职务，介保海辞去副总经理职务[103] - 公司2022年董事会共召开5次会议，其中现场会议次数未明确，通讯方式召开会议次数未明确，现场结合通讯方式召开会议次数未明确[107] - 公司2022年审计委员会召开4次会议，审议了包括2021年度财务决算报告、2022年度财务预算报告等多项议案[109] - 公司2022年提名委员会召开1次会议，审议了关于提名董事会秘书、第十一届董事会非独立董事和独立董事的议案[110] - 公司2022年薪酬与考核委员会召开1次会议，审议了2021年度高级管理人员薪酬和董事薪酬的议案[111] - 公司2022年末在职员工总数为2,002人，其中母公司90人，主要子公司1,912人[113] - 公司2022年末员工专业构成中，生产人员1,501人，销售人员56人，技术人员200人，财务人员66人，行政人员160人[113] - 公司2022年末员工教育程度中，研究生20人，本科297人，专科731人，高中及以下954人[113] - 公司2022年末需承担费用的离退休职工人数为363人[113] - 公司2022年度高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会根据年度绩效评价结果确定[121] - 公司2022年度内部控制评价报告由立信会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告[123] - 公司2022年度环保工作严格按照国家环境保护相关法律法规开展，未发生环境污染事故和环境违法行为[127] - 公司2022年度利润分配方案已通过董事会和股东大会审议，并于2022年4月25日和9月8日实施完毕[116][117] - 公司报告期内实现天然气销量13.81亿立方米，相当于替代原煤257万吨，减少二氧化碳、二氧化硫、粉尘排放量分别为183万吨、14万吨、125万吨[128] - 公司未在报告期内采取减碳措施，减少排放二氧化碳当量不适用[128] - 公司未单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告[128] - 公司未披露巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作的具体情况[129] - 公司实际控制人曹飞承诺保持上市公司人员、资产、财务、机构、业务独立，并避免与上市公司产生同业竞争[131] - 公司实际控制人曹飞承诺规范与上市公司之间的关联交易[131] - 公司承诺提供的信息真实、准确、完整，并承担相应的法律责任[131] - 公司承诺若因土地使用权、房产未及时办理更名过户手续导致损失，将全额承担[131] - 公司承诺若因社保费用与公积金费用缴纳问题受到处罚，将全额承担补缴和被处罚的损失[131] - 公司承诺若税务主管部门要求补缴个人所得税，将以连带责任的方式无条件先行承担[131] - 永清县百川燃气有限公司因借款合同诉讼可能导致额外损失超出472.87万元的部分将由承诺人全额承担[135] - 承诺人保证百川燃气及下属公司因未列明的或有事项发生的重大损失或处罚费用将由承诺人全额承担[135] - 承诺人保证交易资产不存在任何质押、担保、司法冻结或权利限制[135] - 承诺人保证不与上市公司发生不必要的关联交易，并遵循公平合理的交易原则[135] - 承诺人保证不生产、开发与百川燃气构成竞争的产品或业务[137] - 承诺人保证上市公司及百川燃气的人员独立性，高级管理人员不在其他企业担任除董事、监事以外的职务[137] - 承诺人保证上市公司及百川燃气的资产完整，办公机构和生产经营场所完全分开[137] - 承诺人保证不占用上市公司及百川燃气的资金、资产及其他资源[137] - 公司保证其财务独立，拥有独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度，并保持独立的银行账户[138] - 公司保证业务独立，拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力[138] - 公司保证机构独立，法人治理机构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权[138] - 公司承诺在关联交易中按市场化原则和公允价格进行公平操作，并履行相关法律法规及信息披露义务[138] - 公司承诺在土地使用权、房屋所有权更名及过户手续未及时办理导致经济损失时，将予以全额补偿[140] - 公司承诺在涉嫌信息披露违法违规时，暂停转让股份并锁定相关股份用于投资者赔偿安排[140] - 公司承诺避免与上市公司及其控制的其他公司、企业或其他经济组织进行同业竞争[140] - 公司承诺在扩展产品或业务范围时，不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争[140] - 公司承诺在交易完成后尽量避免与百川能源及其控股子公司发生关联交易，确有必要时将按公平、公允原则进行[142] - 公司承诺保持百川能源在业务、资产、人员、财务、机构上的独立性，不违规提供担保或占用资金[142] - 公司承诺本次交易申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载或误导性陈述[142] - 公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪或违法违规被立案调查的情形[144] - 公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均不存在与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查的情形[144] - 公司承诺采取措施填补本次交易摊薄即期回报，确保填补回报措施得到切实履行[144] - 公司承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，不损害公司利益[144] - 公司承诺对职务消费行为进行约束，不动用公司资产从事与职责无关的投资、消费活动[144] - 公司承诺在职责范围内促使薪酬制度与填补回报措施执行情况相挂钩[144] - 公司承诺若实施股权激励，将促使股权激励行权条件与填补回报措施执行情况相挂钩[144] - 公司及现任董事、高级管理人员最近三年内诚信情况良好，未受到行政处罚、刑事处罚或涉及重大民事诉讼或仲裁[146] - 公司承诺减少与百川能源及其下属子公司的关联交易，并确保交易价格公允[146] - 公司承诺自承诺出具日起不会占用百川能源及其下属子公司的资金[148] - 公司承诺在24个月内办理未办理房屋所有权证的房屋建筑物的所有权证书[148] - 公司承诺在12个月内完成荆州天然气划拨土地变更为出让用地的手续[148] - 荆州天然气及其控股子公司股权真实、清晰，股东合法持有股权，无任何权属争议或纠纷[150] - 若荆州天然气因未达到合同约定的照付不议量而触发差额付款，相关损失将由朱伯东承担[150] - 荆州天然气及下属公司因本次交易相关财务报告未列明的或有事项发生重大损失或受到处罚，将由相关方全额承担[150] - 公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或处罚的情形[150] - 公司保证为本次交易提供的信息真实、准确、完整，如因信息虚假或遗漏造成损失，将依法承担赔偿责任[151] - 公司合法持有标的股权，不存在质押、担保或其他第三方权利限制，权属清晰，无任何法律障碍[151] - 公司承诺最近五年不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或处罚的情形[151] - 景湖房地产除特定刑事处罚外，承诺最近五年不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或处罚的情形[151] - 公司承诺与百川能源及其子公司保持业务独立，避免同业竞争[153] - 公司保证上市公司人员独立，高级管理人员不在本公司及控制的其他企业担任除董事以外的职务[153] - 公司保证上市公司资产独立完整，资金和资产不被本公司及控制的其他企业占用[153] - 公司保证上市公司财务独立，建立独立的财务部门和核算体系[153] - 公司保证上市公司机构独立，拥有独立完整的组织机构[153] - 公司承诺及时为交易提供真实、准确、完整的信息，否则将依法承担赔偿责任[155] - 公司拥有与主营业务相关的经营许可证和完整的业务体系[155] - 公司涉及立项、环保、行业准入等报批事项已取得相应许可证书或批复文件[155] - 公司续聘立信会计师事务所为2022年度审计机构及内部控制审计机构，报酬分别为1,100,000元和400,000元[159] 风险管理 - 公司面临行业政策风险，未来国家及地方的整体规划和产业政策变化可能对公司业绩造成不利影响[85] - 公司面临价格变化风险，上下游价格传导机制的时滞可能对公司销售毛利产生影响[85] - 公司面临气源依赖风险，天然气供应紧张或供气合同未能及时续签可能制约业务发展[85] - 公司面临安全生产风险，天然气易燃易爆特性要求高安全管理水平，安全事故可能影响生产经营[86] - 公司面临宏观经济及其他不可抗力风险，宏观经济下行或不可抗力事件可能影响公司业绩[86] 公司战略与发展 - 公司2023年目标实现营业收入60亿元，净利润7亿元[78] - 公司将继续加大外延并购力度，积极并购优质城市燃气项目[77] - 公司计划在2023年加快推进经营区域内天然气价格改革，进一步完善天然气价格联动机制[81] - 公司主要经营区域所在的京津冀核心区域和长江经济带具有区位优势和良好的经济基础[80] - 公司将继续深耕现有经营区域市场，提升经营管理水平，做强存量业务[77] - 公司将继续以京津冀、长三角、珠三角等区域为重点，大力并购优质城市燃气项目，加速全国性布局[83] - 公司将着力把握天然气行业市场化改革机遇，挖掘产业链上下游发展机会[83] - 公司还将依托现有用户和市场等资源优势，加大对新能源领域的探索力度，寻找新增长点[83] - 公司将继续完善安全管理制度和体系，坚持开展入户安检和户外隐患排查工作，提升安全管理水平[82] 股东与股权结构 - 董事长王东海持股减少27,260,000股，持股量从177,450,696股降至150,190,696股，减少比例为15.36%[94] - 公司控股股东廊坊百川资产管理有限公司持股比例为37.61%[187] - 公司实际控制人王东海通过百川投资集团有限公司间接持有公司37.61%的股份[191] - 公司前十名股东中，王东江持股22,414,526股，王东水持股19,938,281股[182] - 公司前十名有限售条件股东中，武汉市中行百货经销部持股668,829股，武汉税务咨询公司持股668,829股[183] - 公司控股股东及实际控制人不存在质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上的情况[192] - 公司不存在控股股东变更情况[186] - 公司不存在实际控制人变更情况[189] 担保与财务风险 - 公司报告期内对子公司担保发生额合计为24.94亿元人民币[166] - 公司报告期末对子公司担保余额合计为27.93亿元人民币[166] - 公司担保总额占公司净资产的比例为76.03%[166] - 公司为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额为9.56亿元人民币[166] - 公司为天津武清百川燃气销售有限公司提供的担保余额为228.82万元人民币[167] - 公司为阜阳燃气提供的担保余额为1亿元人民币[167] - 公司为百川燃气提供的担保余额为1亿元人民币[167] - 公司为永清县百川燃气有限公司提供的担保余额为5000万元人民币[167] - 公司为固安县百川燃气销售有限公司提供的担保余额为2.8亿元人民币[167] - 公司为荆州天然气