文章核心观点 公司为保证2025年限制性股票激励计划顺利进行，完善法人治理结构，制定《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，以促进公司和员工共同成长，实现发展战略和经营目标 [1] 考核目的 - 完善公司法人治理结构，优化激励约束机制，保证激励计划顺利实施 [1] - 发挥股权激励作用，提升员工整体素质，为员工晋级、升迁、奖惩提供依据 [1] - 促进公司和员工共同成长，确保公司发展战略和经营目标实现 [1] 考核原则 - 坚持公正、公平、公开原则，严格按办法和业绩评价，实现激励计划与业绩贡献紧密结合 [1] - 提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化 [1] 考核范围 - 适用于参与公司本激励计划的所有激励对象，包括董事、高管、中层及核心骨干员工 [1] 考核机构及职责 - 董事会薪酬与考核委员会负责股权激励组织、实施工作 [2] - 人力资源中心负责具体考核工作并向薪酬委员会报告 [2] - 人力资源中心、财务中心等部门负责考核数据搜集和提供，对数据真实性和可靠性负责 [2] - 董事会负责考核结果审批 [2] 绩效考核指标及目标 公司层面业绩考核要求 - 分年度对2025 - 2027年业绩指标考核，每年一次，达到业绩考核目标为解除限售条件之一 [2] - 第一个解除限售期满足两个条件之一，归母净利润较2024年增长不低于20%，加权平均净资产收益率不低于164% [2] - 第二个解除限售期满足两个条件之一，归母净利润较2024年增长不低于36%，加权平均净资产收益率不低于231% [2] - 第三个解除限售期满足两个条件之一，归母净利润较2024年增长不低于55%，加权平均净资产收益率不低于309% [2] - 满足解除限售条件，激励对象按规定比例解除限售；未满足，公司以授予价格回购注销对应股票 [3] 激励对象个人层面绩效考核要求 - 根据公司现行薪酬与考核规定组织实施，分S - 卓越、A - 优秀、B - 良好、C - 待改善、D - 未达期望等级 [4] - 公司业绩目标达成，个人考核B - 良好及以上可按规定比例解除限售；C - 待改善及以下，公司以授予价格回购注销对应股票 [4] 考核期间与次数 - 考核期间为激励对象每期限制性股票解除限售的前一会计年度 [4] - 考核次数为激励计划限制性股票解除限售期间每年一次 [4] 考核程序 - 人力资源中心在薪酬委员会指导下负责具体考核工作 [4] - 每年年底由人力资源中心组织，公司领导和相关部门参加考核，保存结果并形成报告上交薪酬委员会审核 [4] - 薪酬委员会审核通过后，提请董事会审批考核结果 [4] 考核结果的管理 考核结果的反馈与申诉 - 被考核者有权了解结果，主管应在考核结束后5个工作日内通知 [5] - 被考核者对结果有异议，可与人力资源中心沟通，无法解决可向薪酬委员会申诉 [5] - 薪酬委员会需在10个工作日内复核并确定最终结果或等级 [5] 考核结果归档 - 考核结果作为保密资料归档保存，薪酬委员会保留考核记录档案至少五年 [5] - 超过保存期限的文件与记录由薪酬委员会统一销毁 [5] - 绩效记录不允许涂改，需修改或重新记录须当事人签字 [5] 附则 - 公司董事会负责制定、解释与修订本办法 [5] - 办法条款与国家法律等冲突时，按国家规定和激励计划执行；未明确规定的也按此执行 [5] - 办法经股东大会审议通过并自激励计划生效后实施 [5]

文章核心观点 公司监事会认为实施2025年限制性股票激励计划有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，激励对象符合相关条件，同意公司实施该激励计划 [4] 激励计划主体资格 - 公司具备实施股权激励计划的主体资格 [1] 激励对象情况 - 激励对象符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的范围，主体资格合法、有效 [2] - 公司将在股东大会前公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天，监事会将在股东大会审议前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况说明 [2] 激励计划合规性 - 激励计划的内容和安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东利益 [4] 激励计划意义 - 激励计划有助于完善薪酬与考核体系，形成利益共同体，增强公司凝聚力，提高管理效率与水平，利于公司可持续发展 [4]

文章核心观点 舍得酒业第十一届监事会第十二次会议审议通过三项与2025年限制性股票激励计划相关议案，且均需提交公司股东大会审议 [1][2][3] 会议基本信息 - 会议于2025年3月27日以通讯方式召开，通知于3月24日送达全体监事 [1] - 应到监事5人，实到5人，由监事会主席刘强主持，以记名投票方式表决 [1] 审议通过议案情况 《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 - 以5票同意、0票反对、0票弃权通过，激励计划内容符合相关法律规定，利于公司持续发展，不损害公司及全体股东利益 [1] - 本议案尚需提交公司股东大会审议 [2] 《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 - 以5票同意、0票反对、0票弃权通过，办法旨在保证股权激励计划顺利实施，符合相关规定，利于公司发展，不损害股东利益 [2][3] - 本议案尚需提交公司股东大会审议 [2] 《关于公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》 - 以5票同意、0票反对、0票弃权通过，激励对象具备相关条件，主体资格合法有效 [3][4] - 公司将在股东大会前公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天 [4] - 监事会将在听取公示意见后，于股东大会审议前5日披露审核意见及公示情况说明 [4]

会议情况 - 公司于2025年3月27日召开第十一届监事会第十二次会议[1] - 会议应到监事5人，实到5人[1] 议案审议 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》等三项议案[1][2][3] - 三项议案均需提交股东大会审议[1][2][3] 后续安排 - 召开股东大会前公示激励对象，公示期不少于10天[4] - 监事会在股东大会审议前5日披露审核意见及公示说明[4]

人事变动 - 公司聘任钟龄瑶女士为首席财务官[1] 激励计划 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要[2] - 审议通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》[3] - 提请股东大会授权董事会办理激励计划有关事项[4] - 6位董事为激励对象对相关议案回避表决[3] - 激励计划相关议案尚需提交股东大会审议[3] - 授权董事会确定激励对象相关事宜[4] - 授权董事会在资本变动时调整限制性股票[4] - 授权董事会办理激励对象授予等事宜[5]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票不超过203.66万股，占公告日公司股本总额0.61%[6][27] - 激励对象共168人，约占2024年12月31日公司在册员工总数1.76%[22] - 限制性股票授予价格为28.78元/股[7][40] - 激励计划有效期最长不超过48个月[7][32] 过往激励情况 - 2022年限制性股票激励计划于2022年12月27日完成授予登记，实际授予280名激励对象115.98万股[15] - 2023年员工持股计划首次授予部分于2023年12月6日完成非交易过户，实际首次授予份额为210.28万股，预留份额66.80万股尚未授予[15] 人员获授情况 - 董事长蒲吉洲获授限制性股票12.01万股，占本激励计划授出权益数量的5.90%，占公告日股本总额比例0.0360%[28] - 联席董事长吴毅飞获授4.17万股，占本激励计划授出权益数量的2.05%，占公告日股本总额比例0.0125%[28] - 董事黄震获授5.00万股，占本激励计划授出权益数量的2.46%，占公告日股本总额比例0.0150%[28] - 总裁唐珲获授8.41万股，占本激励计划授出权益数量的4.13%，占公告日股本总额比例0.0252%[28] - 中层管理人员及核心骨干员工（共155人）获授144.93万股，占本激励计划授出权益数量的71.16%，占公告日股本总额比例0.44%[30] 时间安排 - 激励计划经股东大会审议通过后，公司将在60日内向激励对象授予权益并完成相关程序[33][62] - 激励对象名单公示期不少于10天，公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会审核及公示情况说明[23][61] 限售与解除限售 - 限制性股票限售期分别为12个月、24个月和36个月[36] - 第一个解除限售期比例为40%，第二个为30%，第三个为30%[37] - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，离职后半年内不得转让[39] 业绩要求 - 2025年营业收入增长率不低于20%或归母净利润增长率不低于164%[45] - 2026年营业收入增长率不低于36%或归母净利润增长率不低于231%[46] - 2027年营业收入增长率不低于55%或归母净利润增长率不低于309%[46] 个人考核 - 激励对象个人层面考核等级为S - 卓越、A - 优秀、B - 良好时，可解除限售比例为100%；C - 待改善、D - 未达期望时，可解除限售比例为0%[47] 费用相关 - 预计本次授予的权益费用总额为5741.23万元[59] - 假设2025年5月6日授予，2025 - 2028年限制性股票成本摊销分别为2443.22万元、2227.54万元、870.88万元、199.58万元[59] - 每股限制性股票的股份支付公允价值假设以2025年3月27日收盘价测算为每股28.19元[57] 数量与价格调整 - 资本公积转增股本等情况，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×（1＋n）[51] - 配股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）[51] - 缩股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×n[51] - 资本公积转增股本等情况，限制性股票授予价格调整公式P＝P0÷（1＋n）[53] - 配股时，限制性股票授予价格调整公式P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）][53] 其他规定 - 激励计划成本费用摊销对有效期内各年净利润有影响但程度不大，业绩提升将高于费用增加[60] - 若公司未能在60日内完成授予限制性股票相关工作，激励计划终止实施，3个月内不得再次审议股权激励计划[65] - 公司在股东大会审议通过前拟变更激励计划，须经董事会审议通过；之后变更，变更方案应提交股东大会审议[68] - 公司在股东大会审议前拟终止激励计划，须经董事会审议通过并披露；之后终止，应提交董事会、股东大会审议并披露[68] - 公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划[69] - 公司最近一个会计年度财务会计报告或内部控制被出具否定或无法表示意见审计报告，激励计划终止[78] - 上市后最近36个月内出现未按规定进行利润分配情形，激励计划终止[78] - 激励对象最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选，已获授未解除限售股票由公司回购注销[80] - 激励对象因公司组织架构调整等职务变更且不在激励范围，未解除限售股票由公司按授予价格加银行同期存款利息回购注销[81] - 激励对象聘用合同到期不再续约等情况，未解除限售股票由公司按授予价格回购注销[82] - 资本公积转增股本等情况，回购数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）[85] - 配股时，回购数量调整公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[85] - 缩股时，回购数量调整公式为Q＝Q0×n[85] - 资本公积转增股本等情况，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0÷(1＋n)[86] - 配股时，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)][86] - 缩股时，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0÷n[86] - 派息时，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0 - V，且P须大于1[86] - 增发新股时，限制性股票的回购价格不做调整[87] - 激励计划条款与国家法规冲突按国家法规执行，未明确规定也按国家法规执行[91] - 激励计划由股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释[91]

限制性股票激励计划 - 2025年授出权益203.66万股，占股本总额0.61%[1] - 董事长等高管及155名员工获授不同数量股票[1] - 激励对象获授股票不超总股本1%[2] - 有效激励计划标的股票累计不超股本总额10%[2] - 激励对象无持股5%以上股东及关联人[2]

股权激励计划主体资格 - 公司具备实施股权激励计划的主体资格[2] - 激励对象符合规定，主体资格合法有效[2] 激励计划流程与安排 - 激励对象名单公示期不少于10天[2] - 监事会将在股东大会审议前5日披露审核意见及公示情况说明[2] 激励计划合规性 - 《激励计划（草案）》制定、审议流程和内容符合规定[3] - 限制性股票授予安排未侵犯公司及股东利益[3] - 公司无向激励对象提供财务资助计划[3] 激励计划意见与日期 - 监事会认为激励计划利于公司发展，同意实施[4] - 核查意见日期为2025年3月27日[5]

业绩数据 - 2024年营业收入53.57亿元，2023年为70.87亿元，2022年为60.56亿元[6] - 2024年归属于上市公司股东的净利润3.46亿元，2023年为17.69亿元，2022年为16.85亿元[6] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产68.08亿元，2023年末为72.36亿元，2022年末为63.29亿元[6] - 2024年加权平均净资产收益率4.99%，2023年为25.76%，2022年为30.70%[6] 激励计划 - 2025年限制性股票激励计划拟授予不超203.66万股，占公司股本总额0.61%[2][13] - 2025年激励计划拟授予168人，约占2024年末在册员工总数9549人的1.76%[16] - 董事长蒲吉洲获授12.01万股，占激励计划授出权益数量5.90%[17] - 激励对象拟获授权益合计203.66，中层管理人员及核心骨干员工（155人）获授144.93，占比71.16%[19] - 限制性股票授予价格为28.78元/股[22] - 限制性股票限售期分别为12个月、24个月和36个月[25] - 第一个解除限售期解除限售比例为40%，第二个为30%，第三个为30%[26] - 激励计划分年度对2025 - 2027年业绩指标考核，每年考核一次[31] - 2025年营业收入增长率不低于20%，归母净利润增长率不低于164%[31] - 2026年营业收入增长率不低于36%，归母净利润增长率不低于231%[32] - 2027年营业收入增长率不低于55%，归母净利润增长率不低于309%[32] - 激励对象个人考核等级为S、A、B可解除限售比例100%，C、D为0%[33] - 激励计划有效期最长不超过48个月[36] 过往激励情况 - 2022年实际授予280名激励对象115.98万股限制性股票[10] - 2023年员工持股计划首次授予210.28万股，预留66.80万股未授予[11] 其他人员获授情况 - 周波拟获授权益3.34，占比1.64%[19] - 唐珲拟获授权益8.41，占比4.13%[19] - 饶家权拟获授权益3.36，占比1.65%[19] - 张萃富拟获授权益3.06，占比1.50%[19] - 罗超拟获授权益4.20，占比2.06%[19] 授予相关规定 - 激励计划经股东大会通过后，公司60日内向激励对象授予权益并完成相关程序[37] - 公司年度报告、半年度报告公告前15日内等期间不得授予限制性股票[37] - 若董事、高管授予前6个月减持，自最后一笔减持日起推迟6个月授予[38] - 激励计划公告日至登记期间，公司有资本公积转增等事项需调整限制性股票数量[40] 价格及数量调整公式 - 资本公积转增股本等情况，限制性股票授予价格调整公式P＝P0÷（1＋n）[41] - 配股时，限制性股票授予价格调整公式P＝P0×（P1＋ P2×n）/[ P1×（1＋n）][41] - 缩股时，限制性股票授予价格调整公式P＝P0÷n[41] - 派息时，限制性股票授予价格调整公式P＝P0 - V，且经派息调整后P仍须大于1[41] - 增发新股时，限制性股票的授予价格不做调整[41] - 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，调整后限制性股票数量Q＝Q0×（1＋n）[60] - 配股时，调整后限制性股票数量Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[60] - 缩股时，调整后限制性股票数量Q＝Q0×n[61] - 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0÷(1＋n)[61] - 配股时，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)][61] - 缩股时，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0÷n[61] - 派息时，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0 - V，且P仍须大于1[61] 费用及会计处理 - 每股限制性股票的股份支付公允价值为28.19元，假设授予日市场价格为2025年3月27日收盘价56.97元/股[66] - 公司向激励对象授予限制性股票203.66万股[67] - 预计本次授予的权益费用总额为5741.23万元[67] - 假设2025年5月6日授予，2025 - 2028年限制性股票成本摊销分别为2443.22万元、2227.54万元、870.88万元、199.58万元[67] - 激励计划成本在成本费用中列支，预计对有效期内各年净利润有影响但不大[68]

公司基本信息 - 1993年7月28日四川沱牌实业股份有限公司成立，1996年5月24日3300万股在上海证券交易所上市[4] - 公司现注册资本为33316.7579万元，营业期限为2002年8月6日至无固定期限[5] 审计与会议 - 上会会计师事务所于2025年3月21日出具舍得酒业审计报告和内部控制审计报告[6] - 2025年3月27日公司召开第十一届董事会第十三次会议审议通过激励计划草案[8] 激励计划 - 激励对象共计168人，为公司董事、高管、中层及核心骨干[12][42] - 标的股票来源为公司自二级市场回购的A股普通股[13] - 拟授予限制性股票数量不超过203.66万股，占公司股本总数0.61%[15] - 董事长蒲吉洲获授12.01万股，占激励计划授出权益5.90%，占股本总额0.0360%[16] - 中层及核心骨干155人共获授144.93万股，占激励计划授出权益71.16%，占股本总额0.44%[16] - 激励计划有效期最长不超过48个月[19] - 经股东大会通过后60日内向激励对象授予权益并完成程序[20] - 限售期分别为12个月、24个月和36个月[23] - 三个解除限售期比例分别为40%、30%、30%[24] - 董事和高管任职期间每年转让股份不超25%，离职后半年内不得转让[26] - 授予价格为28.78元/股，不低于草案公布前20个交易日均价50%[28][29] 计划流程与条件 - 需经股东大会审议，且出席会议股东所持表决权2/3以上通过[41] - 内部公示激励对象，公示期不少于10天[42] - 监事会在股东大会前5日披露审核及公示情况说明[43] - 激励对象资金自筹，公司不提供财务资助[45] - 激励计划目的是建立长效机制，助推战略目标落地[46] - 授予及解除限售设条件，挂钩各方利益[46] - 计划履行内部决策程序，保证合法合理，保障股东权益[47] - 监事会认为计划利于公司发展，不损害股东利益[47] - 关联董事回避表决，由非关联董事审议[48] - 公司符合实施条件，计划内容及程序合规[49] - 计划尚需股东大会审议通过方可实施[49]