委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持工作，在委员内选举并报请董事会批准产生[4] 任期与调整 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[4] - 因委员辞职等致人数低于规定人数的三分之二时，原委员仍履行义务[5] - 经董事长等提议并经董事会讨论通过，可调整委员[5] 主要职责 - 制定薪酬计划或方案、审查履职情况并考核、监督薪酬制度执行等[7] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划或方案须报董事会同意后提交股东会审议通过[11] - 高级管理人员薪酬计划或方案报董事会批准[11] 考评程序 - 对董事和高级管理人员考评包括初步绩效考评等并报董事会[16] 会议相关 - 每年至少召开两次定期会议，定期提前七天通知，临时提前两天通知，紧急时三分之二以上委员同意可不受限[19] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，委员可书面委托他人出席并表决，通讯会议除外[20][21] - 委员无正当理由连续三次未亲自出席且未委托他人出席，视为不能履职[23] - 讨论有关委员会成员议题时，当事人应回避[24] - 会议决议须经全体委员过半数通过方为有效[22] - 会议记录应保存至少十年，委员有权调阅[25] 其他 - 公司总裁等高级管理人员应与董事会秘书密切沟通，由其协调提供会议资料[27] - 应向董事会报告工作情况，书面报告由召集人或其授权委员签发提交[27] - 工作细则修改经董事会审议通过后生效[30] - 工作细则由公司董事会负责解释[31]

公司基本信息 - 公司于1996年5月23日获批发行3250万股人民币普通股，6月6日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为222863.6743万元人民币[6] - 公司已发行股份数为222863.6743万股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 公司或子公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[13] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%[17] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有公司股份总数25%，上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] 股东权益与责任 - 董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[19] - 股东有权要求董事会在30日内执行收回违规收益规定，未执行可起诉[20] - 股东会、董事会决议程序或内容违法违规，股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[24] 重大事项审议 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[33] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[33] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[33] 股东会相关规定 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时公司需在两个月内召开临时股东会[34] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[42] - 年度股东会于上一会计年度结束后六个月内举行[33] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[63] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[64] - 董事连续两次未亲自出席也不委托出席董事会会议，董事会应建议撤换[66] 独立董事相关规定 - 公司设独立董事，人数不得少于董事会成员的三分之一[70] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务[70] - 独立董事连任时间不得超过六年[71] 董事会相关规定 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名[80] - 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[80] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[84] 各委员会相关规定 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事至少两名[89] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行[90] - 战略委员会成员由三名董事组成，其中独立董事至少一名[92] 管理层授权规定 - 董事会授权总裁在股东会审议通过公司核定年度土地储备总额范围内，决定单项标的金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的房地产土地竞买等事项[103] - 董事会授权总裁决定单项标的金额不超过5000万元人民币的除特定情况外的开发投资等事项[103] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束后四个月内披露年报，上半年结束后两个月内披露中期报告[107] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[107] - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[110] 审计与信息披露 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[113] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[116] - 公司指定上海证券交易所网站和符合规定的媒体为信息披露媒体，经董事会批准可变更[122]

总裁设置 - 公司设总裁一名，每届任期三年，连聘可连任[4] 总裁权限 - 董事会授权总裁决定不超公司近一期经审计净资产5%的土地竞买等事项[7] - 董事会授权总裁决定单项标的金额不超5000万元的开发投资等事项[7] 总裁会议 - 总裁办公会议原则上每月召开一次，可开临时会议[13] - 会议由总裁召集主持，特殊情况可委托副总裁[12] - 会议议事含公司年度计划、日常经营管理等重大事项[12] 其他规定 - 总裁办公会议记录至少保存十年[15] - 总裁对董事会负责，违规造成损害需担责[10] - 总裁需按要求报告工作，含年度计划实施情况[17] - 本细则自董事会审议通过生效实施[19]

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名[1] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开二次[1] - 特定主体提议时应召开临时会议[4] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[6] - 定期会议书面通知变更需提前三日发变更通知[8] 会议举行 - 会议有过半数董事出席方可举行，特定事项需三分之二以上董事出席[8] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[11] - 以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开[11] 会议决议 - 审议提案形成决议需全体董事过半数通过，担保等特定事项要求更高[16][17][19] - 董事回避表决时相关规定[19] 闭会决策 - 董事长和总裁在闭会期间可决定一定金额事项[19][20] 提案审议 - 提案未通过且条件未重大变化时一个月内不再审议[21] - 部分董事认为提案问题时会议应暂缓表决[22][23] 其他 - 会议档案保存期限为十年以上[26] - 表决一人一票，以计名和书面等方式进行[16] - 与会董事对记录签字确认，有异议可书面说明[25]

董事长职责与权限 - 任期三年，届满连选可连任[4] - 负责公司法人财产和重大决策，任法定代表人[4] - 主持股东会和董事会会议[6] - 督促检查董事会决议执行[7] 董事会授权 - 可决定不超净资产15%的土地竞买[6][7][9] - 可决定不超1亿元的开发投资[6][7][9][10] 其他 - 细则自董事会审议通过生效实施[12]

担保与资产交易审议 - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[5] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[5] - 公司在一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[5] - 公司在一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[6] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[6] - 董事会应在收到独立董事、审计委员会提议或股东请求后十日内反馈是否同意召开临时股东会[10][11] - 年度股东会应提前二十日公告通知股东，临时股东会提前十五日公告通知股东[16] 股东提案与投票权 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[15] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[27] - 公司董事会等可公开征集持有1%以上有表决权股份股东的投票权[28] 董事提名 - 除独立董事候选人、职工董事以外的董事候选人由单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东或公司董事会提名[30] - 独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名[30] 股东会决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[26] - 公司增加或减少注册资本等事项需股东会以特别决议通过[27] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，需股东会以特别决议通过[27] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[35] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[18] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[18] - 现场与网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[37] - 公司应保证股东会合法、有效，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东会提供便利[42] - 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同（特殊情况除外）[43] - 股东会选举董事时可实行累积投票制，选举两名以上独立董事时应当实行累积投票制[31] - 股东会应对所有提案进行逐项表决，不得对提案搁置或不予表决（特殊情况除外）[45] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[47] - 股东会决议应及时公告，公告应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[33]

公司治理结构调整 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[1][2][3] - 修订《公司章程》，明确法定代表人辞任后确定新法定代表人的时间[5] 股份相关 - 公司股份总数为222863.6743万股，均为普通股，面额股每股1元[7] - 公司成立时国有净资产折股5482.44万股，另向两家公司各发行100万股[7] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[7] 股东权益与限制 - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[10] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有诉讼请求权[11] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告[12] 会议相关 - 年度股东会每年召开一次，于上一会计年度结束后的六个月内举行[15] - 多种情形下需召开临时股东会，董事会需在规定时间内反馈[15][16] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[17] 董事与监事 - 董事任期三年，届满可连选连任，兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总数有比例限制[26] - 独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一，连任时间不得超过六年[28][29] - 监事任期每届3年，任期届满连选可连任[44] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务报告等[46] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[47] - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%[48] 其他 - 会计师事务所聘期1年可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[50] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[51] - 公司修订《公司章程》及部分治理制度，相关制度需提交审议[77][78][79]

审计机构变更 - 公司拟聘任众华会计师事务所为2025年度审计机构，原立信服务年限届满[2][17] - 2025年度众华审计费用260万元，较上年度降10万元[14] - 聘任议案已获董事会审计委员会、董事会、监事会全票通过，待股东大会审议[20] 众华事务所情况 - 2024年末合伙人68人，注册会计师359人，签过证券报告超180人[5] - 2024年业务收入56893.21万元，审计收入47281.44万元，证券收入16684.46万元[5] - 2024年上市公司审计客户73家，收费9193.46万元，房地产业客户4家[5] - 曾在宁波圣莱达电器案担责，截至2024年底赔偿履行完毕[7][8] - 最近三年受行政处罚2次等，25名从业人员受罚多次[9]

光明地产对外担保情况 - 2025年4月对外担保总额达5 17亿元 占公司最近一期经审计净资产的99 91% [1] - 担保对象为3家资产负债率≥70%的下属企业 金额均为5 17亿元 [1] 融创中国境外债重组进展 - 95 5亿美元境外债重组方案获82%现有票据持有人支持 整体债务债权人支持率达64% [2] - 提供0 5%基础同意费激励剩余债权人在6月6日前加入重组协议 以新强制可转债形式支付 [2] 新城控股董事会变动 - 职工代表大会选举汤国荣为第四届董事会职工代表董事 完善公司治理结构 [3] - 新董事会由6名股东大会选举董事和1名职工代表董事共同组成 [3] 中国金茂中期票据兑付 - "22金茂MTN001"中期票据将于2025年6月1日兑付 债项余额8亿元 利率3 25% [4] - 该票据发行于2022年5月30-31日 期限3年 起息日为2022年6月1日 [4] 房地产市场成交结构 - 2025年1-4月30城中有20城120㎡以上住宅成交占比提升 南京等5城增幅超8% [5] - 北京千万级住宅成交占比达24 9% 同比提升8 7个百分点 改善需求持续释放 [5]

担保数据 - 2024年度公司对外担保总额核定为254亿元[2] - 2025年4月公司发生对外担保金额约为5.17亿元[2] - 截至2025年4月30日，公司及其子公司对外担保总额为98.25亿元，占最近一期经审计净资产的99.91%[2] - 对资产负债率超70%的单位提供担保金额为78.21亿元，占比79.54%[2] - 对合营、联营企业提供担保金额为1.67亿元，占比1.70%[2] - 2024年第一次临时股东大会核定为25家被担保人提供担保总额200亿元[3] - 2024年第二次临时股东大会核定为27家被担保人提供担保总额254亿元[4] - 2025年2月调整部分担保额度，总额不变[6] - 本报告期为3家资产负债率≥70%企业担保约5.17亿元[7] - 担保方式为连带责任保证，期限3年、15年，金额约5.17亿元[19] - 公司无逾期担保金额[24] 业务收入与利润 - 宜兴鸿立东方旅游地产开发有限公司房地产收入128,580.19万元，较上期减少13,498.77万元，利润率110.50%[11] - 上海海博物流（集团）有限公司物流收入7,690.28万元，较上期减少4,236.94万元，利润率155.09%[11] - 上海汇旭置业有限公司房地产收入32,787.59万元，较上期减少1,010.54万元，利润率103.08%[11] - 郑州星樽置业有限公司房地产收入219,769.03万元，较上期减少16,551.00万元，利润率107.53%[11] - 上海申宏冷藏储运有限公司房地产收入176,849.82万元，较上期增加3,265.60万元，利润率98.15%[11] 资产负债率 - 农工商房地产集团申阳（上海）置业有限公司资产负债率为117.12%[10] - 农工商房地产（集团）有限公司资产负债率62.01%[12] - 上海农工商建设发展有限公司资产负债率70.23%[12] - 上海海博供应链管理有限公司资产负债率70.44%[12] - 上海北茂置业发展有限公司资产负债率0.62%[12] - 宜兴宝明房地产开发有限公司资产负债率46.51%[13] - 上海农工商建筑材料有限公司资产负债率87.10%[16] - 上海民众装饰设计工程有限公司资产负债率73.32%[16] - 农工商房地产集团汇慈（上海）置业有限公司资产负债率88.34%[16] - 光明房地产集团上海汇晟置业有限公司资产负债率80.77%[16] - 农工商房地产集团湖北置业投资有限公司资产负债率66.98%[17] - 农工商房地产（集团）广西明通置业有限公司资产负债率70.05%[18] 公司盈利情况 - 上海民众装饰设计工程有限公司营业收入307.17万元，净利润 -76.15万元[16] - 农工商房地产集团汇慈（上海）置业有限公司净利润 -380.31万元[16] - 光明房地产集团上海汇晟置业有限公司净利润 -837.10万元[16] - 农工商房地产集团湖北置业投资有限公司营业收入208.29万元，净利润 -138.69万元[17] - 农工商房地产（集团）广西明通置业有限公司营业收入1,453.38万元，净利润78.54万元[18]