上海市锦天城律师事务所 关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见书（一） 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | 一、《审核问询函》之问题 | 1.关于认购对象 5 | | --- | --- | | 二、《审核问询函》之问题 | 6.关于房地产业务 13 | 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 上海市锦天城律师事务所 关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见书（一） 案号：01F20232359 致：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受兰州丽尚国潮实业集团 股份有限公司（以下简称"发行人"或"公司"或"丽尚国潮"）的委托，并根据发 行人与本所签订的《专项法律顾问聘请协议》，作为发行人本次向特定对象发 行股票工作（以下简称"本次向特定对象发行"）的特聘专项法律顾问。 本所已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并按照律师行业公 认 ...

股份发行 - 元明控股拟认购公司本次发行股份156,368,141股，自发行结束日起36个月内不得转让[7][10][18] - 本次发行首次定价基准日为2023年6月30日[7] - 发行完成后公司总股本达917,703,377股，元明控股直接持股占比34.73%，合计有表决权股份占比43.15%[9] 市场经营情况 - 截至2024年6月30日，杭州、南京、兰州三地专业市场经营年限分别约15年、22年、28 - 30年[23][24] - 三地合计装修、设备资产成新率分别为13.42%、16.66%[25][26] 募集资金投向 - 募集资金用于专业市场及亚欧商厦改造升级、数字化转型、兰州中高端酒店投资开发、杭州总部运营管理中心建设项目[22] 数字化转型 - 拟构建集前台、中台和后台于一体的数字化智能化体系[39] - 采批、物流平台已完成基础版本开发并上线试运，各取得2项软件著作权[47] - 数字化转型团队有12名IT专业技术人员，平均从业超13年，主要负责人超19年[48] 业务现状 - 专业市场商铺租户约4100多户，与商户多为租赁合作[51] - 现有各经营主体自用小系统二十多个，系统分散未共享功能和数据[51] 酒店经营数据 - 2024年1 - 9月，现有酒店营业收入482.77万元，毛利率61.01%，平均入住率66.77%[67] - 现有酒店报告期客房平均房价383.20元/天，兰州中高端酒店预测运营期客房平均房价515元/天[64][86][87] 杭州总部项目 - 拟投资10243.50万元，场地购置费用9186.89万元占比89.69%[70][71] - 购置写字楼可使公司每年净利润增加331.80万元[78] 项目投资金额 - 本次募集资金总额不超过53008.80万元，投向四个项目[89] - 杭州环北专业市场改造升级项目拟投资8140.00万元[90] - 南京环北专业市场改造升级项目拟投资4457.00万元[95] 资金情况 - 截至2024年6月30日，公司可自由支配资金38,996.25万元[144][145] - 公司未来三年总体资金缺口为71,984.92万元[143] 酒店项目运营预测 - 兰州中高端酒店投资开发项目运营期前三年入住率由80%逐步提升至88%，自第六年起稳定在85%[167] - 该项目税后内部收益率为26.63%[89] 公司营收情况 - 报告期各期公司营业收入分别为64,266.67万元、75,642.14万元、88,036.45万元和35,566.01万元[180][182] - 2024年1 - 6月主营业务收入32,338.45万元，占比90.93%[183] 业务收入变动 - 2024年1 - 6月专业市场管理业务收入22,057.63万元，同比增长2.31%[186] - 2024年1 - 6月商贸百货零售业务收入6,441.82万元，同比下降14.46%[188][191] - 2024年1 - 6月新消费新零售业务收入1763.53万元，较上年同期下降86.54%[194][200]

公司基本信息 - 公司1996年8月2日上市，股票代码600738，注册资本761,335,236元[8] - 公司主要从事专业市场管理、商贸百货零售和新消费新零售业务[9] 业绩数据 - 2024年1 - 6月营业收入35,566.01万元，2023年度88,036.45万元，2022年度75,642.14万元，2021年度64,266.67万元[16] - 2024年1 - 6月归属于母公司所有者的净利润7,283.91万元，2023年度8,264.28万元，2022年度8,635.48万元，2021年度15,469.69万元[16] - 2024年1 - 6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润7,323.67万元，2023年度11,815.40万元，2022年度719.74万元，2021年度15,717.07万元[16] - 2024年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额 - 869.74万元，2023年度32,258.75万元，2022年度18,311.09万元，2021年度19,209.73万元[18] - 2024年6月30日资产总计345,232.38万元，2023年12月31日357,801.37万元，2022年12月31日365,975.57万元，2021年12月31日351,446.92万元[19] - 2024年6月30日负债总额152,307.33万元，2023年12月31日162,782.52万元，2022年12月31日174,119.26万元，2021年12月31日167,258.39万元[19] - 2024年6月30日归属于母公司所有者权益合计192,905.86万元，2023年12月31日194,131.11万元，2022年12月31日191,173.12万元，2021年12月31日183,958.76万元[19] - 2024年6月30日资产负债率44.12%，较2023年末的45.50%有所下降[20] - 报告期各期主营业务毛利率分别为67.02%、41.76%、51.81%、64.37%[32] - 报告期各期末存货账面价值分别为17022.84万元、19457.02万元、6392.58万元、5011.45万元[33] - 报告期各期末应收账款余额分别为4074.28万元、6174.09万元、10122.22万元、17594.32万元[34] 业务相关 - 公司旗下亚欧大酒店拥有四星级标准配置的各型客房100余间/套[12] - 2021年丽尚控股承租天目山路182号物业支付租金2.80亿元，出租给存济医院租金总额6.02亿元[24][25] - 截至2024年6月30日，公司应收存济医院租金1726.71万元，计提坏账准备1476.71万元[25][26] - 截至报告期末，与天目山路182号物业相关的长期应收款账面价值为23235.95万元[26] - 丽尚美链报告期各期收入分别为1532.03万元、24342.10万元、22882.46万元、1763.53万元，呈下滑趋势[27] - 截至报告期末，丽尚美链应收账款余额为9604.97万元，部分已逾期[27] - 发行人部分承租物业无产权证明或未办理租赁备案，存在合同无效、被拆除或罚款风险[28] - 亚欧商厦地上11、12层未办理不动产权证书，面积占比小于2%，账面价值为0但有行政处罚风险[30] 发行与募集资金 - 本次发行股票每股面值1.00元[43] - 本次发行价格由3.42元调整为3.39元/股[46] - 本次向特定对象发行股票数量为156368141股[47] - 发行对象所认购股票自发行结束之日起三十六个月内不转让[48] - 公司拟以735272323股派发现金红利，实际派发现金红利29410892.92元[46] - 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过53,008.80万元[50] - 募集资金拟投资项目包括专业市场及亚欧商厦改造升级项目（投资29,173.54万元，拟用募集资金28,148.58万元）、数字化转型项目（投资12,394.04万元，拟用募集资金11,377.63万元）等，合计投资55,050.17万元，拟用募集资金53,008.80万元[51] - 本次发行的决议有效期延长至2025年7月16日[54] 发行相关会议与合规 - 2023年6月29日，发行人召开第十届董事会第五次会议审议通过申请向特定对象发行A股股票相关议案[64] - 2023年7月12日，发行人本次发行取得丽水经济技术开发区管理委员会批复[64] - 2023年7月17日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过向特定对象发行A股股票相关议案[64] - 2024年5月31日，公司召开第十届董事会第十七次会议审议通过调整2023年度向特定对象发行A股股票方案相关议案[64] - 2024年6月14日，发行人调整后的本次发行方案取得丽水经济技术开发区管理委员会批复[64] - 2024年6月17日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过调整2023年度向特定对象发行A股股票方案相关议案[64] - 2024年11月18日，公司召开第十届董事会第二十五次会议审议通过调整2023年度向特定对象发行A股股票方案相关议案[64] - 公司本次向特定对象发行股票，发行价格不低于票面金额[68] - 公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式[71] - 公司2023年财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[76] - 公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受中国证监会行政处罚，最近一年未受证券交易所公开谴责[76] - 公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或投资者合法权益的重大违法行为[77] - 公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为[77] - 公司本次募集资金投资符合国家产业政策和相关法律法规[78] - 公司向特定对象发行证券，每次发行对象不超三十五名[80] - 公司向特定对象发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十[80] - 本次发行对象仅控股股东元明控股，定价基准日为2024年6月1日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，发行对象认购股票自发行结束之日起36个月内不转让[81] - 发行前元明控股直接持股162,306,296股，占比21.32%，合计有表决权股份占比31.47%；发行后直接持股318,674,437股，占比34.73%，合计有表决权股份占比43.15%，发行不会导致控制权变化[83] - 本次募集资金非资本性支出6,562.73万元，占募集资金总额比例12.38%，符合相关规定[85][86] - 发行前公司股份总额761,335,236股，发行股票数量156,368,141股，未超发行前总股本30%，符合要求[87] - 前次募集资金2017年6月到位，本次发行董事会决议日距前次到位不少于18个月，符合规定[88] - 最近一期末公司不存在较大金额、较长期限财务性投资情形，符合规定[89] - 持续督导期间为本次向特定对象发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度[90] - 保荐机构认为丽尚国潮2023年度向特定对象发行A股股票符合相关法律法规规定，具备在上海证券交易所上市条件[93] - 浙商证券同意保荐丽尚国潮2023年度向特定对象发行A股股票并在上海证券交易所上市项目[93] 其他 - 截至报告期末对外担保余额为4661.34万元，占归属于母公司所有者权益的比例为2.42%[36] - 截至2024年6月30日已确认预计负债391.51万元，2024年8月已支付391.51万元[36]

担保情况 - 丽尚美链拟为HK BEAUTY 344万美元借款提供连带责任保证担保，含已发生的194万美元[2] - 2024年4月25日公司同意为子公司新增担保总额不超8.5亿元[4] - 截至公告披露日，公司及子公司实际对外担保余额66994.01万元，占最近一期经审计净资产的34.51%[10] 财务数据 - 2023年12月31日资产总额68090433.51元，负债总额53290150.91元，所有者权益合计14800282.60元[9] - 2024年9月30日资产总额54117945.58元，负债总额43944795.52元，所有者权益合计10173150.06元[9] - 2023年度营业收入190819190.31元，净利润 -1951601.98元[9] - 2024年1 - 9月营业收入7416392.08元，净利润 -4627132.54元[9] 股权信息 - HK BEAUTY注册资本2000万元港币，丽尚美链持有其100%股权[6] 其他 - 公司无对外担保逾期情况[2]

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2024-095 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象 签订附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 交易简要内容：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称"公司"） 与浙江元明控股有限公司（以下简称"元明控股"）于 2023 年 6 月 29 日签署《附 条件生效的股份认购协议》，约定元明控股将以现金方式参与公司 2023 年度向 特定对象发行 A 股股票的认购，认购价格为 4.25 元/股，认购股份数量不超过 171,823,129 股（含本数）。2024 年 5 月 31 日，公司与元明控股签署《附条件 生效的股份认购协议之补充协议》，约定元明控股认购本次向特定对象发行股份 的认购价格修订为 3.42 元/股，认购股份数量修订为不超过 154,996,491 股（含 本数）。2024 年 7 月 5 日，因公司实施 2023 年度权益分派，公司与元 ...

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票方案的 论证分析报告 （三次修订稿） 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称"公司"、"丽尚国潮"） 是上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司 资本实力，提升市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》" ）和《上 市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等有关法律 法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票 156,368,141 股，募集资金总 额不超过 53,008.80 万元（含本数，最终募集资金总额等于每股发行价格乘以发 行数量）。 如无特别说明，本报告使用的简称或名词释义与《丽尚国潮 2023 年度向特 定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）》中的释义相同。 一、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的种类 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相 ...

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2024-094 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案及相关 文件修订情况说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 6 月 29 日召开的第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议，及于 2023 年 7 月 17 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通过了公司 2023 年度向特 定对象发行 A 股股票的相关议案；于 2024 年 5 月 31 日召开的第十届董事会第 十七次会议、第十届监事会第八次会议，及于 2024 年 6 月 17 日召开的 2024 年 第二次临时股东大会审议通过了调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 方案的相关议案；于 2024 年 7 月 3 日召开的第十届董事会第十九次会议、第十 届监事会第九次会议审议通过了调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 方案的相关议案。 根据公 ...

业绩数据 - 截至2024年9月30日公司总股本为761,335,236股[2] - 2024年1 - 9月归属母公司普通股股东净利润10,748.17万元，扣非后10,693.39万元[2] - 2024年度归属母公司普通股股东净利润测算为14,330.89万元，扣非后14,257.85万元[2] 发行相关 - 假设向特定对象发行股份数量为156,368,141股[1] - 假设2025年净利润与2024年持平，发行后基本和稀释每股收益为0.1707元/股[3] - 假设2025年净利润较2024年增长10%，发行后基本和稀释每股收益为0.1878元/股[4] - 假设2025年净利润较2024年下降10%，发行后基本和稀释每股收益为0.1536元/股[4] - 发行完成后短期内公司存在每股收益被摊薄风险[5] - 假设发行于2025年6月底实施完成[1] 募投项目 - 募集资金用于专业市场及亚欧商厦改造升级等四个项目，投向主业巩固竞争优势[8] - 公司在人员、技术、市场方面具备实施募投项目条件[9] 用户数据 - 公司专业市场管理业务累计服务超4000家商户[12] 未来规划 - 公司制定未来三年（2023 - 2025年）股东分红回报规划（修订稿）[17] 新策略 - 公司将优化业务流程和内部控制制度提升经营效率[13] - 公司制定募集资金管理办法及相关内部控制制度[14] - 公司将完善治理结构为发展提供制度保障[16] - 公司董事和高管承诺不损害公司利益，职务消费等与填补回报措施挂钩[18][20] - 公司控股股东承诺依法行使股东权利，不侵占公司利益[21] - 公司将采取措施降低发行摊薄即期回报影响，提升回报能力[13][17]

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2024-092 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 第十届董事会第二十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第 二十五次会议于 2024 年 11 月 18 日以通讯表决方式召开。会议通知及资料于 2024 年 11 月 14 日以书面及通讯方式发出。会议应出席董事 9 人，实际出席董 事 9 人，公司全体监事与高级管理人员列席了会议，本次会议由董事长吴小波 先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的 规定。出席会议的董事对以下议案进行了审议，并以记名投票的方式表决通过 了以下议案： 一、逐项审议并通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 方案的议案》 会议逐项审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方 案的议案》，同意公司拟定的调整 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案。具 体内容如下： 1、发行数量 ...

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 收购报告书摘要（三次修订稿） 上市公司名称：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：丽尚国潮 股票代码：600738 收购人：浙江元明控股有限公司 住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 238 号管委会大 楼 1301 室 通讯地址：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 238 号管委 会大楼 1301 室 签署日期：二〇二四年十一月 1 声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含 义。 收购人已承诺 36 个月内不转让本次收购所取得的上市公司股票。本次免于 发出要约收购上市公司股份已经上市公司董事会批准以及公司股东大会非关联 股东审议批准，收购人可以免于发出要约。 5、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信 息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 6、收购人承诺本报告书摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2 1、本报告书摘要依据《中华人民共和 ...