内幕信息管理制度框架 - 公司董事会是内幕信息管理的最高责任机构 董事长为主要责任人 审计委员会负责监督制度实施[1] - 董事会秘书负责内幕信息知情人登记及报送工作 董事会办公室为唯一信息披露机构 需经董事会秘书或董事会审核方可对外披露[2][4] - 制度依据包括《证券法》《上市公司监管指引第5号》等法律法规及公司章程[1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指未公开披露且可能对公司股价产生重大影响的经营财务信息[7] - 具体涵盖21类情形 包括重大资产交易(超总资产30%)[8]、5%以上股东持股变动[8][13]、并购重组活动[13]、定期报告披露前财务数据[17]等 - 重大事项认定标准包含一年内资产处置超30%、主要资产抵押质押或报废超30%[8] 内幕信息知情人范围 - 涵盖9类主体 包括公司董事高管[9]、持股5%以上股东及实控人[9]、中介服务机构人员[9]、监管机构工作人员[9]等 - 因职务接触信息人员需登记 包括合同订立、报告传递等各环节知情人[10] - 股东/收购方/交易对手等外部主体需同步建立知情人档案并分阶段报送公司[11] 登记备案执行细则 - 档案需记录知情人姓名、证件号、知悉时间/方式/内容等要素 保存期限至少10年[7][16] - 重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点、决策人员及方式 相关人员需签字确认[13] - 定期报送要求：内幕信息公开后5个交易日内向交易所报送档案 重大变化需补充报送[16] 保密管理措施 - 禁止敏感期交易：年报/中报前30日、季报/业绩预告前10日及重大事项披露期间[21] - 控股股东不得在重大事项讨论中扩大知情人范围 出现信息泄露需书面报告公司[12] - 对外提供未公开信息前需签署保密协议或出具禁止内幕交易告知书[20] 违规责任追究 - 内部人员违规将面临降职、开除等处分 外部机构违约可终止合作并追偿损失[23][24] - 保荐机构/大股东擅自披露需承担赔偿责任 涉嫌犯罪将移送司法机关[25][22] - 处罚依据包括赔偿损失、监管处罚及刑事责任追究[22][24]

重大资产重组核查 - 公司拟向立讯精密及立讯通讯转让下属5家公司100%股权及3家公司业务资产包，交易方式为现金交易[1] - 独立财务顾问华泰联合证券对重组前业绩变脸及拟置出资产情形出具专项核查意见，依据证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定[1] 承诺履行情况 - 自控股股东闻天下及实控人张学政取得控制权以来，公司及相关方主要承诺已履行完毕或正在履行，未发现不规范承诺或未履行完毕情形[2] - 核查范围包括定期报告、交易所监管措施栏目及证监会失信记录查询平台等公开信息[2] 规范运作与合规性 - 最近三年公司未出现违规资金占用、违规对外担保情形，内控制度执行有效[3][4] - 控股股东闻天下及实控人张学政因未如实报告一致行动关系导致2017-2019年报重大遗漏，被证监会处以警告及合计800万元罚款[4] - 2025年因股份增持及减持违规，张学政及相关方被证监会出具警示函并记入诚信档案，同时遭上交所公开谴责[5] 财务真实性与会计处理 - 2022-2024年财报均获众华会计师事务所标准无保留意见审计，重要会计处理符合企业会计准则[7][9] - 未发现虚假交易、虚构利润或关联方利益输送迹象，关联交易定价公允且履行了审批程序[9][10] - 会计政策变更均系执行财政部新规（如《企业会计准则解释第15-18号》），未滥用会计政策或进行"大洗澡"[11][12][14] 资产减值情况 - 2024年计提资产减值损失30.71亿元，其中固定资产减值18.08亿元、商誉全额减值2亿元、无形资产减值6.28亿元[15][17] - 商誉减值主因产品集成业务受美国实体清单影响，客户撤单导致资产组可收回金额低于账面值25.48亿元[17][18] - 存货跌价损失2022-2024年分别为2.95亿元、0.26亿元和0.53亿元，按成本与可变现净值孰低计量[15] 拟置出资产估值 - 采用收益法估值，基准日2024年末拟置出资产模拟合并报表所有者权益账面价值43.89亿元，估值结果未披露[21] - 排除资产基础法和市场法因实体清单导致的客户流失等经济性贬值难以量化，收益法能反映管理层应对措施的价值修复[22][23] - 估值假设包括2025年下半年实体清单影响减弱、业务逐步恢复等特殊前提[25]

交易概述 - 闻泰科技拟以现金交易方式向立讯精密及立讯通讯转让下属多家公司100%股权及业务资产包[2] - 交易涉及昆明闻讯实业、黄石智通电子、昆明智通电子、闻泰科技(深圳)、Wingtech Group (HongKong) Limited等公司股权[2] - 同时转让闻泰科技(无锡)、无锡闻讯电子、Wingtech Mobile Communications (India)的业务资产包[2] 股价波动核查 - 重大资产重组首次披露前20个交易日(2025年2月20日至3月20日)闻泰科技股价累计下跌5.99%[3] - 同期上证指数累计上涨1.74%，信息技术行业指数累计下降0.91%[3] - 剔除大盘和行业因素后，闻泰科技股价累计涨跌幅未达到20%的异常波动标准[3] 核查结论 - 独立财务顾问认为本次交易首次披露前股票价格波动不存在异常情况[4]

交易背景与目的 - 公司因被列入美国实体清单而计划剥离受地缘政治影响的产品集成业务，涉及前次交易3家子公司和本次交易5家子公司及3个业务资产包 [1] - 拟出售资产2023年营收合计443.15亿元，占公司总营收72.39%，预计2025年营收同比下降35%-45%，但2026年可能回升45%-55%至300-350亿元 [1] - 交易旨在实现战略转型，集中资源发展半导体业务，巩固功率半导体行业领先地位 [14] 交易资产详情 - 前次交易标的包括嘉兴永瑞(小家电/车载产品)、上海闻泰电子(研发)、上海闻泰信息(研发)三家100%股权 [2] - 本次交易新增黄石闻泰(结构件生产)、昆明闻耀(非A手机/平板组装)、深圳闻泰(采购平台)等股权及印度/印尼业务资产包 [2][3] - 近半年内部资产重组涉及西安闻泰信息技术转让(2000万元)和嘉兴永瑞债转股增资(8亿元)等操作 [3] 交易时间线与合理性 - 交易筹划始于2024年12月6日(被列入清单后4天)，实质性商议晚于清单影响扩大时点(2024年12月20日) [6][7] - 非A业务谈判2024年12月24日启动，A业务谈判2025年2月底启动，均晚于业务受影响时点 [8][9] - 整体剥离而非部分处置是因短期制裁压力大，业务连续性已受损，保留部分将丧失规模效应 [14] 财务影响与估值 - 标的资产2024年Q4亏损32.9亿元，2025年Q1亏损2.8亿元，长期资产减值总额达18.05亿元 [23][24] - 采用收益法估值，预测2025年营收330亿元(-45%)，2026年增长46%至479亿元，毛利率4%-7%，折现率11.6%-12.3% [31] - 交易作价暂按2024年末账面净值46.08亿元，最终将根据审计评估结果调整 [34][38] 过渡期安排 - 非A业务(ODM)2025年1月1日起损益由立讯承担，A业务2025年4月1日起损益由立讯承担 [45][46] - 昆明闻讯2024年亏损8.65亿元，2025年Q1非A业务亏损2325万元由立讯承接 [48][49] - 前次交易3家标的2025年1月交割前合计亏损555万元已由立讯承担 [54] 半导体业务规划 - 交易后公司将聚焦安世半导体业务，该业务2022-2024年营收分别为160亿、152亿、147亿元，净利润37.5亿、24.3亿 [56] - 目前半导体业务未受实体清单影响，但需警惕地缘政治风险对供应链的潜在冲击 [56]

关于闻泰科技股份有限公司"闻泰转债"2025年第一次债券持有人会议的法律意见书 会议召集与召开程序 - 会议召集依据《闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明》及《债券持有人会议规则》，并由董事会决议公告后提前15日通知债券持有人 [3] - 会议实际召开时间、地点与通知一致：2025年5月16日15:00于湖北省黄石市闻泰花园酒店会议室举行 [3] 参会人员及表决权情况 - 出席代表共4名，持有未偿还可转债28,517,990张，占总未偿还量的33.1705% [4] - 公司董事、监事、高管及律师事务所代表列席会议 [4] 表决结果 - 议案《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》获全票通过（同意票28,517,990张，占比100%）[4] - 表决方式为现场记名投票，无反对或弃权票 [4] 法律程序有效性结论 - 会议召集、召开程序及表决结果符合《募集说明书》《债券持有人会议规则》及相关中国法律法规 [5]

重大资产重组交易 - 公司拟以现金交易方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司转让下属多家公司100%股权及业务资产包 [2] - 涉及转让的公司包括昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电子有限公司、昆明智通电子有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含PT Wingtech Technology Indonesia） [2] - 同时转让闻泰科技（无锡）有限公司、无锡闻讯电子有限公司、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd的业务资产包 [2] 中介机构聘请情况 - 本次重组依法聘请了印度法律顾问及其他证券服务机构 [2] - 所有中介机构聘请行为均符合中国证监会相关规定 [2] - 除依法聘请的中介机构外，公司未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人 [3]

股东大会法律意见书 股东大会召集与召开程序 - 股东大会通知于2025年4月26日通过上海证券交易所网站披露 会议召开20日前以公告形式通知股东 符合公司章程规定 [2] - 现场会议于2025年5月16日在上海广会路18号闻泰花园酒店召开 由董事长张秋红主持 实际审议议案与通知内容一致 [2] - 网络投票通过上证所交易系统进行 时间为会议当日9:15-9:25及9:30-11:30 互联网投票系统同步开放 [2] 出席人员及召集人资格 - 合计671名股东及代理人出席 代表有表决权股份209,261,780股 占公司总股本（扣除回购股20,344,500股）的17.0933% [2][4] - 现场出席股东3名 代表股份191,018,037股 占比15.6031% 网络投票股东668名 代表股份18,243,743股 [2][4] - 召集人为公司董事会 出席股东资格经中国证券登记结算公司及网络投票系统验证 符合法规要求 [4] 表决程序与结果 - 采用现场投票与网络投票结合方式 由股东代表、监事及律师共同监票计票 [5] - 所有议案均按原定议程审议 未出现临时修改议案情形 [5] - 具体议案内容未在文档中披露 但明确记载全部议案均获表决通过 [5] 法律结论 - 律师事务所认定股东大会召集程序、出席资格、表决方式等均符合《公司法》及公司章程 决议合法有效 [5] - 法律意见书将随股东大会决议一并公告 但未披露决议具体内容 [5]

资产出售交易 - 公司拟以现金交易方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司转让下属多家子公司100%股权及业务资产包，包括昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电子有限公司、昆明智通电子有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含PT Wingtech Technology Indonesia）的100%股权，以及闻泰科技（无锡）有限公司、无锡闻讯电子有限公司、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd的业务资产包 [1] - 公司第十二届董事会第六次会议和第十二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》等相关议案 [2] - 公司第十二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于审议<闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案 [2] 交易进展 - 公司暂不召开审议本次交易的股东大会，待相关工作完成后将另行召开董事会并发布召开股东大会的通知 [2] - 具体交易内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等相关公告 [2]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年5月16日以现场表决方式召开 符合法律及公司章程规定 [1] - 应出席监事3人 实际出席3人 无缺席或委托出席情况 [1] - 会议由监事会主席胡政主持 董事会秘书及证券事务代表列席 [1] 重大资产重组交易方案 - 交易标的包括昆明闻讯等5家公司100%股权及无锡闻泰等3家公司ODM业务资产包 总交易金额438.95亿元 [1][2][3] - 昆明闻讯100%股权作价273.86亿元 其余资产包作价165.09亿元 [3] - 交易采用现金支付 不涉及股份发行或募集资金 [2][3] 标的资产财务数据 - 无锡闻泰业务资产包账面价值1600.76万元 含固定资产768.87万元及长期待摊费用831.89万元 [3] - 印度闻泰业务资产包账面价值3.11亿元 含房屋建筑物1.31亿元及在建工程1.16亿元 [3] - 无锡闻讯业务资产包账面价值1079.53万元 机器设备占比达97.4% [3] 交易执行细节 - 过渡期损益安排：昆明闻讯2025年1月1日起ODM业务损益由立讯精密承担 非ODM业务损益由公司承担 [4] - 员工安置：标的公司员工劳动关系不转移 非标的公司ODM业务人员需签署转移协议 [5][6] - 决议有效期12个月 若未完成交割自动延长至交易实施完毕 [6] 交易合规性说明 - 交易不构成关联交易 因交易对方未持有公司股份 [7] - 经测算符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 不构成重组上市 [8][9] - 相关主体不存在内幕交易被调查或处罚情形 [9][10] 财务影响分析 - 交易完成后2024年备考基本每股收益从-2.28元/股提升至1.10元/股 无摊薄风险 [11][12] - 审计机构出具模拟合并报表及估值报告 估值方法获监事会认可 [10][11] 历史交易关联性 - 前次12个月内出售资产与本次交易同属产品集成业务板块 纳入累计计算范围 [13][16] - 公司已采取严格保密措施 未出现信息泄露或违规交易 [14][17]

交易概述 - 闻泰科技拟以现金交易方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司转让下属多家子公司100%股权及业务资产包 [1] - 标的资产包括昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电子有限公司、昆明智通电子有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含PT Wingtech Technology Indonesia）的100%股权 [1] - 同时转让闻泰科技（无锡）有限公司、无锡闻讯电子有限公司、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd的业务资产包 [1] 估值机构与独立性 - 聘请深圳中联资产评估有限公司作为估值机构并出具估值报告 [2] - 深圳中联及经办人员与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系 [2] - 估值机构除专业收费外无其他利害关系，符合《证券法》规定且具有独立性 [2] 估值方法与合理性 - 估值基准日为2024年12月31日 [2] - 采用收益法对标的资产进行估值 [2] - 估值假设前提和限制条件符合国家法规、市场惯例及标的资产实际情况 [2] - 估值程序遵循独立、客观、公正、科学原则，选用方法合理且与估值目的相关性一致 [2] 交易公允性结论 - 估值机构具备业务资格和胜任能力，数据选用可靠 [3] - 估值定价公允合理，未损害公司及股东（含中小股东）利益 [3] - 董事会确认估值机构独立性、假设合理性、方法相关性及结论公允性 [3]