资金募集 - 2018年非公开发行股票37827586股，发行价15.36元/股，募资总额581031720.96元，净额569607192.66元[4][5] - 2021年变更募资用途，预计用于景区项目34800万元，补充流动资金26942.39万元[6] 现金管理 - 拟用不超30000万元闲置募集资金现金管理，期限12个月，资金可滚动使用[3] 决策进展 - 2025年4月15日相关议案经董事会、监事会审议，待2024年年度股东大会审议[8] 风险与管理 - 投资产品受宏观政策和法规影响有系统性风险，将严格筛选投资对象[9] - 财务部门建台账管理，独立董事等有权监督，定期评价风险收益并报告[10] 保荐意见 - 保荐机构认为继续现金管理事宜合规，需股东大会审议通过[12]

募集资金情况 - 2018年2月27日非公开发行股票37,827,586股，发行价15.36元/股，募集资金总额5.81亿元，净额5.70亿元到位[1] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金3.27亿元，5755.27万元用于募投项目，2.69亿元用于永久补充流动资金[2] - 截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金余额为3.23亿元，1.70亿元用于现金管理，其余存于专户[2] - 截至2024年12月31日，各银行募集资金专户余额为1.53亿元[4] - 公司募集资金总额65032.67万元，本年度投入3562.28万元[24] - 变更用途的募集资金总额61742.39万元，占比94.94%[24] - 已累计投入募集资金总额32697.66万元[24] - 募集资金总额包含扣除费用后实际募集资金净额56,960.72万元及相关收益净额[25] 资金使用与收益 - 2024年公司使用3562.28万元用于募投项目建设[5] - 2018 - 2020年，公司使用1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，均已按期归还[6] - 2021年2月9日，公司使用5000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，8月3日已归还[6] - 2018年4月 - 2019年3月，公司使用4.30亿元闲置募集资金现金管理，收益1839.86万元[7] - 2019年4月 - 2020年4月，公司使用4.60亿元闲置募集资金现金管理，收益1545.92万元[8] - 2024年4月9日，公司拟使用3.50亿元闲置募集资金现金管理，期限不超12个月[12] - 公司购买中国民生银行对公大额存单收益合计305.89万元[13] 项目情况 - 2019年终止雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建、鲁朗花海牧场景区扩建项目[16] - 2021年变更募集资金用于四个项目建设，拟投资36772.72万元，拟用募集资金34800万元，拟永久补充流动资金26942.39万元[17] - 2023年和2024年公司两次延长部分募投项目实施期限[18][19] - 雅鲁藏布大峡谷景区提升改造等四个项目调整后达到预定可使用状态时间分别为2027年12月、2025年10月、2027年12月、2027年12月[20] - 雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目投入进度16.00%，鲁朗花海牧场景区提升改造项目投入进度4.22%，阿里神山圣湖景区前期基础设施改建项目投入进度29.45%，数字化综合运营平台项目投入进度18.19%，永久补充流动资金需求投入进度100.00%[24] - 各项目累计投入与承诺投入金额差额合计 -29189.56万元，总体投入进度52.83%[24] 市场与策略 - 2020 - 2022年受外部环境影响旅游市场需求萎缩，公司暂缓募投等重大项目投资进度[25] - 2023年国内旅游市场回暖，公司积极布局生态产品体系，加快投资进度[25] - 公司协同地方政府开展阿里景区的5A创建工作[25]

人员与资质 - 截止2024年12月31日，合伙人（股东）259人，注册会计师1780人，签过证券服务业务审计报告超700人[1] 业务收入 - 2023年度业务收入40.46亿元，审计业务30.15亿元，证券业务9.96亿元[2] 审计项目 - 2023年度上市公司年报审计项目364家，收费4.56亿元，同行业审计客户7家[2] 处罚情况 - 截止2024年12月31日近三年，公司受行政处罚1次等，53名从业人员受行政处罚5次等[3] 人员业绩 - 签字项目合伙人蒋红伍等近三年签署和复核上市公司数量不同[11][13] 保障情况 - 职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超2亿元[17] 审计情况 - 2024年未识别出质量管理缺陷，制定审计方案，配备专属团队[9][10][11]

公司治理 - 2024年召开股东大会2次、董事会5次[5] - 2024年独立董事张琪炜出席相关会议多次[5][6] - 2024年6月审议通过董事会换届选举[16] - 提名胡晓菲等为董事候选人[17] 信息披露 - 2024年按时披露多份报告[14] - 2024年披露内控评价报告，无重大缺陷[14] 人事变动 - 2024年11月总裁和副总裁辞职[18] - 2024年11月聘任王景启为总经理、总裁[18] 员工持股 - 2023年员工持股计划一期解锁83.5万股，占比0.37%[19] - 二期未达利润目标，股份处置待决策[19]

独立董事评估 - 公司董事会评估崔学刚、张琪炜、张润钢独立性[1] - 三位独立董事符合独立性要求[1] 意见出具时间 - 董事会出具独立董事独立性自查专项意见时间为2025年4月15日[2]

会议与决策 - 2024年召开股东大会1次，董事会3次[5] - 2024年4月9日审议通过续聘信永中和为2024年度审计机构[15] - 2024年6月审议通过董事会换届选举并提名董事候选人议案[16] 独立董事工作 - 2024年独立董事出席1次股东大会和3次董事会会议[5] - 2024年独立董事出席3次审计委员会会议[6] - 2024年独立董事现场工作约10个工作日[9] 报告披露 - 按时编制并披露《2023年年度报告》等报告，未发现内控重大缺陷[14] 员工持股计划 - 2023年员工持股计划第一个解锁期可解锁权益份额668万份[18] - 对应股份数量为83.5万股，约占总股本0.37%[18] 董事提名 - 第八届董事会提名胡晓菲等4人为非独立董事候选人[17] - 股东国风集团提名欧阳旭为非独立董事候选人[17] - 西藏国际旅游文化投资集团提名关建军为非独立董事候选人[17] - 第八届董事会提名崔学刚等3人为独立董事候选人[17] 其他 - 拟定第九届董事会独立董事候选人津贴为税前每人12万元/年[17] - 聘任高管明确任职期间薪酬标准[18]

人员变动 - 2024年6月起张润钢任公司独立董事[2] - 2024年11月总裁胡晓菲、副总裁刘德军辞职，聘任王景启为总经理、总裁，税前薪酬100万元/年[17] 会议情况 - 2024年公司召开股东大会2次、董事会5次，张润钢出席2次股东大会、列席1次、参加5次董事会会议[5] - 2024年张润钢出席提名、薪酬与考核、战略委员会会议各1次[6] 公司治理 - 2024年公司关联交易正常，价格公允，未超预计，决策程序合规[12] - 公司及相关方2024年无变更或豁免承诺情形[13] 信息披露 - 公司按时披露2022年年度、2024年第一季度、半年度、第三季度报告及2023年度内部控制评价报告[14] 审计相关 - 公司2024年续聘信永中和为审计机构，2024年度审计费用协商确定[15] 选举与津贴 - 2024年6月公司进行董事会换届选举，提名6位非独立董事候选人和3位独立董事候选人[16] - 拟定独立董事候选人任职期间津贴为税前每人12万元/年[16] 员工持股计划 - 公司2023年员工持股计划第一个解锁期可解锁权益份额668万份，对应股份83.5万股，约占总股本0.37%[17] - 公司2023年员工持股计划第二个解锁期未达成利润考核目标，股份处置待决策[18][19]

关联交易数据 - 2024年度关联交易预计约9500万元，收入类约5500万元，支出类约4000万元[4] - 2024年度实际发生关联交易总额约为预计金额的39%，收入类占主营业务收入约11%[5] - 2025年度预计关联交易金额合计6500万元，收入类约3000万元，支出类约3500万元[3] - 2025年预计收入类关联交易额度占2024年度同类业务收入约14%[7] 公司财务数据 - 截至2024年12月31日，新奥天然气总资产13248750万元，净资产2346726万元[9] - 2024年度新奥天然气营业收入13583649万元，净利润449318万元[9] - 截至2024年9月30日，新智认知总资产524907万元，净资产374346万元[11] - 2024年前三季度新智认知营业收入41605万元，净利润1971万元[11] 业务交易数据 - 2024年销售商品、提供服务收入2322.27万元，采购支出1365.47万元[5] - 2025年预计销售商品、提供服务收入3000万元，采购支出3500万元[8] - 2024年与新奥天然气销售业务实际发生额761.65万元，2025年预计1500万元[5][8] - 2024年与新绎七修酒店管理服务业务实际发生额685.60万元，2025年预计1000万元[5][8] 其他信息 - 新智认知注册资本为50450.0508万元人民币[10] - 新绎七修酒店管理注册资本为6451.62万元人民币[12] - 关联交易定价参考市场价格，无市场价按成本加利润协商定价[14]

募集资金情况 - 公司非公开发行股票37,827,586股，发行价15.36元/股，募集资金总额581,031,720.96元，净额569,607,192.66元[1] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金32,697.66万元，其中5,755.27万元用于募投项目，26,942.39万元用于永久补充流动资金[2] - 截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金余额为32,335.01万元，17,000万元用于现金管理[2] - 各银行募集资金专户余额为15,335.01万元[5] - 募集资金总额为65032.67万元，本年度投入3562.28万元，已累计投入32697.66万元[1] - 变更用途的募集资金总额为61742.39万元，比例为94.94%[1] 资金使用与收益 - 2024年公司使用3,562.28万元用于募投项目建设[8] - 2018 - 2020年，公司使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，均已按期归还[9] - 2021年2月，公司使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，8月3日已归还[9] - 2018年4月 - 2024年5月期间，公司多次使用闲置募集资金进行现金管理，获收益共计约4316.37万元[11][12][13][14] - 2024年度现金管理业务合计收益305.89万元，年化收益率在2.50%-3.00%之间[16] 项目情况 - 2019年公司决定终止雅鲁藏布大峡谷等景区扩建项目[19] - 2021年公司将募集资金变更用于多个项目建设，拟投资36772.72万元，拟使用募集资金34800.00万元，拟永久补充流动资金26942.39万元[20] - 2023年和2024年公司两次延长部分募集资金投资项目实施期限，不属于实质性变更[21] - 雅鲁藏布大峡谷等四个项目调整后达到预定可使用状态时间分别为2027年12月、2025年10月、2027年12月、2027年12月[22] - 雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目调整后投资22000万元，截至期末累计投入3519.96万元，投入进度16%[1] - 鲁朗花海牧场景区提升改造项目调整后投资4200万元，截至期末累计投入177.22万元，投入进度4.22%[1] - 阿里神山圣湖景区创建国家5A景区前期基础设施改建项目调整后投资3100万元，截至期末累计投入913.04万元，投入进度29.45%[1] - 数字化综合运营平台项目调整后投资5500万元，截至期末累计投入1000.23万元，投入进度18.19%[1] - 永久补充流动资金需求调整后投资26942.39万元，截至期末累计投入26942.39万元，投入进度100%[1] - 雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目调整后投资144.83万元，截至期末累计投入144.83万元[1] 其他 - 公司开设5个募集资金专项账户，与银行、保荐人签订监管协议[4] - 公司同意使用35000万元闲置募集资金办理短期理财产品等，使用期限不超12个月，于2024年6月27日经股东大会通过[15] - 2020 - 2022年受外部环境影响，公司暂缓募投项目投资进度，2023年以来加快投资进度[2] - 公司已披露信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形[23] - 信永中和会计师事务所认为公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告如实反映实际情况[24] - 中信建投认为公司2024年度募集资金存放、管理及使用符合相关法规要求，无违规情形[25] - 募集资金总额包含实际募集资金净额56960.72万元及相关收益净额[2]

会议与决策 - 2024年召开股东大会1次、董事会3次[6] - 2024年4月9日审议通过续聘信永中和为2024年度审计机构[17] - 2024年6月审议通过董事会换届选举并提名董事候选人[18] 独立董事履职 - 2024年独立董事出席3次审计委员会会议[7] - 2024年独立董事参加提名和薪酬与考核委员会会议各1次[7] - 2024年独立董事现场办公近10个工作日[12] 报告披露 - 按时编制并披露《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》[15] - 披露《2023年度内部控制评价报告》，无重大缺陷[16] 员工持股计划 - 2023年员工持股计划第一个锁定期届满，可解锁权益份额668万份[20] - 第一个解锁期对应股份83.5万股，约占总股本0.37%[20] 其他事项 - 报告期内关联交易正常，决策程序合规[13] - 报告期内公司及相关方无变更或豁免承诺情形[14] - 拟定独立董事候选人津贴为税前每人12万元/年[19]