股票代码：600764 股票简称：中国海防 编号：临2025-009 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 关于 2024 年度利润分配方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 重要内容提示： 一、利润分配方案内容 （一）利润分配方案 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年度公司实现 净利润 249,866,587.62 元，其中归属于母公司所有者的净利润 227,998,515.54 元，截至 2024 年 12 月 31 日，公司母公司报表未分配 利润为 484,595,724.92 元。经公司董事会决议，公司 2024 年度拟以 实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派 送现金 0.59 元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本 710,629,386 股，以此计算合计拟派发现金红利 41,927,133.77 元（含税）。 每股派发现金红利 0.059 元（含税）。 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基 数，具体日期将在权益分派实施公 ...

关于中国船舶重工集团海洋防务与信息 对抗股份有限公司 涉及财务公司关联交易的存款、贷款等 金融业务的专项说明 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司涉 及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 2024 年 度通过中船财务有限责任公司存款、贷款等金融业务汇总表 1 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 涉及财务公司关联交易的存款、贷款等 金融业务的专项说明 中国注册会计师 (项目合伙人) 中国注册会计师 中国·北京 二〇二五年四月二十八日 致同专字（2025）第 110A009037 号 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司全体股东： 我们接受中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简 称"中国海防"）委托，根据中国注册会计师执业准则 ...

业绩总结 - 2020年1月向5名特定投资者非公开发行78,961,248股A股，发行价26.76元/股，募资21.13亿元，净额21.11亿元[2] 项目进度 - 截至2025年3月31日，海洋防务等6个项目有不同投入进度，合计投入进度88.22%[6] 项目调整 - 水声侦察等2个项目预定可使用时间调整[7] - 智能装备及数字化车间产业化项目实施主体变更[17] 决策情况 - 部分募投项目延期和新增实施主体根据实际进度决策[18] - 监事会通过相关议案，独立财务顾问无异议[21][22]

业绩数据 - 2024年度营业收入317,311.30万元[9] - 2024年末合并资产总计117.44亿元，较上年末增长0.41%[24] - 2024年末合并流动资产合计93.99亿元，较上年末下降1.44%[24] - 2024年末合并非流动资产合计23.44亿元，较上年末增长8.59%[24] - 2024年末合并负债合计33.31亿元，较上年末下降1.11%[26] - 2024年末合并流动负债合计28.78亿元，较上年末下降7.01%[26] - 2024年末合并非流动负债合计4.53亿元，较上年末增长65.15%[26] - 2024年末合并股东权益合计84.14亿元，较上年末增长1.03%[26] - 2024年末公司应收账款41.45亿元，较上年末增长19.02%[24] - 2024年末公司投资性房地产4.11亿元，较上年末增长2065.66%[24] - 2024年末公司长期借款2.68亿元，较上年末增长84.83%[26] - 本期合并净利润为2.50亿元，上期为3.26亿元[29] - 归属于母公司股东的本期净利润为2.28亿元，上期为3.09亿元[29] 财务审计 - 审计认为2024年12月31日合并及公司财务报表按准则编制，公允反映状况[5] - 审计将收入确认和应收账款坏账准备计提识别为关键审计事项[9][11] 业务相关 - 公司业务涵盖电子防务装备、电子信息产业、专业技术服务领域[42] - 生产经营通过下属企业，采用以销定产等综合经营模式[44] 会计政策 - 自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》，无重大影响[171] - 执行《企业会计准则解释第18号》对2024年度合并利润表销售费用和营业成本有影响[179] 税务情况 - 公司主要税种有增值税、城市维护建设税等，各有不同法定税率[180] - 多家子公司获高新技术企业资质，按15%税率缴纳企业所得税[181][183][184][186][189][191] 资产情况 - 货币资金期末余额2,444,016,524.40元，上年年末余额2,904,971,587.41元[194] - 受限货币资金期末合计963,503,613.40元，上年年末合计214,156,729.45元[194] - 应收票据期末账面余额263,161,477.44元，上年年末为363,017,696.34元[194] - 应收账款期末账面余额4,402,517,699.52元，上年年末为3,694,040,307.76元[197] - 应收款项融资期末余额131171064.59元，上年年末余额513960273.28元[199] - 预付款项期末余额113519757.76元，上年年末余额168717504.82元[200]

财务内控 - 建立健全和实施内部控制并评价有效性是公司董事会责任[4] - 注册会计师负责对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[5] - 内部控制有固有局限性，根据审计结果推测未来有效性有风险[6] - 公司于2024年12月31日在重大方面保持了有效的财务报告内部控制[8]

公司治理 - 2024年召开8次董事会会议和4次股东大会[2][3] - 2024年续聘致同会计师事务所为审计机构[15] - 2024年提名陈远锦为董事候选人，李成林为独立董事候选人[16] 人员履职 - 2024年李平出席董事会8次、股东大会4次[2][3] - 2024年李平主持薪酬与考核委员会会议2次，审议通过4项议题[4] - 2024年李平参加审计委员会会议7次，审议通过议案25项[4] - 2024年李平参加提名委员会会议2次，审议通过2项议题[5] - 2024年李平参加独立董事专门会议3次，对5项议案均赞成[5] - 2024年李平参加业绩说明会及投资者交流活动[8] 事项审查 - 2024年李平审查日常关联交易，认为对公司发展有利且不损害利益[12] - 李平审查《2025年度金融服务协议》，认为不会损害公司及中小股东利益[13] - 2023年各期定期报告如实反映财务和经营状况，编制审议合规[14] - 2023年度高级管理人员薪酬方案合规且不损害股东利益[18] - 2024年为所属子公司提供担保额度上限，风险可控[19] - 已使用募集资金均投向承诺项目，无违规使用重大情形[20] - 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，提高效率且不改变用途[20] - 2023年度和2024年度中期利润分配预案合规且不损害股东利益[22] 未来展望 - 2025年独立董事将发挥重要作用，维护中小股东权益推动公司发展[23]

市值管理架构 - 市值管理由董事会领导，经营管理层负责，董秘分管，证券事务部执行[7] 市值管理方式 - 包括并购重组、股权激励、现金分红等[12] 监测与预警 - 证券事务部监测市值等指标，对比大盘和同行设预警值[15] 股价异常应对 - 短期连续或大幅下跌指20交易日跌幅20%或低于近一年最高收盘价50%[15][16] - 股价异常时分析原因、加强沟通[15] - 连续12个月收盘价低于经审计每股净资产制定估值提升计划[16] 管理要求 - 列入年度计划并纳入考核[10] - 目的是提升经营水平和投资者信心[4] - 原则为依法合规、科学合理、持续常态[4] 合规限制 - 不得操控信息披露、内幕交易等[18] - 不得预测或承诺股价[18] - 股份增持、回购需合规[18] - 不得披露涉密信息[18] 制度说明 - 未尽事宜按法规和章程执行[20] - 董事会负责解释修订，审议通过后实施[20]

公司治理 - 2024年召开8次董事会会议和4次股东大会[2] - 2024年独立董事吴群出席董事会8次、股东大会4次[2] - 2024年吴群主持审计委员会会议7次，审议通过25项议案[4] - 2024年吴群参加薪酬与考核委员会会议2次，审议多项相关议案[4] - 2024年吴群参加独立董事专门会议3次，赞成5项议案[5] 报告与交易 - 2024年按要求规范编制并披露各期定期报告[14] - 2023年度内部控制评价报告真实反映内控情况[15] - 2024年日常关联交易符合业务需要，定价合理[13] - 2024年4月、8月、12月审议多项关联交易及风险评估议案[7] 机构与人员 - 2024年续聘致同会计师事务所为审计机构[16] - 2024年提名陈远锦为董事候选人，李成林为独立董事候选人[17] 资金与担保 - 2024年为所属子公司提供担保额度上限，风险可控[20] - 2024年募集资金使用符合规定，无重大违规[21] - 2024年使用部分闲置募集资金补充流动资金[21] 薪酬与分配 - 2024年审议通过高级管理人员2023年度薪酬议案[18] - 2023年度和2024年度中期利润分配预案符合规定[22] 未来展望 - 2025年独立董事将维护中小股东权益[24]

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告—李成林 作为中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称 "公司"）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立 董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章 程》的相关规定，严格保持独立董事的独立性和职业操守，以关注和维护 全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉尽责地履行独立董事 的职责，全面关注公司经营发展，积极出席相关会议，认真审议各项议案， 切实维护全体股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 经自查，本人不存在《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海 证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件规定的影响独立董事 独立性的情形,符合有关监管要求，个人基本情况及主要工作经历如下： 李成林，男，1985 年 2 月出生，博士研究生学历，现任上海交通大学 电子工程系教授。自 2024 年 7 月起任本公司独立董事。 二、独立董事年度履职概况 （一）2024 年度出席董事会、股东大会情况 本人自 2024 年 7 月 16 日 ...

募集资金情况 - 2020年1月向5名特定投资者非公开发行A股78,961,248股，发行价26.76元/股，募集资金净额2,110,889,993.48元[6] - 2024年募集资金使用额为20,551.93万元，投入项目资金10,551.93万元，补充子公司流动性10,000.00万元[7] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金专户资金194,620.37万元，含支付收购资产对价80,975.38万元、补充流动资金31,100.00万元等[7] - 截至2024年12月31日，公司本部募集资金账户余额2,072.99万元，子公司专户余额18,488.17万元，合计20,561.16万元[8] - 本次交易募集资金净额为211,089.00万元，用于标的公司项目建设99,000万元，支付现金对价80,975.38万元[17] - 2024年度募集资金总额21.1089亿元，本年度投入1.055193亿元，变更用途的募集资金总额2.0157亿元，比例为9.55%，已累计投入18.462037亿元[30] 项目投入进度 - 海洋防务XXXX探测装备研发及产业化项目截至期末投入进度101.25%，2024.6.12达到预定可使用状态，本年度实现效益1356.70万元[30] - 水声侦察装备产业化XXXX建设项目截至期末投入进度8.63%，预定可使用状态日期为2026.9.30[30] - 工业智能装备产业化建设项目截至期末投入进度100.85%，预定可使用状态日期为2025.12.31[30] - 海洋信息电子及关键零部件产业化项目截至期末投入进度72.07%，预定可使用状态日期为2026.6.30[30] - 智能装备及数字化车间产业化项目截至期末投入进度15.83%，预定可使用状态日期为2026.12.31[30] - 水声探测及对抗装备产业化建设项目（辽海装备）截至期末投入进度102.21%，2023.12.22达到预定可使用状态，本年度实现效益709.64万元[30] - 水声探测及对抗装备产业化建设项目（中原电子）截至期末投入进度64.15%，预定可使用状态日期为2026.3.31[30] - 水声探测及对抗装备产业化建设项目（中船永志）截至期末投入进度80.10%，2024.9.30达到预定可使用状态，本年度实现效益53.57万元[30] - 支付现金收购标的资产的对价截至期末投入进度100.00%，补充标的资产的流动资金截至期末投入进度99.96%[30] 项目变更与进展问题 - 2021年9月27日审议通过变更募集资金投资项目的议案[23] - 通信导航及智能装备产业化项目于2021年9月变更建设地点[33] - 青岛杰瑞海西湾地块淤泥及处置费用约6000余万元，搁置建设计划[33] - 通信导航及智能装备产业化项目因地块淤泥处理费用约6000余万元等因素，进展不如预期[37] - 水声探测及对抗装备产业化建设项目（中原电子）因土地审批推迟等因素，建设周期变长[37] 制度修订与协议签订 - 2021年修订《公司募集资金管理办法》，更名为《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司募集资金管理制度》[9] - 2022年再次修订形成《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司募集资金管理制度(2022年修订)》[9] - 2024年根据《上市公司独立董事管理办法》修订《募集资金管理制度》[10] - 2019年11月25日召开会议同意设立募集资金专项账户[12] - 2020年2月21日与中信证券、广发银行北京分行签订《募集资金三方监管协议》[13] - 2020年6月28日部分子公司分别在中国工商银行三峡宜昌自贸区支行等规范募集资金管理[13] 闲置资金使用 - 2022 - 2023年子公司使用27786.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金[33] - 2023年6月28日子公司归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金[33] - 2023年7月14日同意使用14,500万元闲置募集资金补充子公司流动资金，2024年7月11日归还[19][20] - 2024年7月25日同意使用10,000万元闲置募集资金补充子公司流动资金，使用期限不超12个月[20] 市场情况 - 青岛杰瑞旗下通信导航业务市场竞争白热化，智能装备业务前景向好[33]