会议信息 - 公司第十届董事会第二十次会议于2025年6月9日决议召开本次会议，6月10日发布通知[7] - 现场会议于2025年6月30日下午召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[7] 出席情况 - 出席会议股东（或代理人）261人，代表股份150,771,350股，占公司股份总数32.9016%[10] - 出席现场会议股东7人，代表股份146,435,407股，占公司股份总数31.9554%[10] - 参加网络投票股东254人，代表股份4,335,943股，占公司股份总数0.9462%[10] 议案表决 - 《公司2024年度董事会工作报告》等多项议案同意比例超99%[13][14] - 《与福建能化集团权属企业的日常关联交易》同意占比63.3517%[17] - 《与华润建材科技权属企业的日常关联交易》同意占比99.0656%[17] - 《关于不再设监事会及修改公司章程的议案》同意占比99.2059%[18] - 《关于修订股东大会议事规则的议案》同意占比99.2288%[20] - 《关于修订董事会议事规则的议案》同意占比99.2296%[20] 会议合法性 - 律师认为本次会议召集、召开等程序及结果合法有效[21]

业绩数据 - 2024年生产熟料582.58万吨、水泥763.81万吨，分别减少10.61%和8.30%[11] - 2024年销售水泥（含商品熟料）793.64万吨，同比减少7.17%[11] - 2024年营业收入17.35亿元，同比减少15.38%[12] - 2024年利润总额 - 22501.97万元，同比减亏21411.85万元[12] - 2024年归属于上市公司股东的净利润 - 16723.14万元，同比减亏15536.21万元[12] - 2024年商品出厂不含税平均售价216.97元/吨，降幅8.89%[12] - 2024年商品平均销售成本214.39元/吨，降幅15.70%[13] 运营指标 - 2024年直销拓展达成国资直供合作项目6个[30] - 调整措施使水泥成本降低约3.8元/吨[31] - 4500t/d窑熟料标煤耗稳定≤100kg/t等[31] - 窑月运转率100%达18台次，同比增加4台次[31] - 全年窑故障停机次数同比减少14次，减少142小时[31] - “三公”经费比上年下降18.67%[32] - 可控管理费用比上年节约159万元[32] - 借款利率下调35BP[32] - 盘活无效低效资产确认处置收益597万元[32] - 取得政府补助收入1193万元等[32] - 优化用工节约人力资源成本250.2万元，在册员工同比减少143人[33] 未来展望 - 2025年生产经营目标为水泥产量750万吨等[36] - 2025年计划生产水泥750万吨、熟料582.12万吨[72] - 2025年预计营业收入181,522万元等[72] - 2025年申请授信额度控制在33.17亿元以内[83] - 2025年计划为子公司担保额度管控在112,000万元以内[91] 关联交易 - 2024年度向关联人购买燃料等实际发生金额[99][100] - 2025年度与关联企业预计交易金额及比例[103] - 2025年向关联企业购进煤炭等预计交易[107][110][111][112][113] 公司治理 - 2024年召开3次股东大会，审议通过14项议案[19] - 2024年召开董事会会议6次，审议通过33项议案[19] - 审计等委员会召开会议次数[27][28][29] - 拟续聘致同会计师事务所为2025年度审计机构[76][79] 其他 - 2024年公司全年安全生产，无重大事故及污染事件[15] - 上证所对公司2023 - 2024年度信息披露评价为B级[16] - 2024年获福建辖区上市公司投资者关系管理A类评价[17] - 回复投资者提问39条，回复率100%[18] - 接待机构、媒体3场次，沟通超60次[18] - 405人次参加合规管理等知识培训[34] - 取消监事会，成员职务自然免除[129] - 修订股东会议事规则，降低临时提案权股东持股比例[133]

行业环境 - 2024年全国水泥需求总量出现接近两位数下滑，行业供需矛盾加剧导致水泥市场需求量价齐跌，行业利润大幅下降[3] - 2024年全国水泥产量同比下降9.5%，福建省水泥产量同比下降9%[4] - 2024年全国水泥市场平均成交价384元/吨，同比回落2.6%，福建省降幅约10%[5] 公司经营表现 - 2024年销售水泥793.64万吨，同比减少7.17%，降幅低于全国和福建省平均水平[4] - 2024年水泥平均售价217.12元/吨，同比下降21.18元/吨，降幅8.89%[5] - 2024年实现营业收入22.5亿元，同比减少10.61%，营业成本20.34亿元，同比减少8.30%[4] - 2024年归属于上市公司股东的净利润-1.67亿元，同比减亏1.55亿元[4] 成本控制 - 2024年吨产品生产成本下降约16.57元/吨[5] - 通过调整混合材结构等措施降低水泥成本约3.8元/吨[20] - 熟料标煤耗稳定≤96kgce/t，水泥综合电耗≤80kgce/t[20] - "三公"经费同比下降18.67%，可控管理费用节约159万元[21] 销售策略 - 推动错峰生产和市场维稳，缓解供需矛盾[20] - 试点顺昌炼石地销模式，实现基地工厂从"成本为中心"到"利润为中心"转变[20] - 成功举办产品推介会，达成国资直供合作项目6个[20] - 优化产品品种，推出M32.5、PO42.5R等新产品[20] 资产减值 - 2024年计提资产减值准备2017.80万元，减少合并报表归属于上市公司股东的净利润1639.05万元[5] - 包括计提存货跌价准备75.85万元，海峡水泥资产减值准备1940.91万元等[5] 2025年计划 - 2025年生产经营目标为水泥产量750万吨，水泥、熟料销量目标根据市场情况确定[23] - 2025年预计营业收入18.15亿元，成本费用20亿元，归属于母公司所有者的净利润预计-9765万元[36] - 2025年计划申请授信额度控制在33.17亿元以内，时点融资余额管控在24.09亿元以内[40] - 2025年度计划为子公司担保额度控制在11.2亿元以内，年末融资担保余额控制在7.46亿元以内[42] 关联交易 - 2025年计划向关联方采购煤炭65,790万元，矿粉6,000万元[45] - 2025年计划向关联方销售水泥5,819万元，熟料2,654万元[45] - 2025年计划向福建省建材(控股)借款不超过1.8亿元，利率不高于2.65%[48] - 2025年与财务公司金融服务计划：每日最高存款限额4亿元，融资金额不超过8.41亿元[49]

股东权益与提案 - 临时提案权股东持股比例由3%降为1%[1] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[8] 股东会召开 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 出现规定情形时，临时股东会应在2个月内召开[5] - 董事会收到相关提议或请求后10日内书面反馈是否同意召开临时股东会[6][7] 会议通知与公告 - 召集人应在收到提案后2日内发股东会补充通知[8] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[8] 会议主持与报告 - 股东大会由董事长等按规定主持[10] - 年度股东大会上，董事会、监事会及独立董事应作报告[10] 会议记录与保存 - 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责[11] - 会议记录保存期限不少于10年[12] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[12] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[12] 其他规定 - 股东买入超规定比例有表决权股份，超比例部分36个月内不得行使表决权[13] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[13]

规则修订 - 审议通过《关于修订董事会议事规则的议案》[1] - 修订配套公司章程修订方案并依规进行[1] 投资与担保决策 - 金融衍生品种投资额占净资产8％以下项目由董事会审议[7] - 担保、财务资助事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事通过[7] 会议召开 - 股东、董事、独立董事提议可召开临时会议[8] - 定期会议提前十日、临时会议提前五日发书面通知[9] - 紧急时临时会议可口头通知[9] 会议组织 - 过半数董事出席方可举行会议[9] - 董事长不能履职时按规则确定召集人[8] 委托出席 - 董事可书面委托其他董事出席，一人不超两人[10] - 不同情形下委托有相应限制[10] 表决与决议 - 一人一票，表决分同意、反对、弃权[11] - 提案决议须全体董事过半数同意[11] - 担保或财务资助交易有额外要求[11] - 矛盾决议以时间在后为准[11] 定期报告 - 董事需依法签署书面确认意见，不得委托[12] - 有异议应说明原因，董事会说明并公告[12] 规则说明 - “以上”含本数，“过”不含本数[12] - 规则报股东会批准生效，由董事会解释[12]

投资决策 - 法律允许的金融衍生品种投资额占公司最近一期经审计净资产8％以下项目由董事会审议决定[3] 董事会会议召开 - 董事会每年至少召开2次定期会议，分别在会计年度结束之日起4个月内、前6个月结束之日起2个月内召开[5] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、过半数独立董事提议时应召开临时会议[6] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集并主持会议[7] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前五日通知[8] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[10] - 一名董事不得在一次会议上接受超两名董事委托，独立董事不得委托非独立董事[11] - 表决实行一人一票，可举手、口头及书面等方式[12][13] 事项审议通过 - 提供担保、财务资助事项需全体董事过半数及出席会议三分之二以上董事审议通过[3] - 未达披露标准关联交易（担保除外）经董事会通过可由总经理决定[3] - 提案审议通过形成决议须全体董事过半数同意，担保或财务资助交易还需出席会议三分之二以上董事同意[14][15] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[15] 其他规定 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况可要求暂缓表决[16] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不再审议相同提案[16] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[19] - 董事会应按股东会和公司章程授权行事，不得越权[15] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，否则视为同意内容[17][18]

股本结构 - 公司注册资本为458,248,400元[8] - 已发行股份数为458,248,400股，均为普通股[15] - 成立时获批发行普通股总数18,780万股，国家股折股占70.26%[15] 股份交易与限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[22] - 持有5%以上股份的股东、董事、高管股票买卖6个月内收益归公司[22] 股东权益与决策 - 单独或合计持1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案[49] - 单独或合计持10%以上股份股东可请求召开临时股东会[41] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[59] 公司治理结构 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名[81] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[82] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[74] 财务与利润分配 - 年度报告需在会计年度结束四个月内报送披露，中期报告需在上半年结束两个月内报送披露[108] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[108] - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%，最近三年累计不低于年均可分配利润30%[111] 公司运营与管理 - 设总经理一名，每届任期三年，连聘可连任[102] - 总经理负责组织实施公司年度经营计划和投资方案等[103] - 内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露，内部审计机构向董事会负责[115] 审计与会计师事务所 - 聘用会计师事务所聘期一年，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[117][118] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前十天通知，会计师事务所辞聘需说明公司有无不当情形[118] 公司变更与解散 - 合并支付价款不超公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[125] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[131] - 公司出现解散事由，应在10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[133]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须审议[4] - 非日常经营性交易事项（关联交易除外）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须审议[6] - 关联交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上须审议[7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保须审议[7] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[8] - 董事人数不足6人、未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，应在两个月内召开临时股东会[9] 股东会召集与通知 - 董事会收到独立董事等提议或请求后，应在十日内书面反馈是否同意召开临时股东会[12][13] - 审计委员会或股东自行召集股东会，决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[14] - 年度股东会应在召开二十日前通知股东，临时股东会应在召开十五日前通知股东[20] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[19] - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[20] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[28] 股东会决议规则 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[26] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[27] 其他规定 - 发言人每次发言原则上不超过五分钟，同一事项主题发言不超过二次[23] - 会议记录应保存不少于十年[25] - 董事会应在年度股东会上作工作报告，独立董事应述职[23] - 董事、高级管理人员需列席股东会并接受股东质询[22][23] - 股东会选举两名以上非独立董事或独立董事实行累积投票制[30] - 股东会就发行优先股需对11项事项逐项表决[30] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[31][32] - 股东会采取记名投票，表决前推举计票和监票人员，当场公布结果[33] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施[34] - 公司以减少注册资本回购普通股等，股东会回购决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[34] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法或违反章程的决议[34] - 非日常经营性交易事项包括多种类型，不含对外担保和提供财务资助[38]

公司章程修改 - 2025年6月9日董事会和监事会分别审议通过修改公司章程和不再设立监事会议案[1] - 经股东会通过，全体七名监事会成员职务自然免除，原章程监事会章节删除[1][2] - 完善总则明确制定目的，确定法定代表人相关内容[2][7] - 衔接新《公司法》完善面额股表述，新增控股股东等专节[3] - 修订“股东大会”为“股东会”，调整章节及条款序号[3] 股份相关 - 公司已发行股份数为458,248,400股，均为普通股[10] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[10] - 收购本公司股份合计持有不得超已发行股份总数10%，不同情形有不同处理期限[11] 股东权益与责任 - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销，决议存在特定情形不成立[13] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可请求诉讼[14] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份需当日书面报告公司[15] 会议相关 - 年度股东大会和股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[16] - 董事人数不足6人、未弥补亏损达实收股本总额1/3等情况需2个月内召开临时会议[17] - 独立董事等提议召开临时会议，董事会应在规定时间反馈和通知[17] 董事相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[30] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[30] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[27] 利润分配 - 分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[47] - 年度用于分配利润总额原则上不超过当年累计净利润[48] - 每年现金分配利润应不低于当年可分配利润10%[48] 信息披露与通知 - 每会计年度结束后4个月内报送并披露年度报告等[46][47] - 董事会2日内披露董事辞职情况，公司两个交易日内披露相关情况[28] - 公司通知有专人送出等方式，不同方式送达日期不同[50]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会2025年6月30日14点30分在福建福州晋安区塔头路396号召开[2] - 网络投票2025年6月30日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3] - 会议审议12项议案，1 - 9号4月22日披露，10 - 12号6月10日披露[6] 议案相关 - 特别决议议案为10、11、12号[7] - 对中小投资者单独计票议案为5、6、8、9号[7] - 涉及关联股东回避表决议案为9号，关联股东有福建省建材（控股）有限责任公司等[8] 登记与联系 - 股权登记日为2025年6月23日[13] - 登记时间6月24 - 29日工作日8:30 - 11:30、14:30 - 17:30[13] - 登记地点为福建福州晋安区塔头路396号9层915室董秘办[13] - 会议联系电话0591 - 87617751，邮箱linzy2010@qq.com[16] 表决事项 - 对2024年度董事会、监事会工作报告表决[22] - 对2024年年度报告及其摘要表决[22] - 对2024年度财务决算及2025年度财务预算议案表决[22] - 对2024年度利润分配方案表决[22] - 对续聘会计师事务所议案表决[22] - 对2025年度融资、融资担保计划表决[22] - 对2025年度日常关联交易议案表决[22] - 对修订股东大会议事规则议案表决[22]