股份转让限制 - 公司董事和高管上市1年内不得转让股份[5] - 董事和高管离职半年内不得转让股份[5] - 任期届满前离职的董事和高管，任期内和届满后6个月内每年转让不超25%，每人不超1000股可全转[8] - 新增无限售条件股份当年可转25%，新增有限售条件股份计入次年基数[9] 减持与买卖规定 - 董事和高管减持应提前15个交易日报告备案并公告，披露时间区间不超3个月[10] - 违反买卖间隔6个月规定收益归公司，董事会收回并披露[10] - 董事和高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖[13] - 董事和高管在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[13] 信息申报与管理 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内委托申报身份信息[15] - 董事和高管股份变动2个交易日内向公司报告[15] - 董事会秘书负责管理股份数据等工作[18] - 董事和高管买卖前书面通知董事会秘书[18] - 董事会秘书核查买卖合规性[18] 违规责任与执行 - 董事和高管违规买卖给公司造成损失受处罚[18] - 董事和高管违规买卖给投资者造成损失依法担责[18] - 董事和高管及其一致行动人股份变动达规定需报告披露[18] - 办法未尽事宜按国家法律和章程执行[20] - 办法抵触最新法规按最新法规执行[20] - 办法由董事会制定并解释，审议通过之日起施行[22][23]

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第 1 页 共 6 页 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立 董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报 新奥天然气股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全新奥天然气股份有限公司（以下简称 "公司"）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制 度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议 事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要 负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、 审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管 理人员是指经董事会聘任的高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考 ...

独立董事任职资格 - 独立董事人数应不少于全体董事人数的三分之一[2] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 独立董事需具备5年以上相关工作经验[5] - 独立董事连续任职时间不得超过六年[13] - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[3] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[11] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[13] 独立董事履职要求 - 专门委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 每年现场工作时间不少于15日[26] - 连续两次未出席会议董事会应提议解除职务[21] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[20][21] - 履职涉及信息公司应及时披露[31] 公司相关责任 - 特定情形下60日内完成独立董事补选[16] - 保障独立董事知情权[28] - 承担独立董事行使职权费用[31] - 给予独立董事相适应津贴[31] - 保存相关会议资料至少10年[28][30] 其他规定 - 本制度由董事会制定并负责解释[35] - 经董事会和股东会审议通过后实施及修订[35] - 2025年5月16日由新奥天然气股份有限公司董事会发布[36]

担保申请 - 被担保人应至少提前30日提交担保申请[6] 担保审议 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种情况应经董事会审议后提交股东会[8] - 股东会审议特定担保需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] - 董事会权限内担保事项需经全体董事过半数等审议通过并披露[8] - 公司为关联人提供担保需经非关联董事审议同意并提交股东会[9] 担保合同 - 担保合同应包含债权人等内容[11] - 由法定代表人或授权人依决议签署[11] 担保管理 - 财务与创值运营群负责担保事项登记备案[9] - 被担保人债务到期15个交易日未还款需披露[15] - 提前两个月通知被担保方做好债务清偿工作[13] - 控股子公司对外担保需报公司审批并通知披露[19] 制度生效与责任 - 制度自H股票在香港联交所挂牌上市之日起生效[21] - 知悉信息人员负有保密义务[15] - 董事等违规签合同或相关人员违规担保应担责[16]

内幕信息管理职责 - 公司内幕信息管理由董事会负责，董秘组织实施，投关群协助[2] 内幕信息范围 - 大股东或实控人持股变化属内幕信息[7] - 主要资产抵押等超30%属内幕信息[7] - 大股东股份被质押等属内幕信息[8] 信息披露与登记 - 各部门指定联络人，告知重大事项提供知情人名单[11] - 知情人告知董秘，公司填知情人档案[12] - 相关主体涉重大事项填档案并分阶段送达公司[13][14] - 重大事项需制作备忘录报送交易所[15] - 涉及并购重组等披露后5日备案知情人档案[17] 档案保存与交易限制 - 知情人档案至少保存10年[17] - 知情人在报告公告前禁买卖股票[22] 违规处理 - 公司保留追究擅自披露信息者责任权利[25] - 知情人违规公司视情节处罚并索赔[25]

新奥天然气股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事 和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及《新奥天然气股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。 第二条 投资者关系群 董事会下设投资者关系群，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任投资者关系群负责人，保管董 事会印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开两次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，投资者关系群应当充分征 求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求 CEO、总裁和其他高级管 理人员的意见。 1 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应 ...

新奥天然气股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为加强新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司"） 与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别 是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证 券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规 定，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息 披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间 的沟通，增进投资者对上市公司的了解和认同，以提升公司治理水平 和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的 相关活动。 第三条 投资者关系管理的基本原则是： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披 露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规 范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和 行为准则。 （二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对 待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。 1 （三）主动性原则。公司应当主动 ...

新奥天然气股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会议事规则 第二章 人员组成 第三条 战略与 ESG 委员会成员至少由三名董事组成，其中应至 少包括一名独立董事。 第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员（召集人）一名，负责主 持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 战略与 ESG 委员会任期与同届董事会董事的任期一致， 委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务， 自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员 人数。 1 第七条 战略与 ESG 委员会下设战略与 ESG 工作小组作为执行机 构，全面落实战略与 ESG 相关工作。 第一章 总则 第一条 为适应新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司"）企 业战略发展的需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，提升公 司环境、社会及治理（ESG）绩效, 进一步完善公司治理结构，增强 公司的可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 治理准则》《上海证券交易所股票上市规则 ...

薪酬与考核委员会组成 - 至少由三名董事委员组成，独立董事应过半数[4][5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[5] 补选与补足规定 - 独立董事辞职致比例不符，公司60日内完成补选[6] - 组成未满足规定，董事会3个月内补足[8] 薪酬计划审批 - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划[12] - 董事薪酬计划经董事会同意后提交股东会审议[14] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[14] 会议相关规定 - 会议召开前三天通知委员，紧急情况除外[20] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[20] - 表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决[20] 其他 - 会议档案保存期限为10年[22] - 议事规则董事会决议通过，H股上市日生效[28] - 签署日期为2025年5月16日[29]

新策略 - 公司制定对外捐赠管理办法规范捐赠行为和加强管理[2] - 对外捐赠遵循自愿无偿等原则[4][5] 捐赠规则 - 捐赠类型分公益性、救济性和其他[6] - 可捐赠财产包括现金、实物等[6] - 捐赠受益人是公司外部团体或个人[7] 审批标准 - 单笔或累计捐赠占净利润10%以下由总裁运营决策会批准[8] - 占10%以上且超1000万由董事会批准[8] - 占50%以上且超5000万由股东会批准[9] 后续管理 - 经办部门评估总结并建捐赠档案[11] - 财务群监督审计，投资者关系群负责披露[12]