新奥股份重大资产重组内幕信息核查 - 本次交易的内幕信息知情人股票交易自查期间为2024年9月19日至2025年4月25日 [1] - 核查范围包括上市公司高级管理人员、标的公司项目参与人员、持股5%以上股东及其关联方等 [2] - 自然人方面，吕战凯买卖8000股，苏海静买入11000股未卖出，王冬至卖出75000股后仍持有325000股，王玮累计买卖164000股 [2][3] - 机构方面，中金公司通过资产管理账户、自营类账户和融资融券专户进行交易，中信证券也有买卖行为 [7][10][11] - 相关内幕信息知情人已出具承诺函，声明其交易行为基于个人判断，不存在利用内幕信息情形 [3][4][5][6][7][10][11] - 独立财务顾问核查认为未发现内幕交易直接证据，买卖行为对本次交易不构成实质性法律障碍 [13]

交易概况 - 新奥股份拟通过全资子公司私有化新奥能源控股有限公司（02688 HK）并以介绍上市方式在香港联交所主板上市[1] - 本次交易自查期间为2024年9月19日至2025年4月25日（停牌前6个月至重组报告书披露前一日）[1] 内幕信息知情人核查 - 核查范围包括公司及标的公司高级管理人员、项目参与人员及其直系亲属、持股5%以上股东及其关联方[2] - 涉及机构包括中金公司和中信证券的自营/资管/融资融券账户[7][10] 自然人股票交易明细 - 吕战凯（标的公司项目人员）：买卖各8000股最终零持仓[2] - 苏海静（新奥股份项目人员）：净买入11000股至期末持仓11000股[2] - 王冬至（控股股东关联董事）：减持75000股后仍持325000股[2] - 王玮（总裁助理配偶）：累计买卖164000股后剩余20000股[3] - 宫罗建（标的公司总裁）：持有110000股未交易[3] 机构交易情况 - 中金公司三类账户交易均声明为独立决策行为[7][8][9] - 中信证券账户交易被确认符合信息隔离制度要求[10][11] 合规结论 - 所有交易方均出具书面承诺否认利用内幕信息[3][4][5][6] - 独立财务顾问（中金/中信）及法律顾问（国枫律所）认定无内幕交易直接证据[12][13] - 董事会确认交易行为对重组不构成实质性障碍[11][12][13]

公司H股发行计划 - 公司拟以全资子公司新能（香港）能源投资有限公司作为要约人私有化新奥能源控股有限公司（股票代码：02688 HK），私有化交易对价包含公司向新奥能源股东发行的境外上市普通股（H股）[1] - 公司拟申请发行H股并以介绍方式在香港联交所主板上市[1] 审计机构聘任 - 公司董事会审议通过聘任国卫会计师事务所有限公司为本次H股发行的审计机构，负责出具会计师报告及提供其他申请文件意见[1] - 国卫会计师在H股发行及香港联交所上市项目方面拥有丰富财务审计经验，服务行业涵盖房地产 建筑 证券投资 家电家居 矿产 汽车 医药 化工原料 食品生产等[2] - 国卫会计师成立于1983年，截至2024年末拥有17名董事，为约85家上市公司提供年报审计服务[2] 机构合规性 - 国卫会计师已按香港会计师公会要求购买职业责任保险，近三年无民事诉讼终审担责记录，对中国内地赴港上市公司审计服务中无违法违规被处罚情形[2] - 国卫会计师及其从业人员最近三年未因执业行为受到刑事处罚 行政处罚 行政监管措施或自律组织纪律处分[2] 审议程序 - 公司第十届董事会2025年第三次审计委员会会议 第十届董事会第二十八次会议 第十届监事会第二十一次会议均于2025年5月审议通过聘任议案[3] - 该聘任事项尚需提交公司股东大会审议，自股东大会通过之日起生效[3]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会，监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [1] - 修订依据为2024年7月实施的《公司法》及2025年3月实施的《上市公司章程指引》 [1] - 需提交股东大会审议并通过后方可实施 [2] 公司章程修订内容 - 修订范围包括《公司章程》及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 [1] - 明确股东会职权中删除与监事会相关的条款，增加审计委员会职能 [23][24] - 股东会特别决议事项新增"发行任何种类股票、认股证"等条款 [47] 股东权利与义务调整 - 股东提案权门槛从持股3%降至1% [53][54] - 累积投票制适用于选举两名以上独立董事的情形 [58] - 关联交易表决规则要求非关联股东所持表决权过半数通过 [50] 董事会职能强化 - 审计委员会获得原属监事会的监督权，包括对董事/高管提起诉讼的权限 [14] - 董事会审核董事候选人的股东持股比例要求从3%降至1% [53] - 明确董事会可接受股东会授权处理特定事项，需明确授权范围 [26] 公司基本信息 - 公司股份总数维持30.97亿股普通股 [19] - 法定代表人条款新增30日内重新确定的时限要求 [3] - 新增"控股股东指示董事/高管损害公司利益需承担连带责任"条款 [22]

独立董事候选人声明与承诺 候选人基本情况 - 候选人初源盛由新奥天然气股份有限公司董事会提名为第十一届董事会独立董事候选人 [1] - 候选人具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有5年以上法律相关工作经验 [1] 任职资格合规性 - 候选人资格符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所自律监管规则要求 [1] - 候选人通过新奥天然气董事会提名委员会资格审查，与提名人无利害关系 [3] 独立性声明 - 候选人未在上市公司或其附属企业任职，且无直系亲属在关联方任职 [1] - 未直接或间接持有公司1%以上股份或位列前十大股东 [1] - 未在持股5%以上股东或前五大股东关联方任职 [1] - 无重大业务往来或服务关系影响独立性 [1] 无不良记录 - 最近36个月未受证监会行政处罚或刑事处罚 [2] - 未因证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [2] - 最近36个月未受交易所公开谴责或3次以上通报批评 [2] 兼职与任期限制 - 候选人在境内上市公司兼任独立董事未超过3家 [3] - 在新奥天然气连续任职未超过6年 [3] 履职承诺 - 候选人承诺遵守法律法规及交易所规则，确保足够履职时间 [3] - 如任职后出现不符合资格情形将主动辞职 [3] 声明文件由初源盛签署确认 [4]

董事会架构与职责 - 董事会下设投资者关系群处理日常事务，由董事会秘书或证券事务代表兼任负责人并保管印章 [2] - 董事会会议分为定期会议（每年至少4次，每季度至少1次）和临时会议 [3] - 临时会议触发条件包括：代表1/10以上表决权股东提议、1/3以上董事联名提议、审计委员会提议等7类情形 [5] 会议召集与通知机制 - 定期会议需提前14日通知，临时会议需至少提前2日通知，紧急情况下可口头通知但需说明理由 [8] - 会议通知需包含时间地点、提案内容、表决材料等7项要素，变更定期会议安排需提前3日书面通知 [9][10] - 董事长为主召集人，缺席时依次由副董事长或过半数董事推举的董事接替 [7] 会议出席与表决规则 - 会议有效召开需过半数董事出席，连续两次无故缺席的董事将被建议撤换 [11][12] - 关联交易中关联董事需回避表决，独立董事与非独立董事不得互相委托出席 [13] - 表决采用一人一票制，方式包括举手表决、记名投票等，结果需当场或次日公布 [18][19] 决议形成与执行监督 - 决议通过需获过半董事赞成票，存在冲突时以最新决议为准 [20] - 利润分配决议需分两阶段：先依据审计草案通过预案，再根据正式审计报告完善决议 [23] - 董事长需督促决议执行并在后续会议通报进展，会议档案保存期限为10年以上 [30][31] 特殊情形处理 - 1/2以上与会董事或2名独立董事认为提案不明确时可暂缓表决，需提出明确复议条件 [24] - 非现场会议可通过视频、电话等方式召开，出席人数按有效通讯记录统计 [14][15] - 会议记录需包含发言要点、表决详情等7类内容，董事有权对记录提出书面异议 [26][28]

公司私有化及H股上市计划 - 公司拟以全资子公司新能（香港）能源投资有限公司作为要约人私有化新奥能源控股有限公司（股票代码：02688 HK）[1] - 私有化交易对价包含公司向新奥能源股东发行的境外上市普通股（H股）[1] - 公司拟申请发行H股并以介绍方式在香港联交所主板上市[1] - 在取得相关批准后，公司将向新奥能源股东发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市[2] - 本次H股上市后公司将转为境外募集股份有限公司，成为A股和H股两地上市的公众公司[2] 监事会决议情况 - 第十届监事会第二十一次会议于2025年5月16日以通讯表决方式召开[1] - 全体监事出席会议，会议召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》规定[1] - 《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》获得3票同意，0票反对，0票弃权[2] - 《关于聘请H股发行审计机构的议案》获得3票同意，0票反对，0票弃权[2] - 两项议案均需提交公司股东大会审议[2][2]

股东大会调整 - 公司取消原《关于调整董事职务并修订〈公司章程〉的议案》[2] - 持有9.97%股份的股东新奥科技发展有限公司提出临时提案[1] - 拟取消监事会并将其职权移交董事会审计委员会[1] 公司章程修订 - 根据《公司法》《上市公司章程指引》修订公司章程及附件议事规则[1] - 修订内容包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等[1] - 合并后的修订议案作为临时提案提交股东大会[1] 新增临时提案 - 新增《关于制定H股发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉及附件议事规则（草案）的议案》[2] - 新增《关于取消公司监事会并修订公司章程及相关议事规则的议案》[2] - 临时提案需提交2024年年度股东大会审议[2] 股东大会安排 - 现场会议将于2025年5月28日在河北廊坊新奥科技园召开[3] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 时间为9:15-15:00[3][4] - 股权登记日仍为2025年5月23日[3] 议案内容 - 非累积投票议案包括重大资产重组、H股上市后章程修订等20项[4] - 累积投票议案涉及独立董事薪酬方案及述职报告[4][5] - 关联股东需回避表决 包括蒋承宏、于建潮等[5]

股票交易情况 - 交易自查期为2024年9月19日至2025年4月25日[2] - 吕战凯自查期买入8000股卖出8000股，结余0股[5] - 苏海静自查期买入11000股卖出0股，结余11000股[5] - 张海泉自查期买入4000股卖出4000股，结余0股[5] - 郝玉芳自查期买入8000股卖出6000股，结余2000股[5] - 王冬至自查期买入0股卖出75000股，结余325000股[5] - 王韬自查期买入8000股卖出1900股，结余6100股[5] - 王玮自查期买入164000股卖出144000股，结余20000股[5] - 张腾自查期买入1700股卖出100股，结余1600股[5] - 张延芳自查期买入6000股卖出2000股，结余4000股[5] - 中金公司资管账户自查期买入93700股卖出60400股，持股49400股[21] - 中金公司自营类账户自查期买入10148253股卖出10073461股，持股159334股[21] - 中金公司融资融券专户自查期买券还券划入660800股等，持股80910股[22] - 中信证券自营账户自查期买入15447154股卖出11861410股，持股4782230股[24] - 中信证券信用融券专户自查期买入0股，持股23900股[25] - 中信证券资管账户自查期买入21500股卖出800股，持股21500股[25] 知悉重组时间 - 张海泉配偶2025年3月27日知悉交易[9] - 郝玉芳配偶2025年4月10日知悉内幕信息[11] - 王冬至2025年3月18日知悉重组事项[12] - 王韬2025年2月27日知悉重组事项[13] - 张腾2025年2月16日知悉重组事项[16] - 张延芳2025年2月18日知悉重组事项[17] - 靳爱红2025年4月16日知悉内幕信息[19] 合规声明 - 中金公司称买卖股票是日常市场化行为，无违规[23] - 中信证券称股票买卖正常，无内幕交易[25] - 独立财务顾问未发现内幕交易直接证据，不构成法律障碍[26] - 自查期除相关主体外，其他核查对象无买卖股票情形[26]

北京国枫律师事务所 关于新奥天然气股份有限公司 重大资产重组项目相关人员买卖股票情况的 专项核查意见 国枫律证字[2025]AN050-2 号 GRANDWAY 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 邮编；100005 电话（Tel）: 010-88004488/66090088 传真（Fax）: 010-66090016 北京国枫律师事务所 关于新奥天然气股份有限公司 重大资产重组项目相关人员买卖股票情况的 专项核查意见 本所接受新奥天然气股份有限公司(以下称"新奥股份""上市公司")的 委托,担任新奥股份拟通过全资子公司私有化新奥能源控股有限公司(股票代码: 02688.HK,以下称"标的公司""新奥能源"）,并以介绍上市方式在香港联 合交易所有限公司主板上市(以下称"本次重大资产重组""本次重组""本次 交易"）的特聘专项法律顾问,并对知悉本次重组内幕信息的相关单位及自然人 买卖新奥股份股票的情况进行核查。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关法 ...