（一） 出席董事会及股东大会情况 新奥天然气股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人张余，作为新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，任 职期间依据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法 规及《公司章程》等公司制度的规定，本着对公司及全体股东负责的态度，充分 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询等作用，切实维护公司整体利益和全体股东 尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度工作情况汇报如下： 一、 独立董事基本情况 公司第十届董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，本人基本情况如 下： 张余，1958 年出生，北京大学 EMBA。长期从事采油工艺研究、油气田开 发、油气储运生产管理、天然气输管道建设等方面的工作，曾任中石油北京天然 气管道有限公司副总经理、安全总监、总经理及董事。本人对油气行业发展具有 独到的见解，在企业管理、工程基本建设管理方面有丰富的经验，拥有高级工程 师职称。2020 年 11 月起任公司独立董事。 作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的职务，也未在公司 股东单位中担任职务；本人的直系亲属、主要社会关系亦不在公司或附属企 ...

新奥天然气股份有限公司 章 程 2025 年 3 月修订 | 第一章 | 总 则 4 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 5 | | 第三章 | 股份 5 | | 第一节 | 股份发行 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东大会 8 | | 第一节 | 股东 8 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 10 | | 第三节 | 股东大会的召集 13 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 15 | | 第五节 | 股东大会的召开 17 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 20 | | 第五章 | 董事会 25 | | 第一节 | 董事 25 | | 第二节 | 董事会 28 | | 第六章 | 首席执行官、总裁及其他高级管理人员 34 | | 第七章 | 监事会 38 | | 第一节 | 监事 38 | | 第二节 | 监事会 38 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 40 | | 第一节 | 财务会计制度 40 | | 第二节 | 内部审计 43 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 4 ...

新奥天然气股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人王春梅，作为新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事， 任职期间依据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律 法规及《公司章程》等公司制度的规定，本着对公司及全体股东负责的态度，充 分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询等作用，切实维护公司整体利益和全体股 东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度工作情况汇报如下： 一、 独立董事基本情况 公司第十届董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，本人基本情况如 下： 王春梅，1964 年出生，中国人民大学国民经济计划经济学学士，具有高级工 程师专业技术职务任职资格。曾任浙江浙能燃气有限公司副总经理、浙江省天然 气开发有限公司总经理。本人拥有资深能源背景与长达 32 年能源行业工作经验， 了解市场发展规律与趋势，准确理解并把握行业政策。2022 年 7 月起任公司独 立董事。 作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的职务，也未在公司 股东单位中担任职务；本人的直系亲属、主要社会关系亦不在公司或附属企业任 职。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》中相关独立 ...

本人初源盛，作为新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事， 任职期间依据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律 法规及《公司章程》等公司制度的规定，本着对公司及全体股东负责的态度，充 分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询等作用，切实维护公司整体利益和全体股 东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度工作情况汇报如下： 一、 独立董事基本情况 新奥天然气股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 公司第十届董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，本人基本情况如 下： 初源盛，1963 年出生，北京大学法学硕士，具有中国律师执业资格。拥有长 达 12 年世界 500 强外企法律部经验，通晓大陆法系与普通法系，曾任军事科学 院研究员、中国惠普有限公司法律顾问。现任北京君益诚律所执业律师。2022 年 7 月起任公司独立董事。 作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的职务，也未在公司 股东单位中担任职务；本人的直系亲属、主要社会关系亦不在公司或附属企业任 职。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》中相关独立性的要求，不存在 影响独立性的情况。 二、 独立董事年 ...

新奥天然气股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人唐稼松，作为新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事， 任职期间依据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律 法规及《公司章程》等公司制度的规定，本着对公司及全体股东负责的态度，充 分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询等作用，切实维护公司整体利益和全体股 东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度工作情况汇报如下： 一、 独立董事基本情况 公司第十届董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，本人基本情况如 下： 唐稼松，1974 年出生，具有注册会计师资格。曾为多个国有企业、私营企 业、跨国企业提供合并报表审计及 A 股、港股 IPO 审计服务。1995 年 9 月至 2015 年 8 月，就职于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），于 2007 年 6 月 晋升为权益合伙人。本人擅长财务报表审计、财务风险识别和防控管理，在公司 的审计与内控管理方面有专业的知识和丰富的经验。2019 年 7 月起任公司独立 董事。 作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的职务，也未在公司 股东单位中担任职务；本人的直 ...

（二）聘任会计师事务所履行的程序 公司第十届董事会 2024 年第一次审计委员会已在董事会前按照《管理办法》 的要求，通过对《新奥股份 2024 年年度审计服务项目应聘文件-中喜会计师事务 所（特殊普通合伙）》《新奥股份选聘审计业务会计师事务所评分表》的审查， 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。公司于 2024 年 3 月 22 日召开第 十届董事会第十四次会议、2024 年 6 月 27 日召开 2023 年年度股东大会审议通 过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中喜会计师事务所为公司 2024 年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。公司聘任会计师事务所的程 序合法合规。 二、2024 年年审会计师事务所履职情况 新奥天然气股份有限公司 对会计师事务所 2024 年度履职情况评估报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《新奥天然气股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）、《新奥股份董事会审计委员会议事规则》和《新奥 天然气股份有限 ...

| 产品 | 计量单位 | 2024 | 年 | 2023 | 年 | 同比增减幅 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 第四季度 | 1-12 月累计 | 第四季度 | 1-12 月累计 | 第四季度1-12 | 月累计 | | 平台交易气 销售量 | 百万立方米 | 1,506 | 5,568 | 1,379 | 5,050 | 9.2% | 10.3% | | 天然气零售气 销售量 | 百万立方米 | 7,381 | 26,200 | 7,189 | 25,144 | 2.7% | 4.2% | | 泛能销售量 | 百万千瓦时 | 11,901 | 41,569 | 10,270 | 34,700 | 15.9% | 19.8% | | 接收站接卸量 | 万吨 | 68 | 241 | 27 | 157 | 151.9% | 53.5% | 一、主要运营数据 二、风险提示 上述主要运营数据源自公司内部统计。运营数据在季度之间可能存在差异， 其影响因素包括但不限于宏观政策调整、国内外市场环境变化、行业周期、季节 性因素等。上 ...

新奥天然气股份有限公司 2024 年度董事会审计委员会履职情况报告 2024 年度，新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员 会本着恪尽职守、勤勉尽责的原则，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易 所股票上市规则》《公司章程》等有关规定的要求积极开展工作，认真履行自身 职责。现就 2024 年度董事会审计委员会履职情况汇报如下： 一、 审计委员会组成情况 公司第十届董事会审计委员会由 4 名独立董事构成，分别为唐稼松、张余、 初源盛、王春梅。主任委员为具有专业会计资格的唐稼松先生担任。 公司董事会审计委员会全部成员均具有能够胜任审计委员会工作职责的专 业知识和工作经验，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》及《新奥天然气股份有限公司章程》等有关规定。 二、 2024 年度审计委员会会议召开情况 2024 年度，审计委员会共召开 8 次会议，审议通过 28 项议案，所有议案均 获得全票通过。具体情况如下： | 序 号 | 会议名称 | 召开时间 | 议案名称 | | --- | --- | --- | --- | | | 第十届董事会 2024 | | 1.审议《新奥 ...

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临 2025-028 新奥天然气股份有限公司 关于调整董事职务并修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 26 日召开第十届董事会第 二十六次会议，审议通过了《关于调整董事职务并修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提请 股东大会审议。现将相关情况公告如下： 本次《公司章程》修订事项尚需提请公司股东大会审议，并提请股东大会授权管理层及 经办人员全权负责办理《公司章程》有关的工商备案登记等手续。 修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 特此公告。 一、调整董事职务 根据公司业务发展需要，于建潮先生在公司董事会担任的职务由副董事长（执行董事长） 调整为副董事长，任期与第十届董事会任期一致。 新奥天然气股份有限公司 二、《公司章程》修订情况 董 事 会 2025年3月27日 结合上述职务调整以及利润分配政策修订，公司对《新奥天然气股份有限公司章 ...

公司整体财务数据关键指标变化 - 2024年公司实现营业收入1358.36亿元人民币，归母净利润44.93亿元，基本每股收益1.46元[3] - 2024年营业收入135.84亿元，较2023年减少5.51%[27] - 2024年归属于上市公司股东的净利润4.49亿元，较2023年减少36.64%[27] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3.71亿元，较2023年增加50.89%[27] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产23.47亿元，较2023年末减少0.79%[28] - 2024年末总资产132.49亿元，较2023年末减少1.55%[28] - 2024年基本每股收益1.46元/股，较2023年减少36.52%[29] - 2024年扣除非经常性损益后的基本每股收益1.21元/股，较2023年增加51.25%[29] - 2024年加权平均净资产收益率19.06%，较2023年减少15.33个百分点[29] - 2024年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率15.74%，较2023年增加3.81个百分点[29] - 2024年基本每股核心利润1.67元/股，较2023年减少19.32%[29] - 公司2024年营业总收入1359.10亿元，归属于上市公司股东的净利润44.93亿元[38] - 营业收入本期为13,583,649万元，上年同期为14,375,398万元，变动比例 - 5.51%[94] - 财务费用本期为112,075万元，上年同期为165,060万元，减少32.10%[94][95] - 归属于母公司所有者的净利润本期为449,318万元，上年同期为709,111万元，变动比例 - 36.64%[95] - 财务费用-利息收入本期较上年同期增加69.81%，因子公司美元存款规模和利率上升[96] - 投资收益本期较上年同期减少76.73%，因处置子公司和衍生品收益减少[96] - 对联营企业和合营企业的投资收益本期较上年同期增加147.28%，因联营、合营公司利润增加[96] - 公允价值变动收益较上年同期增加11.27亿元，因衍生金融工具浮动收益到期结算[96] - 资产减值损失本期较上年同期减少17.69亿元，因子公司计提固定资产减值减少[96] - 营业外收入本期较上年同期增加85.00%，因子公司收到赔偿款增加[96] - 归属于母公司所有者的净利润本期较上年同期减少36.64%，因上年同期处置新能矿业[96] - 销售费用同比增长5.82%，管理费用同比减少5.82%，财务费用较上年同期减少32.10% [107] - 本期费用化研发投入82,600万元，资本化研发投入33,288万元，研发投入合计115,888万元，占营业收入比例0.85%，资本化比重28.72% [109] - 收到的税费返还较上期减少28,622万元，变动比率-37.87% [113] - 收到其他与经营活动有关的现金较上期增加51,784万元，变动比率48.90% [113] - 收回投资收到的现金较上期增加2,129,035万元，变动比率218.89% [113] - 取得投资收益收到的现金较上期减少83,825万元，变动比率-37.99% [113] - 投资支付的现金较上期增加2,058,962万元，变动比率198.92% [113] - 客户存款和同业存放款项净增加额本期较上年同期增加0.86亿，客户贷款及垫款净增加额本期较上年同期减少0.77亿，回购业务资金净减少额本期较上年同期减少3.65亿[114] - 收到的税费返还本期较上年同期减少37.87%，收到其他与经营活动有关的现金本期较上年同期增加48.90%[114] - 收回投资收到的现金本期较上年同期增加218.89%，取得投资收益收到的现金本期较上年同期减少37.99%[115] - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额本期较上年同期减少99.79%，收到其他与投资活动有关的现金本期较上年同期减少95.69%[115] - 投资支付的现金本期较上年同期增加198.92%，取得子公司及其他营业单位支付的现金净额本期较上年同期减少94.92%[115] - 收到其他与筹资活动有关的现金本期较上年同期增加80.20%，支付其他与筹资活动有关的现金本期较上年同期增加101.58%[114][115][116] - 交易性金融资产和一年内到期的非流动资产本期期末较上期期末均减少100%，衍生金融资产本期期末较上期期末减少79.85%[119] - 长期待摊费用本期期末较上期期末增加228.56%，衍生金融负债本期期末较上期期末增加219.18%[119][120] - 对外股权投资总额本期较上年同期减少61.56%，本期为23.23亿元，上年同期为60.44亿元[126][129] 公司信用评级相关 - 公司ESG评级跃升，成为中国公用事业行业唯一获MSCI AAA评级的企业[3] - 公司穆迪信用评级提升至Baa3，标普及惠誉信用评级提升至BBB级，国内信用评级维持AAA最高级[3] - 报告期内国际评级上调，标普、惠誉由BBB - 上调为BBB，穆迪由Ba1上调为Baa3；下属子公司新奥能源国际评级维持稳定；境内评级维持稳定[93] 公司分红相关 - 董事会建议向全体股东每10股派发年度现金红利8.1元（含税）、特别派息2.2元（含税），预计发放现金红利合计31.64亿元（含税）[3] - 公司拟以3071527627股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.3元（含税），合计发放现金红利3163673455.81元（含税）[11] 公司合规与审计相关 - 中喜会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告[10] - 公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[13] - 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[13] 行业宏观数据 - 2024年全国天然气表观消费量4260.5亿方，同比增长8% [39] - 2024年全年气电装机规模约1.4亿千瓦，占整体火电发电约10%，同比增长14.3% [40] - 2024年全年天然气发电用气693.2亿方，同比增长10.6% [40] - 2024年全国LNG进口量达7665万吨，同比增长7.7%，中国大陆已投产LNG接收站总数达32座，年设计接收能力超1.4亿吨[43] - 2024年新建油气管道里程突破4000公里，全国天然气长输管道里程数达12.8万公里，一次管输能力从2020年2230亿方增长至3940亿方[43] - 2024年国内4座地下储气库投运，新增设计工作气量44亿立方米，已建储气库(群)38座，调峰能力270亿立方米，同比增长17.4%[43] - 2024年中国城镇化率达67%，比上年末提高0.84个百分点[44] - 2024年央行落实3000亿元再贷款政策支持收购存量商品房作为保障房[44] - 2024年城中村改造新增100万套改造任务[44] - 2024年全国居民人均可支配收入41314元，比上年同期名义增长5.3%，实际增长5.1%[47] - 2024年四季度单季度社会消费品零售总额同比增长达全年最高3.8%，比三季度加快1.1个百分点[47] 公司业务布局与运营 - 公司在全国20个省市及自治区运营261个燃气项目，服务超3100万户家庭和27万个企业客户[49] - 2016年以来公司开展天然气零售及批发业务，管道气价格正从国家发改委制定各省门站价向灵活价格机制过渡[52] - 公司自有舟山LNG接收站，储气设施能力超5亿方[55] - 公司以全国261个城市燃气项目为域内市场基本盘，提升终端客户市场占有率[65] - 公司天然气批发业务从上游采购气源后，向管网未覆盖客户或贸易商等销售[53] - 好气网是公司自主建设的天然气专业能力认知平台，赋能并聚合产业生态各方[54] - 公司工程建造业务涉及天然气基础设施等四大领域，提供全生命周期解决方案[58] - 公司工程安装业务面向居民和工商业用户，提供燃气管网敷设等服务[59] - 公司泛能业务提供能碳一体化整体解决方案，服务客户低碳转型[60] - 公司智家业务聚焦三大方案，形成产品体系，有闪电仓到家服务模式[62] - 公司在需求支点强化需求认知和管理，促进长周期需求规模增长[65] - 公司在资源支点扩大中长期资源盘，优化资源组合降低采购成本[65] 各业务线数据关键指标变化 - 公司总销售气量达392.19亿方，同比增长1.4%[72] - 平台交易气销售气量达55.68亿方，同比增长10.3%，其中海外21.67亿方，国内34.01亿方[73] - 天然气零售气量达262.00亿方，同比增长4.2%，工商业用户气量204.80亿方，同比增长5.1%，占比78.2%，居民用户零售气量54.67亿方，同比增长2.2%，占比20.9%，批发气销售量达74.51亿方[75] - 舟山接收站目前实际处理能力750万吨/年，配套海底管道输配能力80亿方/年，2025年下半年三期投产后累计超1000万吨/年[77] - 报告期内舟山接收站接卸量241.22万吨，绿色能源设施年内累计发电超40万kWh，冷能双环发电装置试车期间累计发电18万kWh[79] - 公司新增投运装机容量1.7GW，60个规模项目投运，累计已投运356个，累计装机容量13.3GW，泛能销售量415.7亿kWh，同比增长19.8%[80] - 智家业务综合客户渗透率23.9%，格瑞泰自有产品销售量同比增长62.2%，综合客单价612元/户，智能产品签约金额8.2亿元[81] - 工程安装业务新开发27,775个工商业用户，开口气量1,510.1万方/日，累计超27万个工商业用户；完成161.7万户家庭用户工程安装，累计开发3,137.9万个家庭用户，平均管道燃气气化率65.8%，覆盖超1.4亿人口[85] - 能源生产业务甲醇销售量为161.64万吨[86] - 天然气零售营业收入6724220万元，毛利率11.97%，较上年减少3.18% [99] - 自产甲醇生产量161万吨，销售量162万吨，自耗量比上年减少100% [101] - 自产LNG生产量15482万方，销售量15507万方，库存量比上年减少30.49% [101] 公司研发与技术创新 - 煤加氢热解技术工业示范项目试车成功，综合能效较传统煤制气工艺高5%-10%，完成10亿标方/年合成气甲烷化工艺包[70] - 固体氧化物电解槽（SOEC）制氢集成系统开展50kW系统集成建造[69] 公司资金与债务情况 - 2024年12月31日非受限货币资金（含拆出资金）合计153.64亿元，较年初减少34.13亿元；储备未使用银行授信486.42亿元[89] - 2024年12月31日期末短期债务较年初减少13.99亿元[90] - 2024年12月31日借贷总额308.38亿元，较年初减少25.98亿元；通过债券回购净偿还美元债务1.77亿美元[91] - 2024年12月31日以外币计价融资金额为15.66亿美元（2023年末为17.43亿美元），折合人民币112.65亿元（2023年末折合人民币为123.32亿元），长期债务占比100%（2023年末为100%）[91] 公司客户与供应商情况 - 前五名客户销售额586,693万元，占年度销售总额4.32%，关联方销售额为0 [106] - 前五名供应商采购额4,091,640万元，占年度采购总额35.00%，关联方采购额为0 [107] 公司金融资产与衍生品情况 - 交易性金融资产期末余额20011万元，当期变动 -20011万元[34] - 非套期衍生工具（衍生金融资产）期初余额42430万元，期末余额15883万元，当期变动 -26547万元[35] - 套期衍生工具（衍生金融资产）期初余额92643万元，期末余额11331万元，当期变动 -81312万元[35] - 应收款项融资期初余额102821万元，期末余额67638万元，当期变动 -35183万元[35] - 投资收益为106282万元，公允价值变动收益为 -35543万元，财务费用为5690万元[35] - 主营业务收入为72620万元，主营业务成本为 -9006万元[35] - 以公允价值计量的金融资产中，股票期初数22,815万元，本期公允价值变动损益11,222万元，期末数34,117万元[133] - 衍生工具期初数123,006万元，本期公允价值变动损益 - 43,839万元，期末数 - 59,737万元[133] - 证券投资中，大众公用最初投资成本41,054万元，期末账面价值25,975万元[134] - 商品衍生品合约期初账面价值122,391万元，本期公允价值变动损益 - 56,449万元，期末账面价值 - 96,763万元，占公司报告期末净资产比例 - 1.60%[135] - 外汇衍生品合约期初账面价值650万元，本期公允价值变动损益11,530万元，期末账面价值35,981万元，占公司报告期末净资产比例0.60%[135] - 套期工具与被套期项目价值变动加总后的实际损益为163,515万元[136]