交易自查 - 股票交易自查期为2024年9月19日至2025年4月25日[3] - 内幕信息知情人核查范围含上市公司等多类主体[4] 人员交易 - 吕战凯自查期买入8000股卖出8000股结余0股[6] - 苏海静自查期买入11000股卖出0股结余11000股[6] - 王冬至自查期买入0股卖出75000股结余325000股[6] 机构交易 - 中金公司资管账户自查期买入10148253股卖出10073461股持股159334股[23] - 中信证券自营账户自查期买入15447154股卖出11861410股持股4782230股[25] - 中信证券信用融券专户自查期买入0股卖出23900股持股0股[25] 声明承诺 - 王玮承诺若认定内幕交易愿上缴收益担责并停买卖[16] - 中金公司称自查期买卖与重组无关[24] - 中信证券称买卖属正常无内幕交易[26] 核查结果 - 独立财务顾问未发现内幕交易直接证据[27] - 自查期其他核查对象无买卖新奥股份情形[27]

公司基本信息 - 公司于1993年9月13日首次向社会公众发行人民币普通股2000万股[7] - 公司于1994年1月3日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币3,097,087,607元[11] - 公司已发行的股份总数为3,097,087,607股[20] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总数的10%[20] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助决议，需经全体董事的2/3以上通过[20] - 公司因特定情形收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[23] - 公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[25] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市一年内不得转让，离职半年内不得转让[28] 股东权益与股东会 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会需在30日内执行[29] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出60日内请求法院撤销[33] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可因特定情况请求诉讼[36] - 持股5%以上股东及其一致行动人应向董事会披露关联及一致行动情况并及时报告变化[39] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[53] - 特定情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[54] 交易与担保审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[47] - 6种交易情形需提交股东会审议[47] - 审议批准公司与关联人发生交易金额3000万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[48] - 多种担保情形须经股东会审议[51] 董事与高管 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[9] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[113] - 董事会由11名董事组成，独立董事不少于全体董事人数的1/3[125] - 公司可设首席执行官等职务，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘[147] 信息披露与财报 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[165] - 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站为信息披露媒体[197] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[168] - 未来不同资金支出安排下，现金分红在利润分配中有不同占比要求[173] - 公司每年现金分红有多项比例要求[174] 其他 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[180] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用也由股东会决定[185][187] - 公司合并可采取吸收合并或新设合并，支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[200]

新奥天然气股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，增强董事会在业务决策过程中 的公正性、科学性及合理性，维护新奥天然气股份有限公司（以下简 称"公司"）及股东的合法权益，做到事前审计、专业审计，确保董 事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》 《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他 有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； 第二章 人员组成 第三条 审计委员会至少由三名委员组成，各委员应当为不在公 司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，委员中至少有一 名独立董事为专业会计人士。 第 1 页 共 7 页 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名 ...

新奥天然气股份有限公司 境外发行证券及上市相关的保密和档案管理制度 第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益及新奥天然气 股份有限公司（以下称"公司"）的利益，维护公司在境外发行证券及 上市过程中的信息安全，规范公司在境外发行证券及上市相关的国家 秘密和档案管理工作，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共 和国保守国家秘密法》（以下称《" 保密法》"）、《中华人民共和国档案 法》《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国注册会计师法》《中 华人民共和国国家安全法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行 办法》（以下称《" 试行办法》"）和《关于加强境内企业境外发行证券 和上市相关保密和档案管理工作的规定》（中国证券监督管理委员会、 财政部、国家保密局、国家档案局公告〔2023〕44 号，以下称《" 保 密和档案管理规定》"）等法律法规的有关规定，公司特制定《境外 发行证券及上市相关的保密和档案管理制度》（以下称"本制度"）。 第四条 本制度适用于公司及其合并财务报表范围内的下属公 司。 第五条 国家秘密是关系国家安全和利益，依照法定程序确定， 在一定时间内只限一定范围的人员知悉的事项。公司秘密涉及国家秘 密 ...

新奥天然气股份有限公司 独立董事制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为进一步完善新奥天然气股份有限公司（以下简称"公 司"）治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独 立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易 所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等有关法 律、法规及《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者 其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）规定、公司股票上市地证券监管机构及证券交 易所规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股 东的合法权益。本制度中"独立董事"的含义与《香港上市规则》中 "独立 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形下，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[2] 股东会召集与通知 - 独立董事提议、审计委员会提议、股东请求召开临时股东会，董事会应在收到提议或请求后10日内反馈，同意后5日内发通知[6][7] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[8] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[13] 会议相关时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[13] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[13] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[16] 会议主持与质询 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持；审计委员会召集的股东会，召集人不能履职时由过半数成员推举一名成员主持；股东自行召集的由召集人或其推举代表主持[20] - 董事、高管在股东会上应回答股东质询，四种情形可拒绝并说明理由[21] 表决相关规定 - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[22] - 审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时披露[23] - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[23] - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[23] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%或选举两名以上独立董事，选举董事应采用累积投票制[24] - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决，按提案提出时间顺序进行[24] - 股东会审议提案不得修改，变更视为新提案，本次股东会不得表决[24] 计票与监票 - 股东会对提案表决前推举2名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加[25] 会议结果与记录 - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人应宣布提案表决情况和结果[26] - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等[26] - 提案未获通过或变更前次股东会决议的，应在公告中作特别提示[26] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[26][28] 特殊情况处理 - 因特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取措施恢复或终止并公告，同时向相关机构报告[28] 方案实施与决议撤销 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在2个月内实施具体方案[28] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规的股东会决议[28] 规则解释与施行 - 本规则由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起施行[31] 公告要求 - 本规则所称公告或通知需在符合条件的媒体和证券交易所网站公布，篇幅长可摘要披露[31]

新奥天然气股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会议事规则（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为适应新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司"）企 业战略发展的需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，提升公 司环境、社会及治理（ESG）绩效,进一步完善公司治理结构，增强公 司的可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治 理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《新奥天然气股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，董事会特设立 董事会战略与 ESG 委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会设立的专门工作机构， 主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展规划和 ESG 相关事项进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略与 ESG 委员会成员至少由三名董事组成，其中应至 少包括一名独立董事。 第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与 ESG 委员会 ...

新奥天然气股份有限公司 选聘会计师事务所管理办法 第一章 总则 第一条 为规范新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司"）选 聘（含续聘、变更，下同）会计师事务所的有关行为，提高财务信 息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》《国有企业、上 市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律、法规、规范性文 件及《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 公司选聘执行年度报告审计业务的会计师事务所（以下 简称"会计师事务所"）对财务会计报告发表审计意见、出具审计报 告，应遵照本办法履行选聘程序。选聘其他专项审计业务的会计师 事务所，可参照本办法执行。 第三条 公司聘用或解聘会计师事务所应当经董事会审计委员会 （以下简称"审计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股 东会决定。公司不得在董事会、股东会审议通过前聘请会计师事务 所开展审计业务。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期 货相关 ...

新奥天然气股份有限公司 董事会提名委员会议事规则（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委 员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事 会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公 司章程》《香港上市规则》或本规则规定的不得任职之情形，不得被 无故解除职务。独立董事辞职将导致提名委员会中独立董事所占的比 例不符合本规则规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独 立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成 补选。 第一条 为规范新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司"）董 事和高级管理人员的产生，完善公司治理，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易 所上股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下 简称《香港上市规则》）、《香港上市规则》附录 C1 及《新奥天然气股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及 ...

第一章 总则 新奥天然气股份有限公司 对外担保管理制度 第一条 为规范新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司"或"新奥股 份"）对外担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监 管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度适用于新奥股份及控股子公司。 第二章 分则 第三条 对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的 债务以保证、抵押及质押等形式提供担保，当债务人不履行债务时，由公司 按照约定履行债务或者承担责任的行为。本制度所称对外担保，是指新奥股 份为他人提供的担保，包括新奥股份对控股子公司的担保，控股子公司的对 外担保行为视同新奥股份对外担保。担保的债务种类包括但不限于申请银 行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。 第四条 新奥股份对外担保应当遵循平等、合法、审慎、互利、安全的 原则，严格控制担保风险，公司原则上不对除 ...