交易进展 - 公司已于2025年12月26日完成境外直接投资外汇登记手续，标志着私有化新奥能源控股并以介绍方式在香港上市的重大资产重组完成一项关键程序 [1] - 交易在2025年取得多项进展：4月被确认无需反垄断审查；5月获股东大会通过；6月及12月向港交所递交并更新上市申请；7月申请材料获中国证监会接收；8月和12月完成国家发改委备案及河北省商务厅境外投资备案 [1] - 本次交易构成重大资产重组及关联交易，其他有关事项正在积极推进中 [1] 公司业务与财务 - 公司是中国最大的民营天然气企业及全行业第三大天然气企业，业务覆盖天然气全产业链 [1] - 公司前三季度实现营业总收入958.93亿元，归母净利润34.26亿元 [1]

交易方案与性质 - 新奥股份拟通过其全资子公司私有化新奥能源控股有限公司 [1] - 私有化后计划以介绍上市方式在香港联交所主板上市 [1] - 该交易构成重大资产重组及关联交易 [1] 交易进展与已完成的程序 - 截至2025年12月26日，本次交易无需进行反垄断审查 [1] - 交易已完成股东大会审议程序 [1] - 已向香港联交所递交上市申请 [1] - 已获中国证监会接收备案申请材料 [1] - 已完成国家发改委的备案手续 [1] - 已完成商务主管部门的境外投资备案手续 [1] - 已完成境外直接投资外汇登记手续 [1] 交易后续程序与不确定性 - 交易尚需取得相关审批和备案 [1] - 交易能否最终实施存在不确定性 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司私有化新奥能源控股并以介绍上市方式在港交所主板上市[2] 进展情况 - 2025年4月确定无需履行反垄断审查程序[3] - 2025年5月28日股东大会通过重组方案议案[3] - 2025年6月17日向港交所递交申请，12月17日更新递交[3] - 2025年7月15日备案申请材料获证监会接收[4] - 2025年8月22日完成国家发改委备案程序[4] - 2025年12月22日完成商务部门境外投资备案程序[4] - 2025年12月26日完成境外直接投资外汇登记手续[4] 后续情况 - 本次交易尚需取得相关审批、备案程序后方可实施[5] 时间信息 - 公告发布于2025年12月29日[7]

公司治理与财务安排 - 新奥股份于2025年12月26日召开了2025年第三次临时股东会 [2] - 股东会审议通过了《关于2026年度担保额度预计的议案》等多项议案 [2]

峰会与奖项概况 - 以“新开局、新动能、新征程”为主题的“启航·2025金融峰会”于12月26日在北京举办，由金融界主办，汇聚了数百位来自监管部门、行业协会、金融机构、上市公司等领域的重磅嘉宾与行业精英 [1] - 峰会现场揭晓了第十四届金融界“金智奖”年度评选结果，新奥股份成功斩获“杰出投资者关系（IR）团队奖” [1] “金智奖”评选框架与标准 - “金智奖”旨在树立高质量发展标杆，引导上市公司聚焦主业、持续创新、践行社会责任，推动资本向优质企业集聚 [3] - 评选紧密契合“十五五”规划中“提升上市公司质量”的要求，将高质量发展内核分解为社会责任、实业贡献、投资回报、成长前景、创新效率、杰出品牌六大维度 [3] - 评选以企业财务数据和公开信息为基础建立量化分析模型，覆盖A股、港股及中概股超8000家企业，从严遴选出入围的近200家获奖企业 [3] - “杰出投资者关系（IR）团队奖”以专业沟通与价值传递能力为核心评选标准，聚焦信息披露及时性与准确性、投资者沟通效率、市值管理科学性、合规风控水平、股东关系维护及危机应对能力等 [4] - 该奖项旨在推动信息披露透明化与市场生态优化，保障投资者知情权与沟通渠道畅通，增强投资信心，构建企业与资本市场的良性互动机制 [4] 新奥股份获奖原因与IR管理实践 - 新奥股份获奖得益于公司专业高效的投资者关系管理体系与扎实的实践积累，其核心优势源自“以投资者为中心、以价值为纽带”的IR核心理念 [4] - 在IR管理方面，公司团队坚守“信息披露透明化、沟通渠道畅通化”原则，建立了规范有序、高效协同的信息披露机制，确保所有公告内容真实、准确、完整、及时 [5] - 公司在严格遵循监管要求的同时，主动向市场精准传递公司战略规划、经营动态及行业趋势，保障投资者知情权 [5] - 在沟通效能提升方面，公司构建了“线上+线下”多维度沟通矩阵，通过年度/季度业绩说明会、投资者调研、电话会议、互动易平台等多元渠道，常态化倾听投资者诉求，精准回应市场关切，持续构建互信共赢的股东关系 [5] - 凭借规范透明的信披管理与持续精进的价值传递能力，新奥股份在上海证券交易所公布的2024–2025年度上市公司信息披露工作评价中获评A级 [5] 未来展望 - 新奥股份将持续深化投资者关系管理体系建设，进一步提升信息披露质量与沟通效率、创新沟通交互形式并丰富信息披露内容，不断增强与投资者的情感联结与价值共鸣 [5] - 此举旨在为推动公司高质量可持续发展注入持久动力 [5]

股权结构信息 - 新奥控股持有公司374,737,451股，占总股本12.10%[2] - 新奥国际及其一致行动人合计持有2,243,449,808股，占总股本72.44%[2] 质押情况 - 新奥控股本次质押61,500,000股，累计质押159,950,000股[2] - 新奥国际及其一致行动人累计质押431,400,000股[2] - 新奥科技等股东有不同比例质押情况[6]

会议信息 - 2025年第三次临时股东会于12月26日在廊坊市开发区召开[2] - 出席会议股东及代理人101人，所持表决权股份2399806840股，占比77.5160%[2] - 公司在任董事11人，列席7人[2] 议案表决 - 《关于2026年度担保额度预计的议案》A股同意票数2298277830，占比95.7692%[4] - 《关于新增反担保事项的议案》A股同意票数2399795315，占比99.9995%[4] - 《关于2026年度外汇套期保值额度预计的议案》A股同意票数2399785727，占比99.9991%[4] - 《关于2026年度大宗商品套期保值额度预计的议案》A股同意票数2399785502，占比99.9991%[4] - 《关于聘任2025年度H股审计机构的议案》A股同意票数2391252189，占比99.6435%[5] 会议合法性 - 北京国枫律师事务所认为本次会议召集、召开及表决合法有效[6]

关于新奥天然气股份有限公司 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 2025 年第三次临时股东会的 法律意见书 国枫律股字[2025]A0638 号 致：新奥天然气股份有限公司（贵公司） 北京国枫律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师出席并见 证贵公司 2025 年第三次临时股东会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》（以下简称 "《股东会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称"《证 券法律业务管理办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简 称"《证券法律业务执业规则》"）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《新 奥天然气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次会议的召 集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出 具本法律意见 ...

股东股权质押情况 - 新奥控股于2025年12月25日新增质押6150万股，占其自身持股的16.41%，占公司总股本的1.99%，质押到期日为2030年12月30日，质权人为交银国际信托有限公司，质押融资资金用途为生产经营 [1] - 截至公告日，新奥控股累计质押股份达1.6亿股，占其自身持股的42.68%，占公司总股本的5.16% [1] - 新奥国际及其一致行动人累计质押股份达4.31亿股，占其合计持股的19.23%，占公司总股本的13.93% [1]

股票上市 - 本次股票上市股数为192,517股，上市流通总数为192,517股，上市流通日期为2025年12月30日[2] 限制性股票授予 - 2021年6月16日，限制性股票首次授予49名激励对象共计1,721万股[5] - 2021年12月3日，限制性股票预留授予10名激励对象共计113.0068万股[5] 解锁情况 - 2022 - 2025年有多批次解锁情况，涉及首次授予和预留授予[10] - 2025年12月10日董事会同意为6名激励对象办理预留授予部分第四个解除限售期解除限售事宜[11][12] 考核目标与结果 - 激励计划解除限售考核年度为2021 - 2024年，各年度有目标值和触发值[14] - 2024年度公司净利润为508,879万元，较2020年度评估利润增长率为130.68%，满足解除限售条件[14] 回购与解锁数量 - 2名激励对象因2024年度个人绩效考核不合格，公司将回购注销5.00万股限制性股票[16] - 6名激励对象符合可解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为19.2517万股，占公司目前总股本的0.0062%[17] 股份变化 - 本次限制性股票解锁后，有限售条件股份减少192,517股，无限售条件股份增加192,517股，总股本不变[20]