新奥天然气股份有限公司 董事会议事规则（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事 和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规 则》）及《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 等有关规定，制订本规则。 第二条 投资者关系群 董事会下设投资者关系群，处理董事会日常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开四次会议，每季度至少召开一次会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，投资者关系群应当充分征 求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 1 董事长在拟定提案前，应当视需要征求 CEO、总裁和其他高级管 理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 第六条 临时会议的提议程序 董事会秘书或者证券事务代表兼任投资者关系群负责人 ...

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第 1 页 共 6 页 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立 董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报 新奥天然气股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全新奥天然气股份有限公司（以下简称 "公司"）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制 度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议 事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要 负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、 审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管 理人员是指经董事会聘任的高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考 ...

义务的主体。 新奥天然气股份有限公司 信息披露事务管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条为规范新奥天然气股份有限公司（以下简称"本公司"或"公 司"）的信息披露行为，提高信息披露管理水平和信息披露质量，保护 投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《上交所股票上市规则》"）、《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等法律、法规、规范 性文件、公司股票上市地证券监管机构（以下简称"证券监管机构"）、 证券交易所（包括上海证券交易所、香港联合交易所有限公司，以下合 称"证券交易所"）相关规则以及《新奥天然气股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定制定本制度。 第二条本制度所称"信息"，指所有可能对公司股票及其衍生品种 交易价格产生较大影响的、与投资者作出价值判断和投资决策有关的信 息以及证券监管部门要求披露或本公司主动披露的信息。 第三条本制度所称的信息披露义务人，是指公司及其董事、 ...

新奥天然气股份有限公司 股东会议事规则（草案） 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会 不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东会的情形时， 临时股东会应当在2个月内召开。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东会： （一）董事人数不足《公司章程》所定人数的2/3时； （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司 股东会规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称 《香港上市规则》）及《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则、《上市公 司股东会规则》《香港上市规则》）及《公司章程》的相关规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全 体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法 ...

第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份包括登记在 自己名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 上述人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在 其信用账户内的本公司股份。 第二章 持股变动的限制 第四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形 下不得转让： 新奥天然气股份有限公司 董事和高级管理人员持股变动管理办法 第一章 总则 第一条 为规范对新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司"） 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场 秩序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上 市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律、行政法规和规章以及《新 奥天然气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 制定本办法。 第二条 公司及其董事和高级管理人员应当遵守本管理办法。 （一）本公司股票上市交易之日起 1 年内； （二）董事和高级管理人员离职后半年内； 1 （三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内 的； （四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或 者被司法机关 ...

新奥天然气股份有限公司 第二章 分则 第三条 对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的 债务以保证、抵押及质押等形式提供担保，当债务人不履行债务时，由公司 按照约定履行债务或者承担责任的行为。本制度所称对外担保，是指新奥股 份为他人提供的担保，包括新奥股份对控股子公司的担保，控股子公司的对 外担保行为视同新奥股份对外担保。担保的债务种类包括但不限于申请银 行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。 第四条 新奥股份对外担保应当遵循平等、合法、审慎、互利、安全的 原则，严格控制担保风险，公司原则上不对除公司控股子公司以外的第三人 1 提供担保，但经本制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条 件的第三人担保。新奥股份不得为控股股东、实际控制人提供担保。 第五条 新奥股份全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制 对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承 担连带责任。股东及其他关联方不得强制新奥股份为他人提供担保。 对外担保管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司"或"新奥股 份 ...

独立董事任职资格 - 独立董事人数应不少于全体董事人数的三分之一[2] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 独立董事需具备5年以上相关工作经验[5] - 独立董事连续任职时间不得超过六年[13] - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[3] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[11] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[13] 独立董事履职要求 - 专门委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 每年现场工作时间不少于15日[26] - 连续两次未出席会议董事会应提议解除职务[21] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[20][21] - 履职涉及信息公司应及时披露[31] 公司相关责任 - 特定情形下60日内完成独立董事补选[16] - 保障独立董事知情权[28] - 承担独立董事行使职权费用[31] - 给予独立董事相适应津贴[31] - 保存相关会议资料至少10年[28][30] 其他规定 - 本制度由董事会制定并负责解释[35] - 经董事会和股东会审议通过后实施及修订[35] - 2025年5月16日由新奥天然气股份有限公司董事会发布[36]

内幕信息管理职责 - 公司内幕信息管理由董事会负责，董秘组织实施，投关群协助[2] 内幕信息范围 - 大股东或实控人持股变化属内幕信息[7] - 主要资产抵押等超30%属内幕信息[7] - 大股东股份被质押等属内幕信息[8] 信息披露与登记 - 各部门指定联络人，告知重大事项提供知情人名单[11] - 知情人告知董秘，公司填知情人档案[12] - 相关主体涉重大事项填档案并分阶段送达公司[13][14] - 重大事项需制作备忘录报送交易所[15] - 涉及并购重组等披露后5日备案知情人档案[17] 档案保存与交易限制 - 知情人档案至少保存10年[17] - 知情人在报告公告前禁买卖股票[22] 违规处理 - 公司保留追究擅自披露信息者责任权利[25] - 知情人违规公司视情节处罚并索赔[25]

新奥天然气股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为加强新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司"） 与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别 是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证 券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规 定，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息 披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间 的沟通，增进投资者对上市公司的了解和认同，以提升公司治理水平 和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的 相关活动。 第三条 投资者关系管理的基本原则是： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披 露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规 范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和 行为准则。 （二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对 待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。 1 （三）主动性原则。公司应当主动 ...

新奥天然气股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事 和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及《新奥天然气股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。 第二条 投资者关系群 董事会下设投资者关系群，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任投资者关系群负责人，保管董 事会印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开两次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，投资者关系群应当充分征 求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求 CEO、总裁和其他高级管 理人员的意见。 1 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应 ...