上海新华传媒股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （周钧明） 本人作为上海新华传媒股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在任 职期内严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规 定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，积极参与决策，发挥独立董事作用， 切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年 度履职情况汇报如下： 一、基本情况 （一）个人履历情况 本人系公司第十届独立董事，2023 年 9 月 13 日开始担任公司独立董事，基 本情况如下： 本人于 1962 年 8 月出生，性别男，本科学历，1983 年 8 月参加工作，1993 年加入民主建国会，中国注册会计师，高级会计师。1983 年 8 月至 1997 年 12 月任立信会计高等专科学校教师，教务处副处长；1997 年 12 月至 2010 年 3 月 在百联集团从事财务管理工作；2010 年 3 月至 2023 年 3 月任中银消费 ...

上海新华传媒股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （钱翊樑） 本人作为上海新华传媒股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在任 职期内严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规 定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，积极参与决策，发挥独立董事作用， 切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年 度履职情况汇报如下： 一、基本情况 （一）个人履历情况 （二）独立性的说明 本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规规定的独立 性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实 际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独 立客观判断的其他情形。 二、年度履职概况 （一）出席董事会和股东大会情况 报告期内，公司共召开 8 次董事会，2 次股东大会，具体出席情况如下： | 董事 | 本年应 | | | 出席董事会情况 | | 是否连续 | 参 ...

股份与股本 - 公司1993年9月29日首次发行人民币普通股5000万股，1994年2月4日部分上市，8月30日员工持股上市[3] - 公司注册资本为人民币10.4488785亿元[3] - 公司经批准发行普通股总数5000万股，发起人持股占60%[9] - 公司股份总数为10.4488785亿股，均为普通股[9] 股份交易与限制 - 公司因奖励职工收购股份不超已发行股份总额5%，1年内转让给职工[13] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[15][16] - 持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[16] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东可书面请求诉讼[19] - 持股5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[21] 股东大会 - 年度股东大会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[25] - 特定情形下公司2个月内召开临时股东大会[25] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[25] - 单独或合并持有公司3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提案[31] 决议通过条件 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[41] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[41] 董事会 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人[54] - 董事会对外投资等权限以公司净资产30%为限[57] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[57] 总裁与秘书 - 公司设总裁1名，副总裁若干名，总裁每届任期3年[61] - 上市公司设董事会秘书负责会议筹备等事宜[63] 监事会 - 监事会由3名监事组成，设监事长1人[68] - 监事会中职工代表比例不低于1/3[68] - 监事会每6个月至少召开一次会议[69] 财报与利润分配 - 公司按规定时间报送年度、半年度、季度财报[78] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金[78] - 无重大投资时现金分红不少于当年可供分配利润30%[81] 其他事项 - 公司合并等自决议日起10日内通知债权人，30日内在报纸公告[91][92] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[95] - 清算组清理财产后制定清算方案报股东大会或法院确认[97]

收入和利润（同比环比） - 本报告期营业收入173,840,443.16元，较上年同期增长6.73%[4] - 归属于上市公司股东的净利润976,362.71元，较上年同期下降37.52%[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -1,906,280.95元，上年同期为 -12,485,196.73元[4] - 2025年第一季度营业总收入1.74亿元，较2024年第一季度的1.63亿元增长6.72%[16] - 2025年第一季度营业利润64.77万元，2024年第一季度亏损2562.47万元[17] - 2025年第一季度利润总额86.86万元，较2024年第一季度的468.30万元下降81.45%[17] - 2025年第一季度净利润90.78万元，较2024年第一季度的158.85万元下降42.85%[17] - 2025年第一季度归属于母公司股东的净利润97.64万元，较2024年第一季度的156.27万元下降37.40%[17] - 少数股东损益为-68,588.56元，上期为25,775.72元；综合收益总额为874,091.68元，上期为11,869,490.05元[18] - 2025年第一季度公司营业收入为1266405.99元，2024年同期为819705.67元，同比增长54.5%[27] - 2025年第一季度公司净利润为 - 3319876.38元，2024年同期为 - 20544818.98元，亏损幅度收窄[28] 成本和费用（同比环比） - 2025年第一季度营业总成本1.83亿元，较2024年第一季度的1.94亿元下降6.07%[17] - 2025年第一季度资产减值损失为500万元，2024年第一季度无此项损失[17] - 2025年第一季度公司营业成本为1693807.26元，2024年同期为1131998.01元，同比增长49.6%[27] 现金流量（同比环比） - 经营活动产生的现金流量净额为 -71,261,829.99元，上年同期为 -55,921,418.70元[5] - 2025年第一季度销售商品、提供劳务收到现金117,998,208.46元，2024年同期为123,353,002.91元[20] - 2025年第一季度收到其他与经营活动有关的现金76,118,125.58元，2024年同期为178,031,089.46元[21] - 2025年第一季度经营活动现金流入小计194,116,334.04元，2024年同期为301,384,092.37元；经营活动现金流出小计265,378,164.03元，2024年同期为357,305,511.07元[21] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-71,261,829.99元，2024年同期为-55,921,418.70元[21] - 2025年第一季度投资活动现金流入小计473,719,780.53元，2024年同期为501,323,096.23元；投资活动现金流出小计417,446,335.07元，2024年同期为493,768,100.59元[21] - 2025年第一季度投资活动产生的现金流量净额为56,273,445.46元，2024年同期为7,554,995.64元[21] - 2025年第一季度筹资活动现金流出小计8,406,809.40元，2024年同期为17,226,793.02元；筹资活动产生的现金流量净额为-8,406,809.40元，2024年同期为-17,226,793.02元[22] - 2025年第一季度公司经营活动现金流入小计为206253050.06元，2024年同期为445310456.64元，同比下降53.7%[31] - 2025年第一季度公司经营活动现金流出小计为305051355.47元，2024年同期为531016733.33元，同比下降42.6%[31] - 2025年第一季度公司经营活动产生的现金流量净额为 - 98798305.41元，2024年同期为 - 85706276.69元，亏损扩大[31] - 2025年第一季度公司投资活动现金流入小计为383231984.87元，2024年同期为370819705.39元，同比增长3.4%[31] - 2025年第一季度公司投资活动现金流出小计为330054998.00元，2024年同期为350121577.00元，同比下降5.7%[31] - 2025年第一季度公司投资活动产生的现金流量净额为53176986.87元，2024年同期为20698128.39元，同比增长157%[31] - 2025年第一季度公司现金及现金等价物净增加额为 - 46503861.54元，2024年同期为 - 65890691.30元，亏损幅度收窄[31] 其他财务数据（同比环比） - 2025年3月31日公司资产总计39.26亿元，较2024年12月31日的38.67亿元增长1.52%[12][13][14] - 2025年3月31日流动资产合计23.70亿元，较2024年12月31日的22.87亿元增长3.61%[12] - 2025年3月31日流动负债合计13.68亿元，较2024年12月31日的13.13亿元增长4.19%[13] - 本报告期末总资产3,925,816,731.61元[5] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益2,452,290,963.79元，较上年度末增长0.001%[5] - 2025年3月31日流动资产合计2,165,597,275.16元，2024年12月31日为2,262,496,345.27元；非流动资产合计2,314,916,502.68元，2024年12月31日为2,317,914,666.23元[23][24] - 2025年3月31日资产总计4,480,513,777.84元，2024年12月31日为4,580,411,011.50元[24] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数60,384，表决权恢复的优先股股东总数为0[8] - 前十大股东中，上海新华发行集团有限公司持股292,533,681股，占比28.00%；上海报业集团持股245,486,319股，占比23.49%[8] - 上海新华发行集团有限公司与上海报业集团存在关联关系且为一致行动人[9] 非经常性损益情况 - 非经常性损益合计2,882,643.66元，其中非流动性资产处置损益17,706.22元，政府补助87,212.52元等[6]

收入和利润（同比环比） - 2024年营业收入为1,432,250,091.31元，同比增长9.75%[23] - 归属于上市公司股东的净利润为40,458,216.87元，同比增长11.81%[23] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-40,987,036.30元，同比下降2,233.91%[23] - 基本每股收益同比增长33.33%，从2023年的0.03元增至2024年的0.04元[24] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益大幅下降2,322.22%，从2023年的0.0018元降至2024年的-0.04元[24] - 加权平均净资产收益率增加0.17个百分点，从2023年的1.48%增至2024年的1.65%[24] - 2024年第四季度营业收入最高，达635,272,046.98元，占全年收入的近一半[25] - 公司2024年实现营业收入1,432,250,091.31元，同比上升9.75%，归属于母公司所有者的净利润40,458,216.87元，同比上升11.81%[44] - 营业总收入从13.05亿元增至14.32亿元，增长9.7%[200] 成本和费用（同比环比） - 公司营业成本1,001,617,061.92元，同比上升11.20%，销售费用330,343,909.88元，同比上升14.71%[45] - 图书业务营业成本本期金额为9.1616亿元，占总成本比例96.61%，较上年同期增长10.64%[52] - 文教用品营业成本本期金额为1333.8万元，占总成本比例1.41%，较上年同期增长22.24%[52] - 销售费用本年金额为3.3034亿元，较上年增长14.71%[55] 各条业务线表现 - 馆配业务中标项目同比增长3.24%，全年累计实现233项[32] - 公司图书业务收入1,205,180,061.57元，同比增长9.52%，毛利率23.98%，同比下降0.77个百分点[50] - 公司文教用品业务收入20,670,104.62元，同比增长20.19%，毛利率35.47%，同比下降1.08个百分点[50] - 教材及课外读物销售量本期为640.3万册，较上年下降2.44%，但销售码洋增长3.43%至6.2268亿元[64] - 一般图书销售量本期为185.7万册，较上年增长14.56%，销售码洋增长25.79%至8.9512亿元[64] - 公司自营广告营业收入220.10万元，营业成本158.00万元，毛利率28.21%[76] - 公司报纸业务发行收入本期为2,143.47万元，同比增长1.22%，毛利率77.11%，同比减少0.17个百分点[75] - 教材、课外读物发行收入为人民币62,027.54万元，占合并主营业务收入比例为48.73%[184] 各地区表现 - 上海地区收入1,016,453,832.19元，同比增长3.53%，毛利率28.55%，同比下降0.23个百分点[50] - 其他地区收入256,458,028.86元，同比增长39.19%，毛利率13.40%，同比下降1.25个百分点[50] 管理层讨论和指引 - 公司计划推动组织机构改革，将11个部门整合至7个部门[89] - 公司将继续深挖沪版图书资源优势，拓展全国市场机遇[90] - 公司计划推动书店网点改进运营，探索"书+N"、IP联名等合作创新[92] - 数字出版市场占比持续扩大，传统出版面临市场饱和问题[83] - AI技术将深度嵌入出版流程，提升内容生产效率[86] 现金流 - 经营活动产生的现金流量净额为144,779,223.84元，同比下降22.63%[46] - 经营活动产生的现金流量净额为1.4478亿元，较上年下降22.63%[57] - 2022-2024年度经营活动现金流量净额分别为24,383.46万元、18,712.80万元和14,477.92万元，呈下降趋势[94] 资产和负债变化 - 货币资金从2023年的12.23亿元增加到2024年的13.43亿元[191] - 交易性金融资产从2023年的6.59亿元减少到2024年的4.71亿元[191] - 应收账款从2023年的2,645.82万元减少到2024年的2,139.57万元[191] - 存货从2023年的4.16亿元减少到2024年的3.33亿元[191] - 其他应收款从2023年的1.13亿元减少到2024年的9,368.43万元[191] - 预付款项从2023年的397.71万元减少到2024年的348.94万元[191] - 其他流动资产从2023年的1,004.99万元增加到2024年的2,098.90万元[191] - 流动资产合计从22.87亿元增至24.52亿元，同比增长7.2%[192] - 长期股权投资从7538.56万元增至8815.52万元，增长16.9%[192] - 其他权益工具投资从2.97亿元增至4.03亿元，增长35.7%[192] - 投资性房地产从5.45亿元增至4.65亿元，下降14.7%[192] - 合同负债从4.45亿元增至5.62亿元，增长26.3%[192] - 货币资金从7.51亿元增至9.59亿元，增长27.7%[196] - 交易性金融资产从5.99亿元降至3.81亿元，下降36.4%[196] - 其他应收款从11.11亿元降至9.12亿元，下降17.9%[197] - 未分配利润从4.31亿元降至3.98亿元，下降7.7%[198] 投资和理财 - 公司理财产品期末数为471,092,147.96元，本期购买金额17亿元，出售/赎回金额16.8亿元[80] - 公司使用自有资金购买银行理财产品，发生额为58,000万元，未到期余额为55,000万元[156] - 公司董事会批准使用不超过7亿元人民币的闲置资金购买银行理财产品，资金可滚动使用，授权期限为12个月[156] - 公司认购汇添富基金定制理财产品2亿元，其中1亿元本金展期2年，其余本金及收益收回[157] - 公司全资子公司向上海悦合置业提供委托贷款余额为5,743.09万元，已逾期未收回[159] - 委托贷款本金5,743.09万元已累计计提100%资产减值准备[162] - 委托贷款利息确认为66,065,394.35元，违约金19,823,242.67元为普通债权[160] 股东和股权结构 - 截至报告期末普通股股东总数为57,655户[166] - 年度报告披露日前上一月末普通股股东总数为60,384户[166] - 上海新华发行集团有限公司持有公司28.00%股份，共计292,533,681股[168] - 上海报业集团持有公司23.49%股份，共计245,486,319股，并与上海新华发行集团存在关联关系且为一致行动人[168][170] - 叶乃刚报告期内增持8,496,400股，期末持股9,000,000股，占比0.86%[168] - 上海九百（集团）有限公司持有公司0.79%股份，共计8,286,480股[168] - 牛桂兰持有公司0.43%股份，共计4,500,000股[168] - 阿拉丁文化传媒（北京）集团有限公司持有公司0.41%股份，共计4,292,500股[168] - 中国工商银行股份有限公司－中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金减持203,700股，期末持股2,619,867股，占比0.25%[168] - 公司实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会[174] 分红和利润分配 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.12元（含税），合计派发现金红利12,538,654.20元[5] - 现金分红金额为12,538,654.20元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的30.99%[126] - 最近三个会计年度累计现金分红金额为26,122,196.25元，占年均净利润的91.74%[128] - 最近一个会计年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为40,458,216.87元[128] - 母公司报表年度末未分配利润为398,153,616.77元[128] 公司治理和高管变动 - 公司董事长陈启伟于2024年4月25日离任，任职期间为2017年9月4日至2024年4月25日[102] - 公司监事会主席刘可于2024年4月25日离任，任职期间为2017年6月16日至2024年4月25日[102] - 胡明华现任上海报业集团党委副书记、总经理、副社长，同时担任上海新华传媒股份有限公司党委书记、董事长[102] - 李翔现任上海报业集团党委委员、副总经理，并担任多家子公司董事及本公司副董事长[102] - 公司2023年董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计为566.70万元[106] - 公司总裁基本年薪为60万元（税前），常务副总裁基本年薪为55万元（税前），副总裁、财务负责人、董事会秘书基本年薪为50万元（税前）[106] - 独立非执行董事的年度工作津贴为人民币12万元（税前）[106] 子公司和关联公司表现 - 汇添富新华传媒绝对收益1号单一资产管理计划总资产为207,452,875.65元，净亏损2,961,669.05元[81] - 苏州工业园区八二五二期新媒体投资企业总资产为273,221,772.40元，净利润为136,331,403.17元[81] - 上海新华传媒连锁有限公司总资产为224,721.97万元，净利润为7,786.13万元[85] - 上海中润解放传媒有限公司净亏损527.29万元[85] - 上海房报传媒经营有限公司净利润为2,627.75万元[85] 行业和市场趋势 - 2024年前三季度A股新闻和出版业上市公司营业收入合计1,012.87亿元，同比下降2.11%，净利润合计94.70亿元，同比下降26.18%[37] - 2024年整体图书零售市场码洋规模为1,129亿元，同比下降1.52%，恢复到2019年的88%[37] - 实体书店及平面媒体广告等传统业务面临新媒体业态冲击[94] - 公司新媒体业务尚未形成成熟商业模式，转型存在不确定性[94] 关联交易 - 公司向上海新华发行集团有限公司租赁房产实际发生额为1,903.65万元，占同类交易金额的58.56%[149] - 公司向上海报业集团所属单位租赁房产实际发生额为191.57万元，占同类交易金额的5.89%[149] - 公司向上海天下一家置业有限公司的其他流入实际发生额为208.81万元，占同类交易金额的1.60%[149] - 公司向上海报业集团所属单位的其他流入实际发生额为653.17万元，占同类交易金额的5.00%[149] - 广告代理业务中，公司接受上海报业集团及其所属单位的代理实际发生额为118.84万元，占同类交易金额的75.21%[149] - 报刊印刷、物业管理等业务中，公司接受上海报业集团所属单位的劳务实际发生额为300.54万元，占同类交易金额的13.02%[149] - 公司向上海上报传悦置业发展有限公司购买房产，总价为100,022,742元[153] 社会责任和可持续发展 - 福州路上海书城项目改造后每年减少碳排放约480吨二氧化碳[134] - 公司2024年对外捐赠及公益项目总投入为5.56万元[136] - 扶贫及乡村振兴项目总投入为912.30万元，惠及650万人[138] - 公司市郊书店数量为18家[138] - 公司2024年3月5日线上直播义卖及公益集市活动筹集善款5,566.32元[137] - 公司党员干部与云南腾冲新华希望小学贫困生开展一对一结对助学，每人每年捐赠1,000元[137] 审计和内部控制 - 立信会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告[4] - 境内会计师事务所报酬为190万元，审计年限为25年[146] - 内部控制审计会计师事务所报酬为60万元[146] - 公司未对会计政策、会计估计进行变更或重大会计差错更正[145] 其他重要事项 - 公司完成汇添富产品到期部分本金展期，并收回其余资金[33] - 公司购买上报传悦坊商业物业以优化资产结构[33] - 公司将汇添富基金产品1亿元本金展期2年[153] - 报告期内未发生控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[144] - 报告期内未发生违规担保情况[144]

业绩说明会信息 - 2025年5月22日10:00 - 11:00举行2024年度暨2025年Q1业绩说明会[3][5] - 地点为上海证券交易所上证路演中心，网络互动形式[3][5] - 投资者2025年5月15 - 21日16:00前可提问[3][5] 报告发布 - 2025年4月25日发布2024年度及2025年Q1报告[3] 参会人员 - 董事、总裁兼财务负责人刘航等参加[5] 联系方式 - 联系人是董事会办公室，电话021 - 60376284，邮箱xhcmpublic@xhmedia.com[6][7]

审计委员会会议 - 2024年度召开六次会议，时间为1月4日、3月20日等[1] - 第十届由周钧明等三位董事组成，周钧明任召集人[1] 各次会议要点 - 1月4日上午管理层汇报经营，下午沟通2023年度预审[2] - 3月20日听取年报审计内控汇报及2024年度财务预算说明[3] - 4月18日审议通过2024年第一季度报告[3] - 8月22日审议通过2024年半年度报告[3] - 10月24日同意2024年第三季度报告并提请审议[3] - 11月22日审议通过启动选聘2025年度审计机构工作[4] 其他工作 - 审阅2023年度财报，认为符合规定且无异常[1] - 领导开展内部审计，参与队伍和内控建设并指导项目[5]

审计机构变更 - 公司拟聘任容诚为2025年度审计机构[4][15] - 变更需提交股东大会审议，通过后生效[16] 原审计机构情况 - 立信连续25年为公司服务，上年度出具标准无保留意见[13] 新审计机构情况 - 容诚2023年收入287,224.60万元，审计业务274,873.42万元[6] - 承担394家上市公司2023年年报审计，收费48,840.19万元[6] - 职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[6] - 近三年受多种监管措施和处分，63名从业人员受罚[7][8] 审计收费情况 - 2025年年报审计收费130万元，较2024年降31.58%[12] - 内控审计收费20万元，较2024年降66.67%[12]

业绩数据 - 2024年末资产38.67亿，2023年为40.60亿[10] - 2024年末负债14.15亿，2023年为15.94亿[10] - 2024年末净资产24.51亿，2023年为24.65亿[11] - 2024年经营现金流净额1.45亿，2023年为1.87亿[11] 理财安排 - 委托理财不超7亿，资金可滚动使用[3] - 期限自2025年4月23日至下一年度董事会召开日[3] - 已支付5.5亿买理财，占24年末货币资金40.94%[11] - 产品为一年以内银行短期理财，不投股、衍、无担保债[7] - 不构成关联交易，无需股东大会审议[6] - 建立健全程序确保资金安全[7]

股权与减值 - 公司持有晨昕文化300万股股权，持股比例23.0769%[3] - 2024年度拟对晨昕文化计提减值准备807.98万元[2][3][4] - 计提后长期股权投资账面价值为42万元[3] 业绩影响 - 本次计提使2024年归母净利润减少807.98万元[4] 审批情况 - 董事会审计委员会同意本次计提[6] - 董事会认为计提符合规定[7] - 监事会认为计提程序合法[8] 其他 - 本次计提依据评估公司结果[2][3] - 公告于2025年4月25日发布[10]