会议信息 - 2025年10月16日14:00在上海漕溪北路331号中金国际广场A楼8层大会议室召开股东大会[8] - 网络投票通过交易系统投票平台时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，通过互联网投票平台时间为9:15 - 15:00[8] 股东权益与限制 - 每位股东可发言2次，第一次5分钟，第二次3分钟，发言和提问股东人数合计不超5人次[6] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[12][13] - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[12][13] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数的25%[13] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持股份[13] - 持有5%以上股份的股东股票6个月内买卖收益归公司[13] 议案与决议 - 本次大会审议2项议案，表决由2名股东代表和1名监事清点[6] - 股东请求撤销股东会、董事会决议期限为决议作出之日起60日[14] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可请求相关方诉讼[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[11] - 公司收购股份用于奖励职工，不超已发行股份总额的5%[12] - 公司特定情形收购股份，合计持股不超已发行股份总数的10%[12] - 公司因减少注册资本收购股份，应自收购之日起10日内注销[12] - 公司因与其他公司合并等情形收购股份，应在6个月内转让或者注销[12] 公司治理结构 - 修订后公司不再设监事会，职权由董事会审计委员会行使[10] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人[29] - 公司设总裁1名，副总裁若干名，高级管理人员由董事会聘任或解聘[35] 会议召集与通知 - 董事人数不足法定最低人数5人或章程所定人数的2/3时，2个月内召开临时股东会[19] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[19] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[19] - 董事会收到提议后10日内书面反馈，同意后5日内发通知[19][20] - 年度股东大会召开20日前公告通知，临时股东大会召开15日前通知[21] 投票与表决 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[23] - 公司增加或减少注册资本等事项需特别决议通过[24] - 董事会工作报告等事项由普通决议通过[24] 关联交易与独立董事 - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[33] - 董事会审议关联交易等事项由独立董事专门会议事先认可[33] 财务与审计 - 公司需在会计年度结束4个月内报年报，前6个月结束2个月内报半年报，前3和9个月结束1个月内报季报[38] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[38] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[38] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[40] - 公司合并、分立、减资自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[40][41] - 持有全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[42] 制度修订 - 2025年对《股东会议事规则》等8项制度进行修订[48] - 修订制度全文于2025年10月1日在上海证券交易所网站披露[51]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会于2025年9月30日以通讯方式召开第十届董事会第十三次会议，全体9名董事参与并一致通过关于取消监事会的议案 [1][11] - 根据新修订的《公司法》及配套规则，公司取消监事会设置，原监事会职权将由董事会审计委员会行使 [1][11] - 此次取消监事会并修订《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议 [2] 内部治理制度全面修订与新增 - 为加强内部治理，公司董事会审议通过大规模修订及新增公司制度的议案，涉及29项具体制度，表决结果为9票赞成、0票反对、0票弃权 [3][9] - 制度修订范围广泛，包括修订《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等核心规则，并新增《董事会ESG委员会实施细则》等 [3][7] - 部分重要制度如《股东会议事规则》、《对外担保管理制度》等仍需提交股东大会审议 [4] 高级管理人员变动 - 董事会审议通过关于高管人员变动的议案，同意聘任顾庆忠先生为公司副总裁兼财务负责人，任期与第十届董事会一致 [6] - 该高管任命议案已经公司提名委员会审核建议并经审计委员会审议通过 [6] 股东大会安排 - 董事会审议通过关于召开2025年第一次临时股东大会的议案，以处理需股东大会批准的重要事项 [10]

公司人事任命 - 公司于9月30日晚间发布公告，同意聘任顾庆忠先生为公司副总裁兼财务负责人 [1]

公司人事变动 - 刘航辞任财务负责人 但继续担任公司董事及总裁职务 [1] - 公司聘任顾庆忠为副总裁兼财务负责人 任期与第十届董事会一致 [1] - 刘航的辞任未导致需要提请公司股东注意的事项 [1]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈[6] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份股东有权提案[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 通知与登记 - 召集人年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[10] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[12] 投票规定 - 股东会网络等投票开始不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[14] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[18] - 股东会选举董事表决按规定或决议实行累积投票制[18] 其他事项 - 股东会会议记录保存十年[20] - 股东会通过派现等提案，公司会后两个月内实施方案[21] - 公司以减资为目的回购普通股，决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[21] - 股东可60日内请求法院撤销违法违规股东会决议[22] - 规则自股东会表决通过之日起施行[24]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，提名等委员会中独立董事应担任召集人[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[7] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[7] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或司法刑事处罚不得被提名[9] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得被提名[9] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[10] - 以会计专业人士身份被提名，有经济管理高级职称需在会计等岗位5年以上全职经验[10] 提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1％以上股东可提出候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满6年后36个月内不得被提名[12] 履职与解除 - 连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会30日内提议股东会解除职务[14] - 因解除或辞职致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[14][15] 职权行使 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[17] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 专门会议通知原则提前三日，紧急情况经同意可随时通知[20] 工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[21] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[22] - 对重大事项出具独立意见应含基本情况、依据等内容[22] 公司支持 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[25] - 保证与其他董事同等知情权[25] - 不迟于规定期限提供董事会会议资料，专门委员会会议提前三日提供[25] - 提供资料公司及本人至少保存10年[26] 会议方式 - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[27] 其他规定 - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决可向证监会和上交所报告[27] - 聘请专业机构等费用由公司承担[27] - 给予与其职责相适应津贴，标准董事会制订报股东会审议并在年报披露[27] - 制度自股东会审议通过实施，修改也由股东会审议[29] - 制度由公司董事会负责解释[29]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人[4] - 独立董事人数不少于董事会人数的三分之一[4][22] - 董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核和ESG五个专门委员会[7] 董事任职资格与任期 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[19] - 兼任高级管理人员等总计不得超过公司董事总数的1/2[19] - 独立董事至少包括一名有5年以上相关全职工作经验的会计专业人士[22] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过6年[24] 董事限制条件 - 因贪污等犯罪等多种情况在规定期限内不能担任董事[14] - 特定股东及其亲属等不得担任独立董事[23] 董事选举与罢免 - 董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免[11] - 董事连续两次未出席会议，董事会应建议撤换[19] - 独立董事连续两次未出席会议，董事会应提议解除职务[24] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[30] - 多种主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集[30] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[31] 其他规定 - 董事会设董事会秘书负责会议筹备等事宜[35] - 董事会会议记录保存期限为十年[33] - 本规则由董事会制定修改，经股东会批准生效[40]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 与关联自然人交易金额超30万元需报告[9] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[9] 重大事项报告标准 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁需报告[9] - 公司营业用主要资产被查封、扣押等情况超过总资产30%需报告[10] - 持有公司5%以上股份的股东或实控人持股情况发生较大变化属重大变更事项[11] - 任一股东持有的公司5%以上股份被质押等情况属重大变更事项[11] - 公司董事长等人员辞职或变动属重大变更事项[11] 报告流程与责任 - 负有报告义务人员应在知悉重大信息后两个工作日内报告[15] - 董事会秘书收到重大信息后应向董事长、总裁汇报[15] - 董事会秘书应对上报重大信息分析判断，需披露时向董事会汇报[15] - 公司高级管理人员应敦促相关部门做好重大信息上报工作[17] - 未及时上报重大信息追究有关人员责任[17] - 因未准确报告造成信息披露违规由有关人员担责[17] 制度施行 - 本制度自董事会审议通过之日起施行，修改亦同[19]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通[2] 管理原则 - 投资者关系管理原则含合规性、平等性等[3] 沟通内容与渠道 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[4][6] - 指定《上海证券报》和上交所网站为信息披露渠道[4] 沟通方式与会议 - 沟通方式包括公告、股东会等[8][9] - 召开投资者说明会需事先公告并事后披露[10] - 年度报告披露后应及时召开业绩说明会[10] 人员职责 - 董事会秘书为管理主管负责人，办公室负责具体工作[12] - 未经授权人员不得代表公司发言[13] 工作内容 - 管理工作主要职责包括拟定制度等八项[13] - 各部门及员工有义务协助工作[13] - 办公室应组织员工进行相关知识培训[13] 人员素质 - 从事投资者关系工作需具备四项素质和技能[14][17] 档案管理 - 建立健全投资者关系管理档案并记录情况[15] - 档案至少包括参与人员等四项内容[18] 制度实施 - 制度自董事会通过之日起实施，解释权归董事会[16]

决策权限 - 董事会授予经营管理层每年不超公司最近一期经审计净资产 10%的投资决策权限，单一项目不超授权额度 25%[5] 联签事项 - 重大法人财产处置、预算内 50 万以上固定资产购置、500 万以上公司对外支付须董事长、总裁、财务负责人联签[7] 总裁职责 - 总裁全面主持公司日常经营管理，对董事会负责[2] - 总裁每年 4 月末前向董事会提交上年度工作报告[18] 人员管理 - 总裁由董事长提名，董事会聘任，缺任时指定人员代行职责[2] - 董事会按年度考核和奖惩总裁等高级管理人员[12] - 总裁和副总裁离职或离任须审计[12] 会议相关 - 总裁办公会研究决策董事会授权工作，成员含总裁等高级管理人员[9] - 总裁提议召集临时董事会会议按规定进行[18] 报告义务 - 实施决议遇重大变化总裁向董事会报告并提建议或决定[18] - 遇重大诉讼仲裁、金融政策变化总裁向董事会报告[18] 细则执行 - 细则经董事会表决通过自通过之日起执行[20]