委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 任期与职责 - 任期与董事会任期一致[4] - 负责制定薪酬计划或方案，明确年度薪酬总额[7] 薪酬审批 - 董事薪酬计划报董事会同意并经股东会审议通过，高管薪酬分配方案报董事会批准[7] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，会前五天通知全体委员[12] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12] 实施细则 - 本实施细则自董事会决议通过之日起施行[15]

会计师事务所选聘 - 选聘或解聘需经审计委员会、董事会审议和股东会决定[3] - 应采用竞争性谈判、公开招标等方式，公开选聘需官网发布文件[9] - 评价要素至少包括审计费用报价、资质条件等，质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[11] 审计费用与聘任期限 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需在信息披露文件说明情况[12] - 连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年，特殊情况不超10年[12] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[12] 审计业务要求 - 受聘会计师事务所应按约定完成审计业务，不得转包或分包[14] 选聘流程与评价 - 审计委员会选聘下一年度时需评价本年度工作并提续聘或改聘意见[14] - 相关文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[14] 信息安全与保密 - 公司和会计师事务所应担负信息安全主体和保密责任，选聘合同应明确信息安全要求[15] 会计师事务所变更 - 原则上不得在年报审计期间变更，出现六种情况及其他规定情形时应变更[17] - 审计委员会审核变更提案时，需调查并评价前后任执业质量和诚信情况[18] - 会计师事务所主动终止业务，审计委员会应了解原因并向董事会书面报告[18] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[19] 审计委员会职责 - 监督评估审计工作，涵盖法律执行、选聘标准等方面[20] - 应对五种情形保持谨慎关注[20] - 发现选聘违规并造成严重后果应及时报告董事会[21] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订，未尽事宜按相关规定执行[23] - 制度与国家法律法规或修改后《公司章程》抵触时，按相关规定执行[23] - 制度经董事会审议通过之日起生效[24]

制度制定 - 制定年报信息披露重大差错责任追究制度[2] - 制度由董事会负责制定、解释和修订[7] 适用范围 - 制度适用于公司董事、高管等相关人员[3] 责任情形 - 六种情形追究责任，四种从重或从轻处理[3][4] 处理程序 - 处理前听取责任人意见，保障其权利[4] 追究形式 - 追究形式包括责令改正等，可附带经济处罚[5]

股份发行与结构 - 公司首次向社会公众发行人民币普通股5000万股，向境内投资人发行2000万股，含法人股750万股、社会公众股1250万股，公司员工持股125万股[3] - 公司注册资本为人民币1044887850元[3] - 经批准发行普通股总数5000万股，成立时向发起人发行3000万股，占比60%[10] - 公司已发行股份数为1044887850股，无其他种类股份[10] 股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[15] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[15] - 公司公开发行股份前已发行股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[15] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[15] 股份收购与财务资助 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[10] - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[13] 股东权利与义务 - 股东提出查阅会计账簿等请求，公司若拒绝应在15日内书面答复并说明理由[19] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销[19] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有特定诉讼请求权[21] - 公司股东滥用股东权利造成损失应依法承担赔偿责任[22] - 公司股东滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益，应对公司债务承担连带责任[22] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[29] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[30][34] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[38] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[48] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与表决，决议需出席非关联股东所持表决权过半数（特别决议事项需2/3以上）通过[50] 董事会相关规定 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人[62] - 董事会对外投资、收购、出售和资产处置的权限以公司净资产的30％为限[64] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[67] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，兼任总裁等职务的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[56] 公司治理结构 - 公司董事会设置审计、战略、提名、薪酬与考核、ESG专门委员会[77][79] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人[79] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[77] - 公司设总裁1名，副总裁若干名，总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为高级管理人员[82] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报，上半年结束之日起2个月内报送半年度财报[97] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[97] - 公司现金分红条件满足时，无重大投资等事项，现金分配利润不少于当年可供分配利润的30%[99] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[109] - 公司合并、分立、减资，自决议日起10日内通知债权人，30日内公告；债权人接到通知30日内、未接到通知自公告日45日内可要求清偿债务或提供担保[110][111] - 清算组自成立10日内通知债权人，60日内公告；债权人接到通知30日内、未接到通知自公告日45日内申报债权[116]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 国家秘密信息依法豁免披露，需履行保密义务[4] - 符合特定情形的商业秘密信息可暂缓或豁免披露[5] 处理流程 - 特定信息作暂缓、豁免披露处理，由董秘登记，董事长签字确认，材料保存十年[8] - 公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料至证监局和交易所[9] 违规处理 - 信息泄露或有传闻应及时核实披露[11] - 不符合要求应及时披露并说明情况[10] - 违规作处理将对责任人惩戒[12]

人员变动披露 - 公司应在收到辞职报告2个交易日内披露董高辞职情况并说明原因及影响[5] 人员补选与聘任 - 董事辞职公司应60日内完成补选[5] - 董事会秘书离职原则上3个月内完成聘任，空缺超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[6] 职务解除 - 股东会解除董事职务需出席股东所持表决权过半数通过[8] - 董事会解除高级管理人员职务需出席董事所持表决权过半数通过[8] - 解聘财务负责人需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] 离职后义务 - 董高离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[8] - 董高忠实义务在辞任生效或任期届满后1年内有效[9] - 董高离职后6个月内不得转让所持公司股份[12] - 任期届满前离职董高每年转让股份不得超所持总数25%，所持不超1000股可一次全转让[12] 监督报告 - 离职董高持股变动情况由董事会秘书监督，必要时向监管部门报告[12]

财务人员管理 - 公司对主要子公司实行财务人员委派制度，委派人员满三年轮岗[4] 会计基础信息 - 会计期间为公历1月1日至12月31日[9] - 记账本位币采用人民币[9] 财务核对与清查 - 公司每半年或年末至少进行一次全面账务核对和资产清查盘点[11] - 各类存货定期盘点核对，年终全面盘点[21] - 公司固定资产每年至少全面盘点一次[26] 财务预算 - 财务预算上年四季度编制，次年一季度下达执行[13] 资金与资本 - 货币出资金额不得低于公司注册资本的30%[16] 资产计量与核算 - 存货中低值易耗品采用一次摊销法[21] - 投资性房地产按成本初始和后续计量[24] - 按成本模式计量的房屋及建筑物折旧、土地使用权摊销政策[24] - 已交付未决算项目按估算转入固定资产并计提折旧，决算后调整[29] 费用处理 - 公司筹建期间开办费开始经营当月一次计入损益[30] 投资管理 - 公司投资管理权限由董事会或股东会确定[32] 收入与成本 - 公司收入分为主营业务收入和其他业务收入[35] - 公司成本费用管理贯彻合法合规等原则[37] 盈余公积 - 公司法定盈余公积不得低于注册资本的25%，达50%可不提取[39] 财务报告与审计 - 公司对外年度财务报告须经审计并出具报告[44] 会计管理 - 公司会计核算实行电算化并推行信息化和网络化管理[46] - 公司会计档案专人管理[48] 制度相关 - 公司财务管理制度由财务管理中心负责解释[51] - 本制度自董事会审议通过实施，原制度废止[51]

信息管理 - 制定制度加强定期报告等期间外部信息使用人管理[2] - 明确信息及外部信息使用人定义[2][3] 信息披露与保密 - 公司及人员遵守披露制度与流程[2] - 涉密人员在特定期间负有保密义务[2] 信息报送 - 拒绝无依据报送要求，按法规报送需登记内幕知情人[3] - 将报送信息作内幕信息，提醒保密[3] 违规追责 - 违反制度致公司受损将依法追责[5]

授权制度 - 制度目的是完善公司法人治理结构，规范董事会授权管理行为[2] 授权类型 - 董事会授权包括常规性和临时性授权[6] 授权执行 - 常规性授权参照公司内部控制制度及相关附件执行[6] - 临时性授权需以董事会决议等书面形式明确具体内容[7] 授权对象要求 - 决策应集体研究讨论，不得个人决策[7] - 应在授权范围内行权，杜绝越权行事[9] 责任主体 - 董事会是授权管理责任主体，对授权事项负有监管责任[9] - 授权对象有违规行为致使公司损失应承担相应责任[9]

信息披露义务人 - 信息披露义务人包括持股5%以上的股东及其一致行动人等[4] 信息披露原则 - 公司及相关义务人披露信息应真实、准确、完整、及时、公平[3] - 公司及相关义务人披露信息应便于理解，使用事实描述性语言[5] 信息披露时间要求 - 公司及相关义务人应在规定期限内披露重大信息[5] - 公司应按规定时间和要求编制并公告定期报告[13] 信息披露公平性 - 公司及相关义务人应同时向所有投资者公开披露重大信息[5] - 持有公司5%以上股份的股东应保证信息披露公平性[25] 重大信息提供与传达 - 公司董事等应向董事会秘书提供公司经营或财务重大信息[10] - 董事会秘书负责传达法规、协调组织信息披露等工作[10] 信息披露内容 - 公司披露信息包括定期报告和临时报告[13] 需披露的交易情况 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计资产总额30%需披露[13] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[16] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[16] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[16] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[16] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需披露关联交易[17] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露关联交易[17] 需股东会批准的交易 - 公司与关联方交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会批准[18] 信息编制与披露流程 - 公司定期报告由董事会秘书和财务负责人组织编制，经审计委员会和董事会审议后由董事会秘书提交披露[22] - 股东会、董事会决议公告由董事会办公室编制，董事会秘书审核后披露[23] - 以董事会名义发布的临时公告由董事会办公室编制，董事会秘书审核后披露[23] 股东信息披露责任 - 所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况控股股东应及时通知公司并配合披露[24] - 重大事项筹划出现难以保密等情形股东应通知公司并配合披露[26] 子公司信息披露 - 子公司指定一名信息披露联络人负责与公司董事会秘书联系[28] - 子公司经营等重大事项应同时告知公司董事会秘书[30] 信息披露网站 - 公司信息披露网站为上海证券交易所网站及符合证监会规定的媒体[32] 会议记录要求 - 公司董事会秘书应做好股东会、董事会会议记录[34] - 公司召开投资者见面会应有专门活动记录[36] 保密制度 - 公司实行严格的信息披露保密制度[38] - 未公开重大信息泄漏等情况公司应及时采取措施并公告[39] 违规责任 - 信息披露违规致公司受损，视情节追究责任人责任[41] - 信息披露违规情节轻微，对责任人批评、警告处分[41] - 信息披露违规情节严重，对责任人降薪、降职或解除合同并索赔[41] - 信息披露涉嫌违法，按《中华人民共和国证券法》处罚[41] - 顾问等擅自披露公司信息致损，公司保留追责权利[41] 制度相关 - 制度未尽事宜或冲突，按法律法规和规范性文件执行[43] - 制度经董事会审议通过生效，修改亦同[43] - 制度由公司董事会负责解释[43] - 公司原《信息披露管理制度》于本制度实施日废止[43]