董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人[4] - 独立董事人数不少于董事会人数的三分之一[4][22] - 董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核和ESG五个专门委员会[7] 董事任职资格与任期 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[19] - 兼任高级管理人员等总计不得超过公司董事总数的1/2[19] - 独立董事至少包括一名有5年以上相关全职工作经验的会计专业人士[22] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过6年[24] 董事限制条件 - 因贪污等犯罪等多种情况在规定期限内不能担任董事[14] - 特定股东及其亲属等不得担任独立董事[23] 董事选举与罢免 - 董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免[11] - 董事连续两次未出席会议，董事会应建议撤换[19] - 独立董事连续两次未出席会议，董事会应提议解除职务[24] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[30] - 多种主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集[30] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[31] 其他规定 - 董事会设董事会秘书负责会议筹备等事宜[35] - 董事会会议记录保存期限为十年[33] - 本规则由董事会制定修改，经股东会批准生效[40]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 与关联自然人交易金额超30万元需报告[9] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[9] 重大事项报告标准 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁需报告[9] - 公司营业用主要资产被查封、扣押等情况超过总资产30%需报告[10] - 持有公司5%以上股份的股东或实控人持股情况发生较大变化属重大变更事项[11] - 任一股东持有的公司5%以上股份被质押等情况属重大变更事项[11] - 公司董事长等人员辞职或变动属重大变更事项[11] 报告流程与责任 - 负有报告义务人员应在知悉重大信息后两个工作日内报告[15] - 董事会秘书收到重大信息后应向董事长、总裁汇报[15] - 董事会秘书应对上报重大信息分析判断，需披露时向董事会汇报[15] - 公司高级管理人员应敦促相关部门做好重大信息上报工作[17] - 未及时上报重大信息追究有关人员责任[17] - 因未准确报告造成信息披露违规由有关人员担责[17] 制度施行 - 本制度自董事会审议通过之日起施行，修改亦同[19]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通[2] 管理原则 - 投资者关系管理原则含合规性、平等性等[3] 沟通内容与渠道 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[4][6] - 指定《上海证券报》和上交所网站为信息披露渠道[4] 沟通方式与会议 - 沟通方式包括公告、股东会等[8][9] - 召开投资者说明会需事先公告并事后披露[10] - 年度报告披露后应及时召开业绩说明会[10] 人员职责 - 董事会秘书为管理主管负责人，办公室负责具体工作[12] - 未经授权人员不得代表公司发言[13] 工作内容 - 管理工作主要职责包括拟定制度等八项[13] - 各部门及员工有义务协助工作[13] - 办公室应组织员工进行相关知识培训[13] 人员素质 - 从事投资者关系工作需具备四项素质和技能[14][17] 档案管理 - 建立健全投资者关系管理档案并记录情况[15] - 档案至少包括参与人员等四项内容[18] 制度实施 - 制度自董事会通过之日起实施，解释权归董事会[16]

决策权限 - 董事会授予经营管理层每年不超公司最近一期经审计净资产 10%的投资决策权限，单一项目不超授权额度 25%[5] 联签事项 - 重大法人财产处置、预算内 50 万以上固定资产购置、500 万以上公司对外支付须董事长、总裁、财务负责人联签[7] 总裁职责 - 总裁全面主持公司日常经营管理，对董事会负责[2] - 总裁每年 4 月末前向董事会提交上年度工作报告[18] 人员管理 - 总裁由董事长提名，董事会聘任，缺任时指定人员代行职责[2] - 董事会按年度考核和奖惩总裁等高级管理人员[12] - 总裁和副总裁离职或离任须审计[12] 会议相关 - 总裁办公会研究决策董事会授权工作，成员含总裁等高级管理人员[9] - 总裁提议召集临时董事会会议按规定进行[18] 报告义务 - 实施决议遇重大变化总裁向董事会报告并提建议或决定[18] - 遇重大诉讼仲裁、金融政策变化总裁向董事会报告[18] 细则执行 - 细则经董事会表决通过自通过之日起执行[20]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 任期与职责 - 任期与董事会任期一致[4] - 负责制定薪酬计划或方案，明确年度薪酬总额[7] 薪酬审批 - 董事薪酬计划报董事会同意并经股东会审议通过，高管薪酬分配方案报董事会批准[7] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，会前五天通知全体委员[12] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12] 实施细则 - 本实施细则自董事会决议通过之日起施行[15]

会计师事务所选聘 - 选聘或解聘需经审计委员会、董事会审议和股东会决定[3] - 应采用竞争性谈判、公开招标等方式，公开选聘需官网发布文件[9] - 评价要素至少包括审计费用报价、资质条件等，质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[11] 审计费用与聘任期限 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需在信息披露文件说明情况[12] - 连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年，特殊情况不超10年[12] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[12] 审计业务要求 - 受聘会计师事务所应按约定完成审计业务，不得转包或分包[14] 选聘流程与评价 - 审计委员会选聘下一年度时需评价本年度工作并提续聘或改聘意见[14] - 相关文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[14] 信息安全与保密 - 公司和会计师事务所应担负信息安全主体和保密责任，选聘合同应明确信息安全要求[15] 会计师事务所变更 - 原则上不得在年报审计期间变更，出现六种情况及其他规定情形时应变更[17] - 审计委员会审核变更提案时，需调查并评价前后任执业质量和诚信情况[18] - 会计师事务所主动终止业务，审计委员会应了解原因并向董事会书面报告[18] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[19] 审计委员会职责 - 监督评估审计工作，涵盖法律执行、选聘标准等方面[20] - 应对五种情形保持谨慎关注[20] - 发现选聘违规并造成严重后果应及时报告董事会[21] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订，未尽事宜按相关规定执行[23] - 制度与国家法律法规或修改后《公司章程》抵触时，按相关规定执行[23] - 制度经董事会审议通过之日起生效[24]

制度制定 - 制定年报信息披露重大差错责任追究制度[2] - 制度由董事会负责制定、解释和修订[7] 适用范围 - 制度适用于公司董事、高管等相关人员[3] 责任情形 - 六种情形追究责任，四种从重或从轻处理[3][4] 处理程序 - 处理前听取责任人意见，保障其权利[4] 追究形式 - 追究形式包括责令改正等，可附带经济处罚[5]

股份发行与结构 - 公司首次向社会公众发行人民币普通股5000万股，向境内投资人发行2000万股，含法人股750万股、社会公众股1250万股，公司员工持股125万股[3] - 公司注册资本为人民币1044887850元[3] - 经批准发行普通股总数5000万股，成立时向发起人发行3000万股，占比60%[10] - 公司已发行股份数为1044887850股，无其他种类股份[10] 股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[15] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[15] - 公司公开发行股份前已发行股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[15] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[15] 股份收购与财务资助 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[10] - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[13] 股东权利与义务 - 股东提出查阅会计账簿等请求，公司若拒绝应在15日内书面答复并说明理由[19] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销[19] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有特定诉讼请求权[21] - 公司股东滥用股东权利造成损失应依法承担赔偿责任[22] - 公司股东滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益，应对公司债务承担连带责任[22] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[29] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[30][34] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[38] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[48] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与表决，决议需出席非关联股东所持表决权过半数（特别决议事项需2/3以上）通过[50] 董事会相关规定 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人[62] - 董事会对外投资、收购、出售和资产处置的权限以公司净资产的30％为限[64] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[67] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，兼任总裁等职务的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[56] 公司治理结构 - 公司董事会设置审计、战略、提名、薪酬与考核、ESG专门委员会[77][79] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人[79] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[77] - 公司设总裁1名，副总裁若干名，总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为高级管理人员[82] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报，上半年结束之日起2个月内报送半年度财报[97] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[97] - 公司现金分红条件满足时，无重大投资等事项，现金分配利润不少于当年可供分配利润的30%[99] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[109] - 公司合并、分立、减资，自决议日起10日内通知债权人，30日内公告；债权人接到通知30日内、未接到通知自公告日45日内可要求清偿债务或提供担保[110][111] - 清算组自成立10日内通知债权人，60日内公告；债权人接到通知30日内、未接到通知自公告日45日内申报债权[116]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 国家秘密信息依法豁免披露，需履行保密义务[4] - 符合特定情形的商业秘密信息可暂缓或豁免披露[5] 处理流程 - 特定信息作暂缓、豁免披露处理，由董秘登记，董事长签字确认，材料保存十年[8] - 公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料至证监局和交易所[9] 违规处理 - 信息泄露或有传闻应及时核实披露[11] - 不符合要求应及时披露并说明情况[10] - 违规作处理将对责任人惩戒[12]

人员变动披露 - 公司应在收到辞职报告2个交易日内披露董高辞职情况并说明原因及影响[5] 人员补选与聘任 - 董事辞职公司应60日内完成补选[5] - 董事会秘书离职原则上3个月内完成聘任，空缺超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[6] 职务解除 - 股东会解除董事职务需出席股东所持表决权过半数通过[8] - 董事会解除高级管理人员职务需出席董事所持表决权过半数通过[8] - 解聘财务负责人需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] 离职后义务 - 董高离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[8] - 董高忠实义务在辞任生效或任期届满后1年内有效[9] - 董高离职后6个月内不得转让所持公司股份[12] - 任期届满前离职董高每年转让股份不得超所持总数25%，所持不超1000股可一次全转让[12] 监督报告 - 离职董高持股变动情况由董事会秘书监督，必要时向监管部门报告[12]