董事会组成 - 公司董事会由9名董事组成，独立董事不少于董事会人数的1/3[2] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次[5] - 代表1/10以上表决权股东等提议时应召开临时会议[7][10] - 董事长应10日内召集并主持董事会会议[12] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前2日通知[14] - 定期会议通知变更需提前3日书面通知[16] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托[20] 决议形成 - 提案需全体董事过半数投赞成票，部分事项须2/3以上董事同意[29] - 董事与决议事项有关联关系应回避表决[30] - 董事会不得越权形成决议[31] 其他规定 - 提案未通过，1个月内不审议相同提案[34] - 部分情况可暂缓表决[35] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[42] - 表决实行1人1票，书面或记名方式进行[26] - 与会董事需签字确认，有不同意见可书面说明[39]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联人[3][4] - 过去12个月内或相关协议生效后12个月内符合关联人情形的为关联人[5] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议并披露[7] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议并披露[7] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需董事会审议通过后提交股东会审议[7] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，超半数非关联董事出席，决议经非关联董事超半数通过[9] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[8] 关联交易其他规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外，且需经非关联董事相关比例通过并提交股东会[11] - 关联交易额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[14] - 日常关联交易框架协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[15] 关联交易检查与豁免 - 董事会审计委员会督导内审部门至少每半年检查一次关联交易事项[19] - 公司单方面获利益且无对价无义务等多种交易可免按关联交易审议披露[17] 管理办法施行 - 管理办法自公司股东会审议通过之日起施行[26]

公司基本信息 - 2021年12月29日，公司名称由上海柴油机股份有限公司变更为上海新动力汽车科技股份有限公司[6] - 公司现有注册资本为人民币1,387,821,784元[10] - 公司现有股份总数为1,387,821,784股，其中内资股1,043,024,484股，境内上市外资股344,797,300股[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25％，上市1年内及离职后6个月内不得转让[27] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[27] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效，程序或表决违法可60日内请求撤销[33] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可就董事等给公司造成损失书面请求审计委员会或董事会起诉[34] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人独立地位和有限责任逃避债务严重损害债权人利益应承担连带责任[36] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求或提议召开临时股东会[48][50] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[52] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，独立董事不少于董事会人数的1/3[80] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开前10日书面通知全体董事[84] - 代表1/10以上表决权的股东提议等情形下，董事长应在接到提议后10日内召集临时董事会会议[85] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[115] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[116] - 公司现金股利政策目标为低正常股利加额外股利，实施股票回购所支付的现金视同现金股利[117] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[115] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，报酬由股东会决定[125][126] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[134]

会议与股东数据 - 2025年5月23日召开2024年年度股东大会[3] - 出席会议股东和代理人共219人，持有表决权股份718,078,800股，占比51.7414%[3] - A股股东212人，持有股份717,810,804股，占股份总数比例51.7221%[3] - B股股东7人，持有股份267,996股，占股份总数比例0.0193%[3] - 持股1%以下普通股股东有2,529,030人，占比93.8161%[22] - 市值50万以下普通股股东有2,131,330人，占比92.7459%[22] 议案表决情况 - 2024年度董事会报告等多项议案均通过，普通股合计同意比例大多超99.9%[5][7][8][9] - 2025年度公司与上海汽车集团股份有限公司等日常关联交易议案，普通股合计同意票数178,335,848，占比99.7873%[11] - 2025年度公司与上海汽车集团财务有限责任公司日常关联交易议案，普通股合计同意票数177,702,548，占比99.4163%[11] - 2025年度公司与重庆机电控股（集团）公司等日常关联交易议案，普通股合计同意票数542,117,962，占比99.9671%[12] - 修订《公司章程》议案，普通股合计同意票数717,239,840，占比99.8832%[14] - 修订《股东大会议事规则》议案，普通股合计同意票数717,196,340，占比99.8771%[15] - 修订《董事会议事规则》议案，普通股合计同意票数717,196,840，占比99.8772%[16] - 董事会换届选举（独立董事）议案，苏子孟得票数715,936,764，占比99.7017%；杨林得票数715,885,463，占比99.6946%；黄虹得票数715,883,056，占比99.6942%[19] - 董事会换届选举（非独立董事）议案，杨怀景得票数716,005,178，占比99.7112%；徐秋华得票数715,885,570，占比99.6946%；郝景贤得票数715,883,069，占比99.6942%[21] - 现金分红分段表决，A股持股5%以上普通股股东同意票数715,115,074，占比100.0000%[20] - 公司第十届监事会届满相关事项议案，普通股合计同意票数717,899,140，占比99.9750%[18] - 2024年度利润分配预案同意票数2,490,970，占比85.6673%[23] - 关于聘请2025年度会计师事务所的议案同意票数2,527,570，占比86.9260%[23] - 关于聘请2025年度内控审计机构的议案同意票数2,688,966，占比92.4766%[23] 公司决策 - 公司2024年度不进行利润分配、资本公积金转增股本和送股[7] - 继续聘请德勤华永为2025年度年报审计会计师事务所，报酬最高不超160万元[9] - 续聘德勤华永为2025年度内控审计机构，报酬最高不超60万元[10] 关联股东情况 - 关联股东上海汽车集团股份有限公司持股数539,332,896股，重庆机电控股（集团）公司持股数175,782,178股已回避表决[24]

董事会会议 - 公司董事会十一届一次会议于2025年5月23日召开，9名董事全部出席[1] 人员选举 - 杨怀景当选公司第十一届董事会董事长[1] - 第十一届董事会战略、审计等各委员会主任分别由杨怀景、黄虹等担任[2] 人员聘任 - 徐秋华被聘为公司总经理，陈勇等4人任副总经理[4] - 顾耀辉任财务总监，汪宏彬任董事会秘书[4] - 张江被聘为公司证券事务代表[5]

会议时间 - 2025年4月24日召开董事会十届八次会议[8] - 2025年4月26日刊登会议决议及召开股东大会通知[8] - 2025年5月23日召开2024年年度股东大会现场会议[3] 参会情况 - 219人出席，代表股份718,078,800股，占公司股份总数51.7414％[11] - A股212人持股717,810,804股，占51.7221％；B股7人持股267,996股，占0.0193％[11] 议案审议 - 审议20项议案，包括年度报告、利润分配等[15] - 全部议案通过，第12项为特别决议，其余为普通决议[20] - 第9、10、11项关联交易议案关联股东回避表决[20] - 第4、7等多项议案对中小投资者表决单独计票[20] 决议效力 - 本所律师认为本次股东大会程序及决议合法有效[18]

市场整体表现 - 沪指5月23日下跌0.94%，申万所属行业中上涨的有3个，涨幅居前的行业为汽车、医药生物、基础化工，涨幅分别为0.42%、0.42%、0.05% [1] - 汽车行业位居今日涨幅榜首位，计算机、综合行业跌幅居前，分别下跌1.97%、1.84% [1] - 两市主力资金全天净流出289.26亿元，主力资金净流入的行业仅有3个，汽车行业净流入资金32.02亿元，医药生物行业净流入11.07亿元，基础化工行业净流入4.62亿元 [1] - 主力资金净流出的行业有28个，电子行业净流出规模居首，全天净流出58.02亿元，计算机行业净流出52.96亿元，非银金融、通信、电力设备等行业净流出较多 [1] 汽车行业资金流向 - 汽车行业今日上涨0.42%，主力资金净流入32.02亿元，行业所属个股共275只，上涨的有85只，涨停的有4只，下跌的有184只，跌停的有1只 [2] - 汽车行业资金净流入的个股有103只，净流入资金超亿元的有8只，赛力斯净流入资金居首，达21.54亿元，比亚迪、北特科技紧随其后，分别净流入3.84亿元、3.41亿元 [2] - 汽车行业资金净流出个股中，净流出超5000万元的有9只，双林股份、天汽模、通达电气净流出资金居前，分别为2.30亿元、1.18亿元、8632.98万元 [2][3] 汽车行业个股表现 - 赛力斯今日涨幅10.00%，换手率4.97%，主力资金净流入21.54亿元 [2] - 比亚迪今日涨幅1.55%，换手率2.03%，主力资金净流入3.84亿元 [2] - 北特科技今日涨幅10.00%，换手率12.56%，主力资金净流入3.41亿元 [2] - 双林股份今日跌幅3.44%，换手率6.41%，主力资金净流出2.30亿元 [3] - 天汽模今日跌幅9.96%，换手率37.21%，主力资金净流出1.18亿元 [3] - 通达电气今日跌幅6.69%，换手率18.60%，主力资金净流出8632.98万元 [3]

公司经营情况 - 2024年柴油机销量14.58万台，同比下降18.48% [4] - 全资子公司上汽红岩重卡销量5,511辆，同比下降39.37% [4] - 2024年营业收入51.82亿元，同比下滑25.50% [4] - 归属于母公司净利润-19.99亿元，较上年同期减亏4.64亿元 [4] - 多缸柴油机行业整体销量398.05万台，同比下降3.71% [4] - 重卡行业全年销量90.17万辆，同比下降1.03% [4] 业务发展 - 柴油机业务业外配套市场同比增长12.4%，其中车用配套增长78% [4] - 船电配套市场累计增长20%，领先行业7个百分点 [4] - 工程机械配套市场止跌回升，同比增长6% [4] - 新能源电池PACK项目实现多车型产品布局全覆盖 [4] - 电驱桥项目完成部分客户产品开发验证 [4] - 上汽红岩面临应收账款回款困难、资产负债率高企等挑战 [4] 2025年计划 - 预计柴油机销量15.03万台，同比增长3.1% [32] - 重卡销量目标970辆，较2024年减少4,541辆 [32] - 营业收入预算51.82亿元，较2024年减少12.86亿元 [33] - 继续推进双赛道发展战略，聚焦产品与营销两端 [19] - 柴油机业务重点开拓海外市场，确保新产品开发节点 [19] - 重卡业务聚焦工程自卸车和新能源产品，拓展海外出口 [19] 公司治理 - 2024年召开6次董事会会议、2次股东大会 [10][12][13] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬等专门委员会 [7][10] - 2025年起将取消监事会，职能由董事会审计委员会行使 [30] - 续聘德勤华永为2025年度审计机构，费用不超过160万元 [52] - 续聘德勤华永为内控审计机构，费用不超过60万元 [56] 关联交易 - 2024年与上汽集团等关联方实际发生交易22.42亿元 [64] - 2025年预计与上汽集团等关联交易41.21亿元 [66] - 定价原则为国家定价或市场价格，特殊服务协商定价 [60] - 关联交易主要为零部件采购和产品配套 [61] - 独立董事认为交易公平，不影响公司独立性 [61]

业绩总结 - 2024年公司全年实现营业收入64.67亿元，同比下滑25.50%[11] - 2024年公司全年归属于母公司所有者的净利润为 -19.99亿元，上年同期为 -24.63亿元，同比减亏[11] - 2024年末公司总资产1,322,803.19万元，比上年减少27.03%[48] - 2024年末归属于上市公司的股东权益351,765.72万元，比上年减少36.37%[48] 产品销售数据 - 2024年公司柴油机销售14.58万台，同比下降18.48%[11] - 2024年公司全资子公司上汽红岩重卡业务实现整车销售5,511辆，同比下降39.37%[11] - 2025年整车销售预算为970辆，较2024年销售量减少4,541辆[51] - 2025年发动机销售预算为150,300台，较2024年销售量增加4,524台，增幅3.1%[52] 市场数据 - 2024年国内多缸柴油机销量为398.05万台，同比下降3.71%[13] - 2024年国内重卡市场全年实现销量90.17万辆，同比下降1.03%[16] 业务增长数据 - 2024年公司业外配套市场同比增长12.4%，其中业外车用配套市场同比增长78%，船电配套市场累计同比增长20%，工程机械配套市场同比增长6%[14] 专利数据 - 2024年公司新取得柴油发动机业务专利42项，其中发明专利4项，实用新型32项，外观设计6项[15] - 2024年上汽红岩新取得重卡业务专利21项，其中发明专利4项，实用新型17项[16] 未来展望 - 2025年公司董事会将抓住发展机遇，力争完成全年主要经营指标[28] - 2025年公司力争实现营业收入51.82亿元[31] 业务战略 - 2025年柴油机业务要继续贯彻双赛道发展战略，加大市场开拓力度等[29] - 2025年重型卡车业务要努力扭转困局，包括聚焦产品线、催收应收账款等[30] 关联交易 - 《零部件和配件供应框架协议》2024年预计金额432,633.27万元，实际发生178,052.57万元[97] - 《生产服务框架协议》2024年预计金额102,397.72万元，实际发生22,419.70万元[97] - 《房屋与土地租赁框架协议》2024年预计金额10,390.48万元，实际发生4,806.30万元[98] - 公司与安吉租赁金融服务贴息2024年预计金额679.50万元，实际发生182.32万元[99] - 公司与菱重发动机日常关联交易2024年预计金额14,800.00万元，实际发生5,308.55万元[99] - 公司与菱重增压器日常关联交易2024年预计金额1,510.00万元，实际发生688.70万元[99] - 公司与上菲红日常关联交易2024年预计金额179,364.15万元，实际发生15,342.91万元[99] - 2025年1 - 3月《零部件和配件供应框架协议》实际发生金额41210.20万元，预计金额312407.33万元[102] - 2025年1 - 3月《生产服务框架协议》实际发生金额1619.58万元，预计金额52911.00万元[101] - 2025年1 - 3月《房屋与土地租赁框架协议》实际发生金额512.34万元，预计金额8420.00万元[101] - 2025年1 - 3月与安吉租赁金融服务贴息实际发生31.88万元，预计金额401.40万元[101] - 2025年1 - 3月与菱重发动机日常关联交易实际发生1898.51万元，预计金额16800.00万元[101] - 2025年1 - 3月与菱重增压器日常关联交易实际发生154.08万元，预计金额2210.00万元[103] - 2025年1 - 3月与上菲红日常关联交易实际发生621.20万元，预计金额41979.17万元[103] 财务公司业务 - 2024年度《金融服务框架协议》预计金额2435.25万元，实际发生371.38万元[111] - 2024年度公司在上汽财务公司存款利息等收入为308.93万元，服务费返还收入为24.05万元[111] - 2024年度公司在上汽财务公司每日最高存款额为6.69亿元[111] - 2024年公司在上汽财务公司存款利率为0.2%-1.38%，中国人民银行存款基准利率为0.1%-0.45%，授信总额为0亿元[112] - 2024年公司在上汽财务公司融资手续费等支出为17.19万元，上汽红岩贴息支出为21.20万元[112] - 2025年1 - 3月财务公司服务收入（不含本金）实际发生37.33万元，预计1880.00万元；服务支出（不含本金）实际发生0.59万元，预计652.00万元；合计实际发生37.92万元，预计2532.00万元[113] - 2025年公司在上汽财务公司存款利息等收入预计为1830.00万元，服务费返还收入预计为50万元，每日最高存款限额为20亿元，授信总额预计为5亿元[113] - 2025年公司在上汽财务公司融资手续费等支出预计为152万元，上汽红岩贴息支出预计为500万元[114] 股东与股权 - 重庆机电现持有公司12.67%的股份，为公司5%以上股东[117][120] - 2024年公司向重庆机电采购商品、服务等预计0.86亿元，实际发生0.16亿元；销售预计0.51亿元，实际发生0.06亿元；合计预计1.37亿元，实际发生0.22亿元[123] - 2025年1 - 3月公司向重庆机电采购商品、服务等实际发生0.14亿元，预计0.56亿元；销售实际发生0.08亿元，预计0.30亿元；合计实际发生0.22亿元，预计0.86亿元[124] 公司治理与会议 - 2024年公司召开两次股东大会、六次董事会会议，分别召开一次战略委员会会议、四次审计委员会会议、三次提名委员会会议、一次薪酬与考核委员会会议、三次独立董事专门会议[17][19] - 2024年公司监事会召开的5次会议审议了公司2023年度报告、2024年第一季度报告等[38] - 2025年4月24日董事会十届八次会议分别通过与上汽财务公司、重庆机电的日常关联交易议案[116][125] 章程与规则修订 - 《公司章程》拟对“股东大会”统一使用“股东会”表述，不再设监事会和监事，其职权由董事会审计委员会行使[126] - 《股东大会议事规则》拟对“股东大会”统一用“股东会”表述，不再设监事会和监事，职权由董事会审计委员会行使[127] - 公司拟对《董事会议事规则》中“股东大会”统一用“股东会”表述[140] - 公司拟对《独立董事工作制度》中“股东大会”统一使用“股东会”表述[144] - 公司拟对《募集资金管理制度》中“股东大会”统一使用“股东会”表述[147] 董事选举 - 公司第十一届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[157] - 董事会提名杨怀景、徐秋华等5人为非独立董事候选人[157] - 董事会提名苏子孟、杨林等3人为独立董事候选人[157]

会议信息 - 2025年5月15日15:00 - 16:30举行2024年度暨2025年第一季度业绩说明会[2][5][6] - 地点为上证路演中心，方式为网络文字互动[2][5] - 投资者可在2025年5月10日至14日16:00前预提问[2][6] 参与与咨询 - 参加人员含总经理等，可能调整[5] - 投资者可在说明会时间登录上证路演中心参与[6] - 咨询部门为董事会秘书室，邮箱snatdsh@snat.com[7] 报告情况 - 2025年4月26日发布《2024年年度报告》和《2025年第一季度报告》[2] - 说明会以网络互动交流经营成果及财务指标[3]