北京京城机电股份有限公司 章 程 2024 年【7】月修订 1 | 第一章 总则 | | 3 | | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 4 | | 第三章 | 股份和注册资本 | | 5 | | 第四章 | 减资和购回股份 | | 6 | | 第五章 | 股票和股东名册 | | 7 | | 第六章 | 股份转让 | 9 | | | 第七章 | 股东的权利和义务 | | 10 | | 第八章 | 股东会 | | 12 | | 第九章 | 类别股东表决的特别程序 | | 22 | | 第十章 党委 | | | 23 | | 第十一章 | 董事会 | | 24 | | 第十二章 | 独立非执行董事 | | 29 | | 第十三章 | 公司董事会秘书 | | 30 | | 第十四章 | 公司经理 | | 31 | | 第十五章 | 监事会 | | 32 | | 第十六章 | | 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 | 34 | | 第十七章 | 财务会计制度与利润分配和审计 | | 36 | | 第十八章 | 会计师事务所的聘任 | | 40 ...

股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临 2024-039 北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司 BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED (在中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 一、 聚焦主业，提升发展质量，加快发展新质生产力 公司主营业务包括气体储运板块和智能制造板块。气体储运板块以打造全球 领先的气体储运装备制造及服务企业为战略定位，继续巩固工业气瓶和消防气瓶 的领先优势和市场地位，提升盈利能力；聚焦、优化天然气业务产品结构，保持 适度规模，创新运营模式，提升竞争优势；加快四型瓶产业化、批量化进程，抢 占氢能行业发展先机，占据市场龙头地位。智能制造板块以打造行业领先的智能 制造整体解决方案服务商为战略定位，聚焦工业自动化设备制造领域，深耕家电 业，工业自动化、机器人集成应用、智能制造装备等产品生产制造及集成应用， 为企业提供智能制造整体解决方案，保持现有产品竞争优势，积极拓展新市场。 气体储运板块注重产业聚焦，奋力推动产品产业转型升级，加快推动"产业 化平台"建设，积极推进国内领先的自动化、智能化生产基地建设。推动 ...

股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临 2024-036 北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司 BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED (在中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 关于 2024 年半年度业绩说明会召开情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 为切实维护投资者利益，根据上海证券交易所相关规定北京京城机电股份 有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 17 日 15:00-16:00 以网络互动 方式召开了 2024 年半年度业绩说明会（以下简称"说明会"），现将召开情况公 告如下： 一、 说明会召开情况 2、今年以来我司二型瓶收入实现稳定增长。目前我们积极在仍处于油改气阶 段的国家积极进行市场拓展。 3、为提升公司盈利能力，公司紧贴市场需求，依托技术优势，强化气体储运 板块和智能制造板块的市场竞争力和盈利能力。同时，加速高质量产品研发与应 用拓展，聚焦核心技术攻关，加速科研成果商业化进程。实 ...

业绩说明会安排 - 2024年10月17日15:00 - 16:00举行半年度业绩说明会[2][4] - 2024年10月16日16:00前投资者可提问[2][6] - 会议通过上证路演中心网络互动[2][3][5][6] 参与人员及联系信息 - 总经理、独立非执行董事等参加[5] - 联系人陈健，电话010 - 87707288等[7] 报告披露与查看 - 2024年8月17日已披露半年度报告[2] - 说明会后可通过上证路演中心查看情况及内容[7]

市场扩张和并购 - 2024年5月28日董事会和监事会审议通过控股股东全资子公司先行投资上海舜华议案[2] - 京城产投拟投资约5.9亿受让和增资上海舜华，最终持股不少于34.58%[2] - 2024年6月24日临时股东大会审议通过相关议案[3] - 京城产投完成收购上海舜华控制权交割，持股39.77%成第一大股东[4] 其他新策略 - 2024年8月16日公司全资子公司与上海舜华产品购销框架合同生效[5]

股权结构 - 京城机电持有公司44.87%股权，为控股股东[2] - 京城产投拟持有上海舜华不少于34.58%股权，待交割构成关联交易[2] 财务数据 - 上海舜华2023年底总资产约68275万元，净资产约23490万元[7] - 上海舜华主营业务收入约27578万元，净利润约 - 2955万元[7] - 框架合同购销金额上限为5000万元[10] 时间相关 - 框架合同有效期至2024年12月31日[11] - 2024年8月16日，多会议审议通过相关议案[15] 影响与展望 - 关联交易增强产业链协同，完善氢能布局[12] - 协议履行对2024业绩无重大影响，不改变报表范围[13] - 协议为意向性，结果不确定[3]

公司股权结构 - 公司控股股东北京京城机电控股有限责任公司持有公司约44.87%的股权[8] - 公司控股股东京城控股持有公司44.87%的股份[113] - 北京京城机电控股有限责任公司为公司第一大股东，持股比例为44.87%[126] - HKSCC NOMINEES LIMITED为公司第二大股东，持股比例为18.19%[126] - 北京京城机电控股有限责任公司持有245,735,052股人民币普通股，为公司大股东[127] - HKSCC NOMINEES LIMITED持有99,609,027股境外上市外资股，代理多个客户持股[128] 氢能业务发展 - 公司氢能业务主要应用于商用车领域，如物流、公交和大巴等，行业整体尚处于蓄势待发阶段[3] - 公司将继续加大氢能业务发展力度，加强核心技术攻关以提升产品核心竞争力[3] - 公司需关注国家和地方政策对氢能业务发展的影响[3] - 公司子公司天津天海高压容器有限责任公司和北京天海氢能装备有限公司在氢能业务中具有重要地位[9] - 公司下半年将加速氢能产业发展，聚焦高压气氢、液氢储运技术自主可控[39] - 公司上半年重点对氢能产品研发投入资金和力量[37] - 公司上半年完成首台套6立方带泵液氢储罐的验收和交付[36] 财务表现 - 公司2024年上半年营业收入为7.4877亿元人民币，同比增长19.62%[18] - 归属于上市公司股东的净利润为-337.49万元人民币，较上年同期的-2969.09万元人民币有所改善[18] - 经营活动产生的现金流量净额为-1.4335亿元人民币，较上年同期的-646.69万元人民币大幅下降[18] - 公司总资产为29.577亿元人民币，较上年度末增长5.17%[18] - 归属于上市公司股东的净资产为10.6808亿元人民币，较上年度末增长0.20%[18] - 基本每股收益为-0.01元/股，较上年同期的-0.05元/股有所改善[19] - 加权平均净资产收益率为-0.32%，较上年同期的-2.80%增加2.48个百分点[19] - 非经常性损益项目中，债务重组损益为995.11万元人民币[21] - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回为237.17万元人民币[21] - 计入当期损益的政府补助为71.67万元人民币[19] 市场竞争与风险 - 公司面临市场竞争加剧风险，需持续提升自主创新能力并拓展市场份额[3] - 公司需应对宏观经济周期波动风险，及时关注宏观经济情况以减少对公司的影响[4] - 公司计划通过科技创新和专业化发展方向来应对市场竞争风险[3] - 公司需掌握上下游发展动态，将行业政策风险因素控制在最小范围[4] 子公司与业务发展 - 公司子公司北京天海工业有限公司和青岛北洋天青数联智能有限公司在业务发展中发挥重要作用[8] - 公司子公司天津天海高压容器有限责任公司和北京天海氢能装备有限公司在氢能业务中具有重要地位[9] - 公司拥有八个专业气体储运装备生产基地及一个美国公司，天海品牌为行业内知名品牌之一[29] - 公司具备A1、A2、C2、C3级压力容器设计资格和A1、A2、B1、B2、B3、C2、C3、D1、D2级压力容器制造资格，可生产800余个品种规格的气瓶产品[30] - 公司建立了完备的销售网络，国内拥有三十多个经销网点，境外建立了八个销售网点，产品被全球八大气体公司中的七家接受[31] 智能制造与市场潜力 - 智能制造行业产值规模和市场规模将持续增长，市场发展潜力巨大[28] - 公司聚焦工业自动化、信息化领域，提供信息化、自动化的智能制造装备[26] - 公司关键设备联网率达到20%以上[37] 公司治理与股东承诺 - 公司大股东承诺避免与上市公司发生同业竞争，并确保上市公司在人员、资产、财务等方面的独立性[84] - 公司大股东承诺在重大资产重组后，将上海舜华股权或其同业竞争资产或业务以公允价值注入上市公司[86] - 京城控股承诺承担北人股份在重大资产重组中未清偿债务或提供担保的责任[87] - 京城控股承诺若天海工业因租赁瑕疵房产导致搬迁，将全额现金赔偿搬迁损失[87] - 京城控股承诺承担拟置出资产瑕疵产生的任何损失或法律责任[87] - 北人集团承诺承担拟置出资产瑕疵产生的任何损失或法律责任[89] - 北人集团承诺若北人股份因债权追索承担责任或遭受损失，将全额补偿[89] - 本次重组交易对方承诺通过本次交易取得的上市公司股份将严格遵守限售期限制[91] - 本次重组交易对方承诺在全部业绩补偿义务履行完毕前，不会通过质押股份等方式逃废补偿义务[91] - 本次重组交易对方（青岛艾特诺）承诺，因本次交易取得的上市公司股份自发行完成日起12个月内不得转让，锁定期届满后分期解锁[92] - 青岛艾特诺承诺，在业绩补偿义务履行完毕前，如需出质本次交易所取得股份，将书面告知质权人相关股份具有潜在业绩承诺补偿义务[94] - 本次重组交易对方（杨平、肖中海等）承诺，因本次交易取得的上市公司股份自发行完成日起12个月内不得转让[95] - 本次重组交易对方（李红、赵庆等）承诺，在12个月锁定期内及锁定期届满后至分期解锁前，不会对所持有的对价股份设定任何质押或其他权利负担[95] - 青岛艾特诺承诺，通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照协议设置锁定期及分期解锁安排[95] - 大股东北京京城机电控股有限责任公司承诺保持京城股份的独立性，确保业务、资产、人员、财务、机构五分开、五独立[97] - 本次重组交易对方（李红等17名自然人）承诺不谋求上市公司控制权，不通过增持股份或其他方式影响上市公司控制权[97] - 本次重组交易对方（青岛艾特诺）承诺不谋求上市公司控制权，不通过增持股份或其他方式影响上市公司控制权[99] - 大股东北京京城机电控股有限责任公司承诺不干预京城股份的经营管理活动，不侵占京城股份的利益[99] - 上市公司董事、高级管理人员承诺不损害京城股份利益，约束职务消费行为，不动用京城股份资产从事与职责无关的活动[99] - 大股东北京京城机电控股有限责任公司承诺避免同业竞争，不从事与京城股份及其子公司业务有竞争关系的经营活动[101] - 本次重组交易对方（黄晓峰、李红、钱雨嫣、陶峰、王晓晖、赵庆）承诺避免同业竞争，不从事与京城股份及其子公司业务有竞争关系的经营活动[101] - 青岛艾特诺承诺避免与京城股份及其子公司产生同业竞争，若违反将无偿返还股份并承担赔偿责任[102] - 京城机电承诺减少及规范与京城股份及其控股子公司的关联交易，确保交易公平公允[103] - 上市公司董事、监事、高级管理人员承诺避免非法占用公司资金及资产，并规范关联交易[103] - 黄晓峰、李红承诺在交易完成后尽量避免与京城股份及其控股子公司发生关联交易，若违反将承担赔偿责任[104] - 黄晓峰、李红、徐炳雷、阳伦胜、英入才承诺在业绩承诺期间及期满后2年内继续任职，若违反将承担补偿责任[104] 关联交易与资产重组 - 公司全资子公司北京天海拟采购关联方北一机床生产的3台精加工数控机床，总价格为人民币350万元[109] - 公司决定聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务报告和内部控制审计机构[108] - 上市公司第二期现金对价2,000万元将优先用于抵扣附加业绩补偿金[107] - 黄晓峰及李红因离职或损害公司利益需向上市公司补偿其通过交易获得对价的40%或20%[105] - 徐炳雷、阳伦胜、英入才因离职或损害公司利益需向上市公司补偿其通过交易获得对价的100%、40%或20%[105] - 京城产投计划通过股权受让和增资方式成为上海舜华第一大股东，最终持股比例不少于34.58%，计划投资总额约为人民币5.9亿元[111] - 公司决定放弃上海舜华股权投资机会，由京城控股全资子公司京城产投先行收购，以避免商业机会旁落[111] - 京城产投将上海舜华股权委托公司管理，以解决潜在同业竞争问题，并保护公司及全体股东利益[111] - 公司2024年半年度关联债权债务中，江苏天海特种装备有限公司期末余额为8,655,100.88元[112] - 北京兰天达汽车清洁燃料技术有限公司期末余额为5,161,382.11元[112] - 天津大无缝投资有限责任公司期末余额为2,137,736.84元[112] - 北京京城机电控股有限责任公司期末余额为910,495.29元[112] - 北京京城智通机器人科技有限公司期末余额为1,831,300.00元[112] - 京城产投与公司签署《股权委托管理协议》涉及关联交易[114] - 公司全资子公司北京天海拟采购3台精加工数控机床，总价格为人民币350万元[115] - 公司拟租赁关联方北人设备房产作为办公用房，建筑面积为1102平方米，租金第一年每天每平方米2.55元，第二年递增2%，物业费为每年人民币264,480元[116] - 北京天海与京城海通签订18年租赁合同，租赁资产涉及金额为445,013,628.70元[117] - 公司租赁北京京城海通科技文化发展有限公司房产，租赁收益为17,084,531.53元[119] 募集资金使用 - 公司募集资金总额为373,796,094.76元，截至报告期末累计投入募集资金总额为325,920,656.20元，投入进度为94.23%[121] - 四型瓶智能化数控生产线建设项目已投入募集资金总额为52,000,000元，累计投入进度为100%，实现效益59,426,287.05元[122] - 偿还控股股东及金融机构债务项目已投入募集资金总额为128,020,400.64元，累计投入进度为100%[122] - 氢能产品研发项目已投入募集资金总额为15,316,211.13元，累计投入进度为56.13%，节余金额为12,216,877.63元[122] - 支付本次交易现金对价项目已投入募集资金总额为67,433,884.40元，累计投入进度为77.13%，实现效益102,511,851.38元[122] - 补充上市公司流动资金、支付税费及中介机构费用项目已投入募集资金总额为33,150,160.03元，累计投入进度为92.41%，节余金额为22,904,598.90元[122] - 向标的公司增资补充流动资金项目已投入募集资金总额为30,000,000元，累计投入进度为100%[122] 股东与股份结构 - 报告期内公司股份总数及股本结构未发生变化[124] - 截至报告期末普通股股东总数为45,516户[126] - 李红持有3,819,913股有限售条件股份，限售期为12个月，分4期解锁[130] - 赵庆持有1,308,157股有限售条件股份，限售期为12个月，分4期解锁[130] - 青岛艾特诺经济信息咨询有限公司持有937,392股有限售条件股份，限售期为12个月，分4期解锁[130] - 王晓晖持有807,881股有限售条件股份，限售期为12个月，分4期解锁[130] - 张继恒持有150,000股有限售条件股份，限售期为24个月，分3期解锁[130] - 石凤文持有100,000股有限售条件股份，限售期为24个月，分3期解锁[132] - 冯永梅持有100,000股有限售条件股份，限售期为24个月，分3期解锁[132] - 李铣哲持有100,000股有限售条件股份，限售期为24个月，分3期解锁[132] - 公司通过非公开发行A股股票10,784,674股，总股本增至542,265,988股[159] - 公司实施限制性股票激励计划，实际行权人数为115人，行权数量为540万股[159] - 公司总股本增至547,665,988股，均为有限售条件的流通股[159] 财务数据与资产状况 - 公司流动资产合计为1,419,851,205.19元，较上期增长11.2%[134] - 应收账款为530,188,128.43元，较上期增长37.7%[134] - 存货为339,070,542.72元，较上期增长16.8%[134] - 非流动资产合计为1,537,854,394.72元，较上期增长0.2%[135] - 长期股权投资为109,855,415.64元，较上期增长4.7%[135] - 短期借款为200,000,000.00元，较上期增长42.9%[135] - 应付账款为375,013,611.47元，较上期增长7.1%[135] - 合同负债为70,906,715.19元，较上期增长49.5%[135] - 负债合计为1,569,490,210.33元，较上期增长9.5%[136] - 归属于母公司所有者权益合计为1,068,080,887.70元，较上期增长0.2%[136] - 公司2024年上半年营业总收入为748,773,482.80元，同比增长19.6%[139] - 公司2024年上半年净利润为3,625,784.71元，去年同期为净亏损38,759,562.60元[140] - 公司2024年上半年营业成本为624,564,969.07元，同比增长14.4%[140] - 公司2024年上半年研发费用为30,022,179.68元，同比增长6.6%[140] - 公司2024年上半年投资收益为14,916,214.82元，同比增长226.5%[140] - 公司2024年上半年流动资产合计为601,133,095.07元，同比增长3.9%[138] - 公司2024年上半年非流动资产合计为1,401,712,488.91元，同比下降0.1%[138] - 公司2024年上半年应付账款为136,595,914.80元，同比增长25.7%[138] - 公司2024年上半年所有者权益合计为1,839,380,115.45元，同比下降0.2%[139] - 归属于母公司股东的净利润为-3,374,923.71元，同比下降29,690,936.02元[141] - 少数股东损益为7,000,708.42元，同比下降9,068,626.58元[141] - 综合收益总额为4,336,439.52元，同比下降36,427,479.09元[141] - 营业收入为2,368,722.61元，同比增长454,601.78元[142] - 营业利润为-3,761,036.34元，同比下降5,582,692.41元[142] - 净利润为-4,178,382.35元，同比下降5,579,122.90元[142] - 销售商品、提供劳务收到的现金为474,820,098.98元，同比下降525,026,772.39元[144] - 收到的税费返还为464,678.51元，同比下降1,677.44元[144] - 经营活动现金流入小计为483,238,291.02元，同比下降559,048,066.90元[144] - 公司2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为-143,347,494.45元，较去年同期的-6,466,898.65元大幅下降[146] - 公司2024年上半年投资活动产生的现金流量净额为-28,164,353.12元，较去年同期的-48,948,528.84元有所改善[146] - 公司2024年上半年筹资活动产生的现金流量净额为61,347,479.15元，较去年同期的195,759,584.01元大幅减少[146] - 公司2024年上半年现金及现金等价物净增加额为-108,526,983.29元，去年同期为141,382,402.68元[146] - 公司2024年上半年销售商品、提供劳务收到的现金为84,000,000.00元，较去年同期的58,876,400.00元增长42.6%[147] - 公司2024年上半年支付给职工及为职工支付的现金为4,049,539.23元，较去年同期的5,210,114.33元下降22.3%[147] - 公司2024年上半年投资支付的现金为140,000,000.00元，较去年同期的0元大幅增加[149] - 公司2024年上半年期末现金及现金等价物余额为61,945,696.69元，较去年同期的25,248,639.30元增长145.3%[149] - 公司2024年上半年实收资本为547,665,988.00元，资本公积为1,190,881,673.86元，未分配利润为-720,728,551.19元[150] - 公司2024年上半年综合收益总额为2,170,299.16元，所有者权益合计为1,388,215,389.58元[150] - 公司2024年上半年专项储备增加479,187.05元，达到860,558.67元[150] - 公司2024年上半年其他综合收益增加641,176.79元，达到3,735,570.68元[150] - 公司2024年上半年资本公积增加4,424

北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司 BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED ( 在中华人民共和国注册成立之股份有限公司 ) 第十一届监事会第十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 北京京城机电股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届监事会第十二次会议 于 2024 年 8 月 16 日，在公司会议室，以现场方式召开。会议由监事会主席田东强 先生主持，会议应到监事 3 人，实到 3 人。符合《公司法》及《公司章程》的有关 规定，监事会审议通过以下议案： 1、审议通过《关于公司 2024 年 A 股半年报全文及摘要、H 股业绩公告》 监事会对董事会编制的《2024 年半年度报告》（以下简称"半年报"）进行了审 核，审核意见如下： 股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临 2024-030 经审查，监事会未发现计提资产减值准备存在违反相关会计制度或规定的情 形；未发现董事会在审议该项议案过程中存在违反法律、法规、《公 ...

关联交易 - 天海工业拟向北京巴威供应储罐，金额1346530元[3] - 天海氢能拟向配天公司购生产线自动化设备，金额1996656元[3] 股权结构 - 京城机电持有公司44.87%股权，为控股股东[3] - 京城机电持有北京巴威100%股权，持有配天公司49.58%股权[4] 财务数据 - 2023年末北京巴威资产总额384359.76万元，净资产61806.21万元[7] - 2023年末配天公司资产总额42461.411003万元，净资产41196.96124万元[8] 交易审议 - 2024年8月16日审议关联交易议案，赞成票5票[17] - 独立董事认为关联交易符合公司和股东利益[18]

募资情况 - 2020年6月29日非公开发行A股6300万股，募资2.1483亿元，净额2.073054亿元[1] - 2022年发行股份支付现金购买资产，对价2.4639997829亿元[2] - 2022年8月4日非公开发行A股1078.4674万股，募资1.5896609476亿元，净额1.533057174亿元[3] 资金投入 - 2024年半年度，非公开发行股票募资实际投入1.953366亿元，半年投入130.35万元[4] - 2024年半年度，发行股份支付现金购买资产并募资配套资金实际投入1.30584亿元，半年投入0元[4] - 截至2024年6月30日，公司实际投入相关项目募资3.259207亿元，2024年半年度投入130.35万元[12] 项目进展 - 四型瓶智能化数控生产线建设项目投入进度100%，半年度效益36,466,765.80元[20] - 氢能产品研发项目投入进度56.13%，半年度投入1,303,469.41元[20] - 支付本次交易现金对价项目投入进度77.13%，半年度效益11,712,119.10元[23] 其他 - 截至2020年7月2日，公司以自有资金预先投入募资项目2682.1768万元[13] - 2020年7月29日，公司决定用募资2682.1768万元置换四型瓶项目自筹资金[15] - 截至2024年6月30日，有20,000,000.00元现金对价未到付款期[23]