业绩数据 - 2024年实现归属于母公司净利润747.70万元，年末未分配利润为 - 70987.66万元[12] - 截止2024年12月31日，累计坏账准备和资产减值准备余额13636.94万元[13] 审计相关 - 2024年度审计费用为136万元[9] - 续聘大信为公司2025年度审计机构[10] 融资与授权 - 拟授权董事会在不超过已发行H股股本总面值的20%发行H股新股[18] - 下属天津天海向建行天津西青支行申请融资，银行敞口额度不超4000万元，生产线流程再造项目贷款不超2330万元[18] 会议与议案 - 2025年3月28日召开第十一届董事会第七次会议[1] - 审议通过多项报告和议案，各议案表决同意9票，反对0票，弃权0票[1][2][3][5][6][7][18][19] - 部分议案将提交2024年年度股东大会审议[19]

业绩总结 - 2024年度母公司净利润1070845.48元[2] - 母公司年初未分配利润 - 62167838.54元[2] - 期末可供股东分配利润 - 61096993.06元[2] 利润分配 - 2024年度拟不进行利润分配等[2][4][5] - 利润分配预案需提交2024年年度股东大会审议[4][6][7]

北京京城机电股份有限公司 营业收入扣除情况 专项审核报告 大信专审字[2025]第 1-00385 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》、 《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》规定，编制营业收入扣除情况表，确 保其真实、准确、完整是贵公司管理层的责任。 治理层负责监督贵公司营业收入扣除情况表编制过程。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司编制的营业收入扣除情况表发表审核 意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对贵公 司编制的营业收入扣除情况表是否不存在重大错报获取合理保证。 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F ...

市场扩张和并购 - 公司拟向17名自然人及青岛艾特诺发行股份及支付现金购买北洋天青80%股权[11] - 发行股份购买资产定价基准日为董事会决议公告日，发行价3.42元/股[12] - 2022年6月24日完成股份增发变更登记，持有北洋天青80%股权；12月增资后持有81.45%股权[20] 数据相关 - 2020年6月30日北洋天青股东全部权益价值评估为3.08亿元，80%股权转让价2.464亿元[17] - 2020年12月31日北洋天青经审计后母公司净资产为9191.14万元，评估价值为3.28亿元[19] - 2021年6月30日北洋天青经审计后母公司净资产为1.186306亿元，评估价值为3.38亿元[19] - 业绩对赌方承诺北洋天青2020 - 2024年各年度承诺净利润分别不低于2750万元、3800万元、4100万元、4300万元、4600万元[20] - 2024年度北洋天青承诺净利润4600万元，实际实现5006.63万元，完成率108.84%[28] 决策时间线 - 2020年12月29日、2021年1月19日分别召开董事会临时会议审议通过相关议案[10][13] - 2021年2月9日召开临时股东大会审议通过与本次交易相关议案[10][13] - 2021年6月11日决定继续推进本次交易[10][14] - 2021年9月3日召开董事会临时会议审议通过相关议案[11][14] - 2021年11月23日召开董事会临时会议审议通过相关议案[11][14][15] - 2022年1月28日召开董事会临时会议审议通过延长相关事项股东大会决议有效期的议案[11][15] - 2022年2月24日召开临时股东大会审议通过延长相关事项股东大会决议有效期的议案[11][15][16]

交易进程 - 公司发行股份购买资产定价基准日为首次审议并同意交易方案的董事会决议公告日，发行价格3.42元/股[13] - 2022年3月24日收到中国证监会核准批复[16] - 2022年6月24日完成股份增发变更登记，持有北洋天青80%股权[16] - 2022年12月增资后持有北洋天青81.45%股权[16][30] 股权信息 - 拟向李红等17名自然人及青岛艾特诺发行股份及支付现金购买北洋天青80%股权并募集配套资金[12] - 2015年12月31日北洋天青经审计净资产1875.4601万元，整体变更设立股份公司，股本1800万元[17] - 2016年12月7日，北洋天青注册资本由1800万元增至1986.28万元[18] - 2022年12月，北洋天青注册资本由1986.28万元增加至2141.8633万元[19] 评估价值 - 2020年6月30日首次评估，北洋天青股东全部权益价值为30800万元，80%股权的转让价格为24640万元[21] - 2020年12月31日加期评估，评估价值为32800万元，较首次评估增加2000万元[23] - 2021年6月30日第二次加期评估，评估价值为33800万元，较首次评估增加3000万元[23] 业绩对赌 - 业绩对赌方承诺北洋天青2020 - 2024年各会计年度承诺净利润数分别不低于2750万元、3800万元、4100万元、4300万元、4600万元[25] - 业绩承诺期内，补偿优先用股份，不足用现金[25] - 若任一年度净利润低于承诺利润数，业绩对赌方除正常补偿外，还需支付2000万元附加业绩补偿金[27] - 黄晓峰、陶峰对业绩对赌方的减值测试补偿义务承担连带清偿责任[29] 业绩完成情况 - 2020 - 2024年北洋天青各年实际净利润完成率分别为103.96%、104.41%、105.92%、110.09%、108.84%[34] - 业绩承诺期间，北洋天青各年实际实现净利润均达到承诺金额[29]

内部控制审计 - 大信会计师事务所审计京城机电2024年12月31日财报内控有效性[2] - 大信认为公司在重大方面保持有效财报内控[6] 责任与风险 - 企业董事会负责内控建立、实施与评价[3] - 注册会计师对财报内控发表意见并披露缺陷[4] - 内控有局限，推测未来有效性有风险[5]

中信建投证券股份有限公司 关于北京京城机电股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"独立财务顾问"、 "保荐机构"）作为北京京城机电股份有限公司（以下简称"京城股份"、"上市 公司"、"公司"）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"重 组项目"）的独立财务顾问及非公开发行股票（以下简称"非公开项目"）的保荐 机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办 法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等法律法规的有关规定，对公司 2024 年度募集资金的存放与使用情况进行了专 项核查，情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）非公开发行股票 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京京城机电股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2019]2551 号），京城股份于 2020 年 6 月 29 日非公开 发行 A 股股票 63,000,000 股，募集资金总额为人民币 214,830,000.00 元。扣除各 项发行费用（含增值税）人民币 7,524,599.36 元 ...

业绩总结 - 2024年公司营业利润39954175.05元，上期 - 54248404.94元[30] - 2024年净利润22545179.01元，上期 - 76251997.64元[30] - 2024年归属母公司股东的净利润7477047.53元，上期 - 51675143.59元[30] - 2024年营业收入1648860246.58元，上期1405495692.08元[30] - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金119.01亿元，上期113.05亿元[34] 财务数据 - 2024年12月31日存货账面余额347,866,467.93元，跌价准备余额25,067,741.13元，账面价值322,798,726.80元[7] - 2024年12月31日商誉净值168,996,039.10元，为收购青岛北洋天青数联智能有限公司形成[9] - 流动资产期末余额14.7006424864亿元，期初余额12.7714106023亿元[22] - 非流动资产期末余额16.1654907125亿元，期初余额15.3520250465亿元[22] - 流动负债期末余额9.6175269105亿元，期初余额7.7514304654亿元[24] - 非流动负债期末余额7.1270338929亿元，期初余额6.5879374426亿元[24] - 负债合计期末余额16.7445608034亿元，期初余额14.3393679080亿元[24] - 股东权益合计期末余额14.1215723955亿元，期初余额13.7840677408亿元[24] 股权变动 - 2022年发行46481314股收购北洋天青80%股权，发行后股份数为531481314股[49] - 2023年实施限制性股票激励计划，实际行权115人、540万股，发行后股份数为547665988股[50] 会计政策与准则 - 2024年会计政策变更，调增2023年度合并利润表营业成本1,152,937.84元，调减合并利润表销售费用1,152,937.84元[170] - 公司自2024年1月1日起执行多项财政部颁布的会计准则解释规定，对财务报表无影响[169] 其他 - 公司主要从事气体储运、智能制造行业[7] - 审计将存货跌价准备的计提、商誉减值准备的确认和计量列为关键审计事项[7][10]

会议召开情况 - 2024年召开2次股东大会、9次董事会[8] - 2024年召开3次提名委员会会议[8] - 2024年召开5次独立董事专门会议[9] 人员出席情况 - 栾大龙2024年应参加董事会9次，亲自出席1次，通讯参加8次，出席股东大会2次[10] 议案审议情况 - 2024年5月28日独立董事专门会议审议通过控股股东全资子公司先行投资上海舜华议案[9] - 2024年6月28日独立董事专门会议审议通过天海工业采购北一机床精加工数控机床关联交易议案[11] - 2024年8月16日独立董事专门会议审议通过公司子公司与控股股东附属公司关联交易等议案[11] - 2024年12月6日独立董事专门会议审议通过北京天海工业与上海舜华产品购销框架合同关联交易议案[11] - 2024年12月30日独立董事专门会议审议通过提前终止亦创园区房屋租赁及物业服务关联交易协议议案[11] 其他情况 - 2024年现场履职活动时长总计约28个工作日[13] - 报告期内听取2次管理层执行董事会决议和授权事项情况报告[14] - 2024年公司不存在对外担保及资金被占用情况[16] - 2024年8月16日天津天海以抵押方式申请银行承兑汇票及流动资金贷款[17] - 2024年公司不存在出售资产情况[19] - 2024年8月16日审议通过半年度募集资金存放与使用情况专项报告，使用合规[20][21] - 独立董事任职期内公司未出现会计政策变更情况[22] - 2024年公司及股东均严格履行承诺事项[23] - 2024年度公司信息披露真实、准确、及时、完整[24] - 2024年公司建立了较为完善的内部控制制度[25] - 2024年公司多笔关联交易通过董事会审议，合理公允[28][29][30][32][33][34] - 同意将提前终止亦创园区房屋租赁及物业服务关联交易协议议案提交第十一届董事会第十次临时会议审议[35] - 2024年5月28日第十一届董事会第六次临时会议审议通过选聘2024年度审计机构议案[38] - 2024年6月28日第十一届董事会第八次临时会议审议通过更换相关委员会成员议案[41] - 2024年12月30日第十一届董事会第十次临时会议审议通过更换非执行董事等议案[43] - 报告期内公司财务信息准确、及时、完整，对2023年内部控制评价报告无异议[37]

会议召开情况 - 2024年度召开2次股东大会、9次董事会[7] - 2024年召开12次审计委员会会议，独立董事应出席6次[7] - 2024年召开4次薪酬与考核委员会会议，独立董事应出席1次[7] - 2024年度召开5次独立董事专门会议，独立董事应出席4次[8] 独立董事履职 - 2024年独立董事履职合计耗时约20个工作日[11] - 2024年听取1次经理层执行董事会决议和授权事项情况报告[12] - 陈均平于2024年6月28日起任独立非执行董事[3] 关联交易 - 2024年多次独立董事专门会议审议通过关联交易议案[9] - 2024年董事会多次会议通过关联交易议案[25][26][27][28] 其他决议 - 2024年8月16日通过申请银行承兑汇票及流动资金贷款议案[15] - 2024年8月16日通过半年度募集资金存放与使用情况专项报告议案[18] - 2024年12月30日通过提前终止房屋租赁及物业服务关联交易协议议案[30] - 2024年6月28日通过更换审计委员会及薪酬与考核委员会成员议案[34] - 2024年12月30日通过更换非执行董事及相关薪酬合同议案[36] 未来展望 - 2025年独立董事将认真履职，提升素养，加强学习[38] - 未来独立董事促进公司稳健发展，树立形象[39]