文章核心观点 栾大龙作为北京京城机电股份有限公司独立非执行董事，在2024年度履职期间严格遵循法律法规，积极参与公司治理，为公司规范运作、科学决策及稳健发展贡献力量，未来将继续认真履职并提升专业素养加强沟通[2][16] 独立董事的基本情况 - 个人履历：栾大龙61岁，西北工业大学管理科学与工程博士，曾是军事科学院研究员，现担任多家公司独立董事及北京京城机电股份有限公司第十一届董事会独立非执行董事[2] - 委员会任职：作为提名委员会委员，为董事会及专门委员会科学决策提供支撑[3] - 独立性说明：不在公司及主要股东担任其他职务，与相关方无妨碍独立判断关系及额外利益，不存在影响独立性情况[3] 独立董事年度履职情况 会议出席情况 - 股东大会及董事会：应参加董事会8次，亲自出席8次，无委托出席和缺席，未连续两次未亲自参会，未对公司事项提出异议[4] - 董事会专门委员会：公司召开3次提名委员会会议，均出席并履职[4] - 独立董事专门会议：参加6次会议，审议通过多项关联交易等议案[4] 沟通交流情况 - 与会计师事务所：2023年度报告编制期间，与信永中和、大华两家事务所就审计等工作深入沟通[4] - 与中小股东：2023年年度股东大会和业绩说明会，与中小股东就财务、经营等问题深入交流[6] 现场工作情况 - 履职活动：现场履职约28个工作日，参与议案审议，与多方沟通，参加调研和培训[6] - 决议监督：听取2次经理层报告，监督决议执行，调研检查推动决议实施[7] - 日常沟通：与公司多方人员沟通，参加沟通会提建设性意见，多方式掌握公司运营状况[7] 公司相关情况 - 对外担保及资金占用：公司不存在对外担保及资金被占用情况[7] - 抵押贷款：对公司下属天津天海相关抵押贷款议案参加董事会，无异议[7] - 出售资产：公司不存在出售资产情况[8] - 募集资金：公司按规定管理募集资金，使用合规，无违规及损害股东权益情况[8] - 会计政策变更：任职期内公司未出现会计政策变更情况[8] - 承诺履行：公司及股东严格履行承诺，无违反情况[9] - 信息披露：公司信息披露符合法规要求，真实准确及时完整[9] - 内部控制：公司内部控制制度完善，合法合理有效，保障公司和投资者利益[9] 独立董事年度履职重点关注事项 关联交易情况 - 控股股东子公司投资：认为相关安排不违反承诺，利于公司发展，同意提交审议[10] - 天海工业采购：认为符合业务需求，定价公允，同意提交审议[11] - 子公司关联交易：认为符合业务需求，定价合理，同意提交审议[11] - 天海与舜华合作：认为利于产业链协同，符合公司利益，同意提交审议[13] - 提前终止租赁：认为不损害公司及股东利益，同意提交审议[14] 其他情况 - 承诺变更或豁免：公司本年度无相关情况[15] - 收购决策措施：公司本年度无相关情况[15] - 财务报告披露：公司财务报告及信息准确及时完整，对内控评价报告无异议[15] - 会计师事务所选聘：对选聘2024年度审计机构议案参加董事会，无异议[15] - 财务负责人任免：公司本年度无相关情况[16] - 会计政策变更：公司本年度无相关情况[16] - 董事及高管任免：对更换委员会成员议案参加董事会，无异议[16] - 董事及高管薪酬：对更换非执行董事及薪酬议案参加董事会，无异议[16] 总体评价和建议 - 2024年评价：勤勉履职，发挥专业优势提建议，推动公司发展[16] - 2025年展望：保持履职态度，提升专业素养，加强沟通提升决策水平[16][17]

文章核心观点 中信建投证券对京城股份2024年度募集资金存放与使用情况专项核查，显示公司募集资金存放和使用符合法规，专户存储、专项使用，信息披露及时且使用情况与披露一致，无变相改变用途、损害股东利益及违规使用情形 [1][3] 各部分总结 募集资金基本情况 - 2020年6月29日京城股份非公开A股发行6300万股，募集资金2.1483亿元，扣除发行费用后净额2.0730540064亿元 [1] - 2022年公司向不超35名特定对象非公开发行1078.4674万股，每股14.74元，募集资金1.5896609476亿元，扣除保荐承销费后净额1.533057174亿元 [1] 募集资金存放和管理情况 - 公司制定《募集资金管理办法》，采取专户存储制度，与相关方签署三方监管协议，协议与范本无重大差异且履行无问题 [1] - 截至2024年12月31日，四型瓶智能化数控生产线建设项目初始余额5200万元，账户余额0元；氢能产品研发项目初始余额2728.5万元，账户余额1223.205305万元；偿还京城机电和金融机构债务初始余额12802.040064万元，账户余额0元；支付收购标的资产等初始余额15330.57174万元，账户余额2292.133492万元 [1][2] 2024年度募集资金的实际使用情况 - 非公开项目：募集资金总额2.0730540064亿元，本年度投入130.346941万元，累计投入1.9533661177亿元，变更用途资金总额及比例为0；四型瓶智能化数控生产线建设、偿还债务项目投入进度100%，氢能产品研发项目未完成 [2] - 重组项目：募集资金总额1.533057174亿元，本年度投入0元，累计投入1.3058404443亿元，变更用途资金总额及比例为0；支付税费及中介机构费投入进度92.41%，补充流动资金投入进度100%；未使用完毕原因是未支付中介服务费等及2000万元现金对价未到付款期 [2][3] 变更募集资金投资项目的资金使用情况 - 截至2024年12月31日，公司无变更募投项目情况 [3] 募集资金使用及披露中存在的问题 - 公司按规定使用和管理募集资金，及时披露使用情况，无违规情形 [3] 审计机构对募集资金年度存放及使用情况专项报告的鉴证意见 - 大信会计师事务所认为公司编制的专项报告符合规定，公允反映2024年度募集资金存放与使用情况 [3] 独立财务顾问及保荐机构核查意见 - 中信建投证券认为京城股份2024年度募集资金存放和使用符合法规，专户存储、专项使用，信息披露及时，使用情况与披露一致，无变相改变用途、损害股东利益及违规使用情形 [3]

文章核心观点 大信会计师事务所对北京京城机电股份有限公司《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺期满减值测试报告》进行专项审核，认为该报告在所有重大方面公允反映了标的资产减值测试结论；同时介绍了公司发行股份及支付现金购买资产的基本情况、标的资产情况、业绩承诺及完成情况等内容 [1][3] 发行股份及支付现金购买资产基本情况 方案简介 - 公司于2020 - 2021年多次召开董事会和股东大会审议相关议案，拟向李红等发行股份及支付现金购买北洋天青80%股权并募集配套资金，发行价格3.42元/股 [4][5] 审批情况 - 2020 - 2022年公司多次召开董事会和股东大会审议相关议案，签署多份协议，最终获中国证监会批复 [4][6][8] 资产交接情况 - 2022年6月24日完成股份增发变更登记，股权交割，北洋天青成为控股子公司 [9] 标的资产情况 整体情况 - 北洋天青2013年注册成立，历经变更，经营范围广泛，公司以现金认购增资后持有其81.45%股权 [8][9][10] 作价情况 - 中同华以2020年6月30日为基准日首次评估，股东全部权益价值30800万元，确定80%股权价格24640万元；后经两次加期评估未减值，交易仍以首次评估结果作价 [10][11][12] 标的资产业绩承诺及完成情况 业绩承诺情况 - 业绩对赌方及黄晓峰、陶峰承诺2020 - 2024年各年度承诺净利润数分别不低于2750万、3800万、4100万、4300万、4600万元 [12] 其他说明事项 - 业绩对赌方按约定方式补偿，明确补偿金额、股份数计算方式及附加业绩补偿金分配，减值测试后需按规定补偿 [12][13][14] 业绩承诺完成情况 - 2020 - 2024年北洋天青各年实际净利润均达承诺金额，完成率在103.96% - 110.09%之间 [15] 承诺期内标的资产相关事项 股东增资情况 - 公司增资后持有北洋天青81.45%股权 [15] 接受赠与情况 - 承诺期内未发生接受赠与事项 [16] 股东利润分配情况 - 承诺期内未发生利润分配情况 [16]

文章核心观点 大信会计师事务所对北京京城机电股份有限公司2024年度营业收入扣除情况表进行审核，认为该表符合相关规定，在所有重大方面公允反映了公司营业收入扣除情况 [1]。 管理层和治理层的责任 - 公司管理层负责根据相关规定编制营业收入扣除情况表，确保其真实、准确、完整 [1] - 治理层负责监督公司营业收入扣除情况表编制过程 [1] 注册会计师的责任 - 注册会计师在实施审核工作的基础上对公司编制的营业收入扣除情况表发表审核意见 [1] - 按照相关准则执行审核业务，计划和实施审核工作以获取合理保证 [1] - 实施询问、核对资料文件、抽查会计记录等必要审核程序 [1] 审核意见 - 公司编制的营业收入扣除情况表符合相关规定，在所有重大方面公允反映了营业收入扣除情况 [1] 其他说明事项 - 后附汇总表应与已审计财务报表一并阅读以更好理解2024年度营业收入扣除情况 [1] - 报告仅供公司年度报告披露时使用，同意作为年度报告必备文件随其他文件报送并对外披露 [1][2]

文章核心观点 大信会计师事务所对北京京城机电股份有限公司管理层编制的《青岛北洋天青数联智能有限公司关于2024年度业绩承诺完成情况的专项说明》进行审核，认为该说明按规定编制，公允反映了公司2024年度业绩承诺完成情况 [1][2] 管理层和治理层责任 - 公司管理层负责按企业会计准则及相关规定，真实准确编制并披露业绩承诺完成情况专项说明，使其无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2] - 治理层负责监督公司业绩承诺完成情况专项说明编制过程 [2] 注册会计师责任 - 注册会计师在实施审核工作基础上对公司管理层编制的业绩承诺完成情况专项说明发表审核意见，按相关准则执行审核业务，实施必要审核程序，为发表意见提供合理基础 [2] 审核意见 - 公司管理层编制的业绩承诺完成情况专项说明按规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2024年度业绩承诺完成情况 [2] 发行股份及支付现金购买资产基本情况 方案简介 - 公司于2020年12月29日、2021年1月19日召开董事会会议，审议通过相关议案，2021年2月9日召开股东大会审议通过相关议案，交易未获证监会审核通过后于2021年6月决定继续推进 [4] - 公司拟向李红等17名自然人及青岛艾特诺发行股份及支付现金购买其持有的北洋天青80%股权，并向不超过35名特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份购买资产定价基准日为首次审议并同意交易方案的董事会决议公告日，发行价格经协商确定为3.42元/股 [5] 审批情况 - 公司多次召开董事会和股东大会审议通过相关议案，签署相关协议，最终获得证监会关于发行股份购买资产并募集配套资金的批复 [5][6] 标的资产整体情况 - 北洋天青成立于2013年11月1日，注册资本2,141.8633万元，有明确经营范围，包括通用设备制造、专用设备制造等多项业务 [8] 标的资产作价情况 - 中同华以2020年6月30日为基准日对北洋天青股东全部权益价值进行首次评估，股东全部权益价值为30,800.00万元，以此为基础确定80%股权的转让价格为24,640.00万元 [9] - 因评估报告有效期等原因，评估机构分别以2020年12月31日、2021年6月30日为基准日进行加期评估和第二次加期评估，经协商本次交易标的资产作价仍以首次评估结果为依据 [9][10] 标的资产交接情况 - 公司对北洋天青增资，增资后持有其81.45%股权 [10] 发行股份及支付现金购买资产业绩承诺情况 业绩承诺情况 - 业绩对赌方及黄晓峰、陶峰承诺北洋天青在2020 - 2024年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于2,750.00万元、3,800.00万元、4,100.00万元、4,300.00万元、4,600.00万元 [10] 其他需要说明的事项 - 业绩对赌方按约定方式向公司补偿，当年应补偿金额=（当期承诺利润数－当期实际利润数）÷2020年度至2024年度承诺净利润之和×标的资产最终交易作价，补偿按年度进行，以前年度补偿后续年度不得冲回 [11] - 业绩对赌方之间按拟出售股份所占相对持股比例确定应承担的补偿金额，应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格，以通过本次交易获得的公司股份数作为股份补偿上限 [12] - 如北洋天青任一年度经审计的净利润低于当年承诺利润数，业绩对赌方除支付当年应补偿金额外，还应另行支付合计2,000万元的附加业绩补偿金，各交易对方承担金额有明确划分 [12] - 进行减值测试，若标的资产期末减值额>承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，业绩对赌方应另行补偿，黄晓峰、陶峰承担连带清偿责任 [13]

文章核心观点 大信会计师事务所审计北京京城机电股份有限公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性，认为公司在所有重大方面保持了有效财务报告内部控制 [1] 企业对内部控制的责任 - 企业董事会负责按照相关规定建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性 [1] 注册会计师的责任 - 注册会计师在实施审计工作基础上对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷 [1] 内部控制的固有局限性 - 内部控制存在不能防止和发现错报可能性，情况变化可能使内部控制不恰当或遵循程度降低，根据审计结果推测未来有效性有风险 [1] 财务报告内部控制审计意见 - 京城股份公司按相关规范和规定在所有重大方面保持了有效财务报告内部控制 [1]

文章核心观点 大信会计师事务所对北京京城机电股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表进行审核，认为该表符合相关规定，在重大方面公允反映了控股股东及其他关联方占用资金情况 [3] 管理层和治理层的责任 - 公司管理层负责按照规定编制非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，确保其真实、准确、完整 [1] - 治理层负责监督该汇总表的编制过程 [2] 注册会计师的责任 - 按照相关准则执行审核业务，计划和实施审核工作，对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证 [2] - 实施询问、核对资料文件、抽查会计记录等必要审核程序，认为审核工作为发表意见提供合理基础 [2] 审核意见 - 公司编制的汇总表符合相关规定，在所有重大方面公允反映了控股股东及其他关联方占用资金情况 [3] 其他说明事项 - 汇总表应与已审计财务报表一并阅读以更好理解公司2024年度相关资金往来情况 [4] - 报告仅供公司年度报告披露时使用，同意作为年度报告必备文件随其他文件报送并对外披露 [4]

文章核心观点 公司2024年度拟不进行利润分配、资本公积转增股本和其他形式的分配，该预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议 [2][3] 分组1：利润分配相关财务数据 - 母公司2024年度实现净利润1070845.48元 [2] - 母公司年初未分配利润为 -62167838.54元 [2] - 期末可供股东分配的利润为 -61096993.06元 [2] 分组2：不进行利润分配的原因 - 公司母公司可供股东分配利润为负 [2] - 董事会为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2025年经营计划和资金需求 [2] 分组3：决策程序 - 2025年3月28日召开第十一届董事会第七次会议及第十一届监事会第十七次会议，分别审议通过《2024年度不进行利润分配的预案》 [2] - 该预案将提交公司2024年年度股东大会审议 [2][3]

(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 第十一届监事会第十七次会议决议公告 公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 北京京城机电股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届监事会第十七次 会议于 2025 年 3 月 28 日在公司会议室召开。会议由监事会主席田东强先生主持， 会议应到监事 3 人，实到 3 人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，监 事会审议通过以下议案： 大会审议 本议案的有效表决 3 票。同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 公司监事会根据《上海证券交易所股票上市规则》、 《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》以及上海证券交易所《关于做好上市公司 2024 年年度报告披 露工作的通知》的规定，对董事会编制的公司 2024 年年度报告及摘要进行了认 真审核，与会全体监事一致认为： 北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司 BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED （3）在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有 ...

会议情况 - 第十一届监事会第十七次会议于2025年3月28日召开，应到实到监事均为3人[1] - 审议通过多项报告及议案，各议案3票同意[1][2][3][4][5] 业绩与财务 - 公司2024年度不进行利润分配[3] 融资情况 - 下属公司天津天海申请银行承兑汇票及贷款，敞口额度不超4000万元，项目贷款不超2330万元，期限不超五年[5]