业绩相关 - 2024年6月30日公司增加减值准备298.45万元，含坏账等多项[1] 融资情况 - 天津天海向建行申请授信敞口不超3600万元，贷款不超2000万[6] - 天津天海向浦发银行天津分行申请授信敞口不超2200万元，贷款不超2000万[7] 会议与议案 - 2024年8月16日公司第十一届董事会第五次会议召开[1] - 多项议案表决通过，含半年报、减值准备等相关议案[1][5][9][10]

净利润情况 - 2024年半年度归属上市公司股东净利润预计亏损300万元至360万元，与上年同期相比减亏约2609万至约2669万[4][5] - 2023年同期归属上市公司股东净利润约为 - 2969.09万元[7] - 2024年半年度归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润预计亏损1270万元至1330万元，与上年同期相比减亏约1853万至约1913万[12][13] - 2023年同期归属上市公司股东扣除非经常性损益的净利润约为 - 3183.15万元[16] 其他财务指标 - 2023年同期利润总额约为 - 3218.47万元[15] - 2023年同期每股收益为 - 0.05元[8] 业绩亏损原因 - 气体储运板块出口传统产品下行、国内低温产品收入下滑、氢能等新产品需求增长不及预期致业绩亏损[17] - 公司为提升竞争力和开拓市场，在新产品研发等方面加大投入，期间费用同比上升[17] 业绩总体情况 - 本期总体业绩亏损但与上年同期相比亏损有所收窄[17] 数据说明 - 预告数据为初步核算，具体财务数据以2024年半年度报告为准[18]

关联交易 - 公司子公司北京天海拟350万元向关联方北一机床购3台机床[3][4] - 过去12个月关联交易未达3000万，未占净资产绝对值5%[6] 股权结构 - 京城机电持公司44.87%股权，持北一机床100%股权[5][7] 付款交货 - 分三阶段付款，逾期付200元/日违约金，最高不超3%[13] 审议情况 - 2024年6月28日，董事会和监事会5票通过关联交易议案[5][15][16]

公司治理 - 2024年6月28日召开第十一届董事会第八次临时会议，11位董事全出席[1] - 推选陈均平任相关委员会委员，任期至2025年度股东大会[2] 关联交易 - 全资子公司北京天海拟350万元采购北一机床3台机床[2] - 京城机电控股公司和北一机床，本次交易构成关联交易[2] - 关联交易议案5票同意通过[3]

北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司 BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED ( 在中华人民共和国注册成立之股份有限公司 ) 第十一届监事会第十一次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临 2024-026 北京京城机电控股有限责任公司（以下简称"京城机电"）持有公司 44.87%的 股权，为公司控股股东。京城机电持有北一机床 100%股权。北一机床与公司为同一 实控人下的法人组织，为公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》 和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 详细内容请见同日披露的《关于天海工业购买北一机床精加工数控机床的相关协议 暨关联交易的公告》（公告编号：临 2024-027）。此议案无须提交股东大会审议。 本议案的有效表决 3 票。同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告。 北京京城机电股份有限公司（以下简称 ...

会议信息 - 董事会于会议召开20日前公告通知全体股东[4] - 现场会议于2024年6月27日上午9:30在北京大兴区公司会议室召开[5] - 网络投票时间为2024年6月27日，上交所交易系统和互联网投票系统有不同时段[5] 参会股东情况 - 出席现场会议股东及代理人2名，代表股份245,747,052股，占比44.8717%[8] - 参加网络投票股东6名，代表股份146,590股，占比0.0268%[9] - 参加会议中小投资者股东6名，代表股份146,590股，占比0.0268%[10] 议案表决结果 - 多项议案同意票数245,886,952股，占比99.9973%，反对6,690股，占比0.0027%[13][14][15][17][18][19][22][26][27] - 中小投资者对多项议案表决同意139,900股，占比95.4362%，反对6,690股，占比4.5638%[20][22][27] - 《批准关于授予董事会发行H股一般性授权的议案》同意245,747,052股，占比99.9404%[23] - 《建议修订<公司章程>的议案》同意245,753,952股，占比99.9432%[24] - 《选举陈均平女士为公司第十一届董事会独立非执行董事》得票数245,884,052，占比99.9961％[28]

参会情况 - 出席会议的股东和代理人8人，A股股东7人，H股股东1人[3] - 出席会议股东所持表决权股份总数245,893,642股，占比44.8985%[3] - A股股东持股245,881,642股，占比44.8963%；H股股东持股12,000股，占比0.0022%[3][5] - 公司在任董事11人、监事3人全部出席会议，董事会秘书出席，其他高管列席[6][8] 议案审议 - 2023年A股年度报告等议案，普通股同意票数245,886,952，比例99.9973%[7][9][10][11][12][14][16][20] - 授予董事会发行H股一般性授权议案，普通股同意票数245,747,052，比例99.9404%[17] - 建议修订《公司章程》议案，普通股同意票数245,753,952，比例99.9432%[18][19] - A股股东对第十一届董事会独立非执行董事薪酬及合同议案同意票数245,874,952，比例99.9924%[21] - H股股东对第十一届董事会独立非执行董事薪酬及合同议案同意票数12,000，比例0.0049%[21] 选举情况 - 选举陈均平为公司第十一届董事会独立非执行董事得票数245,884,052，占比99.9961%[23] 小股东投票 - 5%以下股东对聘任审计机构等多项议案同意票数139,900，比例95.4362%[24] - 5%以下股东对选举陈均平议案同意票数137,000，比例93.4579%[24] 决议类型 - 2023年年度股东大会议案1 - 8、12 - 13为普通决议案[25] - 2023年年度股东大会议案9 - 11为特别决议案[25] 见证律所 - 本次股东大会见证律师事务所为北京市康达律师事务所，律师为韦沛雨、林芊慧[26]

参会情况 - 出席会议股东和代理人126人，A股125人，H股1人[4] - 出席股东所持表决权股份26,983,469股，占比4.9270%[4] 人员出席 - 公司在任董事11人、监事3人及董事会秘书均出席会议[7][9] 投票结果 - 普通股合计对议案同意票数26,978,079，比例99.9800%[8]

会议信息 - 2024年第一次临时股东大会经第十一届董事会第七次临时会议决议同意召开[4] - 会议于2024年6月24日上午9:30现场召开，网络投票时间为当日[6] 参会情况 - 出席现场会议股东及代理人122名，代表股份26,787,453股，占比4.8912%[9] - 参加网络投票股东4名，代表股份196,016股，占比0.0358%[10] - 中小投资者股东120名，代表股份26,415,469股，占比4.8233%[11] 议案表决 - 《关于控股股东全资子公司先行投资上海舜华的议案》同意26,978,079股，占比99.9800%[15] - 中小投资者股东同意26,410,079股，占比99.9795%[15] 其他情况 - 关联股东北京京城机电控股有限责任公司未出席本次股东大会[16]

股份发行与交易 - 公司获准向李红等发行股份购买资产，向李红发行19,099,566股、赵庆6,540,785股等[2] - 本次发行股份购买资产新增A股股数为46,481,314股[4] - 本次募集配套资金新增A股股数为10,784,674股，2023年2月20日解除限售并上市流通[4] - 本次交易募集配套资金不超过人民币158,966,100元[2] - 2022年6月25日，公司完成发行股份购买资产新增股份登记托管手续[4] 股份锁定期与解锁 - 李红、赵庆等部分发行对象新增股份12个月锁定期满后，第一期可解锁40%扣减补偿股份后的剩余部分[5][6][7] - 李红、赵庆等部分发行对象第二期可解锁20%扣减补偿股份后的剩余部分[6][7] - 李红、赵庆等部分发行对象第三期可解锁20%扣减补偿股份后的剩余部分[6][7] - 李红、赵庆等部分发行对象第四期可解锁尚未解锁的剩余股份[6] - 杨平、肖中海等取得的上市公司股份自重组发行完成日起12个月内不得转让[6][8] 业绩承诺 - 第四期业绩承诺期为2020 - 2024年五个会计年度[8] 股东承诺 - 李红、赵庆等截至承诺函出具日，无对外质押本次交易取得的上市公司股份的计划与安排[9] - 李红、赵庆等对通过本次交易取得的对价股份，12个月锁定期内及锁定期届满后至解锁前不设质押或其他权利负担[9] - 李红、赵庆等自成为北洋天青股东至今，与其他股东就持有股份不存在一致行动情形[9] - 李红、赵庆等承诺不谋求上市公司控制权，无推荐或提名董高人员计划[9] - 青岛艾特诺自成为北洋天青股东至今，与其他股东就持有股份不存在一致行动情形[9] - 青岛艾特诺及实际控制人陶峰不谋求上市公司控制权，无推荐或提名董高人员计划[9] - 李红、赵庆等在北洋天青80%股权变更期间不占用资金，不影响其完整性和合规性[9] 资金与股本 - 上市公司第二期现金对价2000万元用于抵扣附加业绩补偿金[11] - 发行股份购买资产完成后，总股本为531,481,314股，限售股109,481,314股，无限售股422,000,000股[12] - 募集配套资金完成后，总股本为542,265,988股，限售股120,265,988股，无限售股422,000,000股[12] - 2023年限制性股票激励计划首次授予540.00万股，总股本变为547,665,988股[12] - 截至核查意见出具日，总股本为547,665,988股，限售股19,469,105股，无限售股528,196,883股[12] 限售股上市 - 本次A股限售股上市流通数量为7,034,553股[13] - 本次A股限售股上市流通日期为2024年6月25日[14] - 李红持有限售股7,639,826股，占比1.39%，本次上市3,819,913股[15] - 赵庆持有限售股2,616,314股，占比0.48%，本次上市1,308,157股[15] - 本次解除限售股份上市流通后，限售股减少7,034,553股至12,434,552股，无限售股增加7,034,553股至435,231,436股[17]