审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事委员占比超1/2[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任[4] 任期与职责 - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[5] - 主要职责包括审核财务信息、监督内外部审计、评估内部控制等[7] 决策与报告 - 披露财务会计报告等需全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告[11] 内部审计管理 - 内部审计机构向审计委员会报告工作，重大问题立即直接报告[12] - 监督指导内部审计机构至少每半年检查一次相关事项[12] 日常事务 - 日常办事机构由公司审计部兼任，证券部负责联络和会议组织[5] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，两名以上委员提议或召集人认为必要可开临时会议[19] - 会议前3天通知，紧急时可随时召集[19] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[19] 其他规定 - 提议召开临时股东会会议，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知，2个月内召开[15] - 股东连续180日以上单独或合计持有1%以上股份，可请求对违规董高人员提起诉讼[16] - 收到股东请求后拒绝或30日内未起诉，股东可自行起诉[17] - 会议记录等资料保存至少10年[21] - 公司须披露人员情况、年度履职情况[23] - 履职重大问题触及披露标准，公司须及时披露及整改情况[23] - 意见未被董事会采纳，公司须披露并说明理由[23] - 实施细则自董事会决议通过之日起试行，修订需报董事会审议通过[25]

股份转让限制 - 公司董事和高管每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可一次全转[7] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[7] - 离任6个月内不得转让持有及新增股份[9] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日不得买卖[10] - 季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖[10] 减持规定 - 集中竞价减持应提前15日报告披露计划[13] - 减持完毕2日内报告公告[16] - 未减持或未完毕在时间区间届满2日内报告公告[16] 其他规定 - 股份被强制执行2日内披露[17] - 股份变动2日内向证券部报告[17] - 持股变动公告含相关内容[18] - 变动比例涉规定需履行报告披露义务[18] - 不得进行融资融券交易[20] 违规处理 - 董事会收回违规买卖所得收益[20] - 证监会责令购回违规减持股份[20] - 上交所采取监管或纪律处分，致股价异常波动从重处分[20] 制度相关 - 制度依国家规定执行[22] - 董事会制定修订并解释制度[23][24] - 制度文件日期为2025年11月18日[25]

制度修订 - 制度于2025年11月修订[1] 信息披露 - 涉国家秘密信息依法豁免披露[6] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[6] - 暂缓、豁免披露后特定情形下应及时披露[6] - 定期和临时报告涉密可特定方式豁免披露[7][8] 申请审核 - 特定信息申请处理需经多部门审核[9] 材料保存 - 决定处理的信息登记材料保存不少于10年[10] - 应在报告公告后十日内报送登记材料[11] 责任追究 - 不符规定或期满未披露追究责任人责任[13] 制度生效 - 制度经董事会审议通过生效，由其负责解释修订[16][17]

人员设置 - 兼任高级管理人员的董事不超董事总数二分之一[4] - 公司设总经理等职务[4] - 总经理及经营班子成员每届任期3年可连聘连任[4] 任职要求 - 总经理需大专以上学历、中级以上职称及5年以上经验[5] 履职规定 - 总经理不能履职可授权代行，长时间需董事会定人选[10] - 未经批准到其他公司兼职收入归公司[15] 责任与权限 - 总经理违规致损需赔偿[15] - 提交董事会讨论公司年度生产经营计划等[15] - 特定金额情形需向董事长通报或董事会审议[29] 薪酬奖惩 - 总经理薪酬由董事会决定[32] - 经营班子成员薪酬、奖惩由总经理建议董事会决定[33] 条例生效 - 条例经董事会批准生效，解释权属董事会[35][36]

关联交易界定 - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人，持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4][5] 关联交易审议披露规则 - 与关联自然人交易金额30万元以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[8] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[8] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，披露审计或评估报告并提交股东会审议[11] - 与关联人共同出资设立公司，出资额达公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，全现金出资且按比例确定股权比例可豁免提交股东会审议[11] 关联交易特殊规定 - 上市公司不得为关联人提供财务资助，向非由控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供资助且其他股东按比例提供同等资助的情况除外[11] - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[12] - 与关联人连续12个月内与同一关联人交易或与不同关联人相同交易类别下标的相关交易，按累计计算原则适用相关规定[14] - 与关联人委托理财，按额度计算适用相关规定，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[15] 日常关联交易规定 - 日常关联交易若协议主要条款未重大变化，在年报和半年报披露履行情况，若重大变化按规定处理[15] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[16] 财务公司关联交易规定 - 与存在关联关系的财务公司发生金融业务，以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高适用规则；控股财务公司与关联人发生业务，以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高适用规则[20] - 与关联人涉及财务公司的关联交易应签金融服务协议，超3年每3年重新履行审议和披露义务[20] - 每半年取得并审阅财务公司财务报告，出具风险持续评估报告，与半年度、年度报告同步披露[24] 其他规定 - 为公司审计的会计师事务所每年提交涉及财务公司关联交易金融业务专项说明[25] - 保荐人、独立财务顾问每年对金融服务协议等情况专项核查，与年度报告同步披露[25] - 向关联人购买资产，成交价比账面值溢价超100%且对方未提供盈利担保等承诺，需说明原因及保障措施[31] - 因购买或出售资产可能致关联人非经营性资金占用，应明确解决方案并在交易完成前解决[31] - 与关联人共同投资、增资、减资，以公司投资、增资、减资金额适用规则[27] - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[33] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决[35] 豁免情况 - 公司单方面获利益且无对价义务、关联人提供低息无担保资金等交易可免关联交易审议和披露[37] - 与关联人现金出资设公司，按比例确定股权可申请豁免提交股东会审议[38] - 关联交易属国家秘密等情况可申请豁免披露或履行义务[38] 制度相关 - 本制度未规定的遵照上海证券交易所股票上市规则执行[40] - 本制度由董事会负责解释，经股东会批准后生效实施[40] - 制度发布公司为新疆众和股份有限公司[41] - 制度发布时间为2025年11月18日[41]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐人或独立财务顾问[5] 募投项目重新论证 - 募投项目搁置时间超1年，公司应对项目重新论证[12] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应对项目重新论证[13] 协议签订与备案 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议并公告[4] - 公司应在协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告[6] - 协议提前终止，公司应自终止日起两周内签订新协议并公告[6] 资金置换 - 公司以募集资金置换自筹资金应在募集资金转入专户后6个月内实施[18] - 支付人员薪酬等以募集资金直接支付困难时，自筹资金支付后6个月内可实施置换[18] 资金使用期限 - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超12个月[20] - 现金管理产品期限不超12个月[15] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万或低于该项目承诺投资额5%，使用情况在年报披露[22] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于500万或低于净额5%，使用情况在定期报告披露[24] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）占净额10%以上，需股东会审议通过[22] 核查与报告 - 公司董事会每半年核查募投项目进展，编制披露专项报告[31] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并和年报一同披露[31] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场核查公司募集资金情况[30] - 每个会计年度结束，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并和年报一同披露[32] - 公司审计部门至少每半年对募集资金使用情况专项检查并向审计委员会报告[35] - 董事会审计委员会可聘请注册会计师对募集资金专项审核并出具鉴证报告[32] 违规处理 - 公司依据相关规定使用募集资金，超董事会额度等严重情形，视为擅自改变用途[26] - 募投项目合同需报证券部备案，未备案扣减单位考核分[37] - 违反办法致募集资金使用违规，责任人将受批评、警告直至解除职务处分[37] - 致使公司损失，责任人承担包括民事赔偿在内的法律责任[37] 适用范围与其他 - 募投项目通过子公司或其他控制企业实施适用本办法[39] - 办法未尽事宜按国家法律等规定执行[39] - 办法由公司董事会负责修改和解释[40] - 办法自公司股东会审议批准之日起生效[41] - 文件发布主体为新疆众和股份有限公司董事会，日期为2025年11月18日[42]

董事选举制度 - 累积投票制用于股东会选举两名及以上董事[2] 候选人提名 - 董事会、1%以上股份股东可提名独立董事候选人[4] - 董事会、3%以上股份股东可提名非职工代表董事候选人[4] 投票规则 - 选举独董和普董，投票权分别为持股数乘应选人数[7] - 表决权总数超全部无效，少则有效，差额视为放弃[7] 当选规则 - 当选董事得票须超出席股东表决权半数[11] - 得票相同且最少，超应选人数需再次投票[11] - 当选人数未超半数选举失败，原董事会履职重选[11] - 当选人数超半数但不足应选人数，新董事会可再选或重启[11]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事超半数[4] 会议规则 - 例会至少每年召开一次，临时会议提前三天通知，紧急时可随时召集[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[12] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[12] 职责权限 - 负责制定、审查董事和高管考核标准、薪酬政策与方案[7] - 必要时可聘请中介机构，费用公司支付[13] 薪酬流程 - 非独立董事薪酬报董事会同意后股东会审议通过，高管薪酬报董事会批准[7] 考评程序 - 对董事和高管考评包括述职、评价、提报酬和奖励方式并报董事会[10] 实施细则 - 本细则自董事会决议通过试行，修订需报公司董事会审议[16]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] 管理与监督 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 审计委员会监督内幕信息知情人管理制度实施[2] - 制度适用于下属各部门、子公司及参股公司[3] 档案与报送 - 内幕信息知情人档案保存至少10年[13] - 重大事项公开后五个交易日报送相关档案及备忘录[13] - 内幕信息事项一事一报记录知情人档案[27] 违规处理 - 发现违规核实追责并2个工作日报送监管部门[18] - 内幕交易和信息披露违规对责任人有不同处罚[19] 信息管理 - 向控股股东等提供未公开信息需确认保密义务[16] - 控股股东等讨论重大事项控制信息知情范围[16] 风险提示 - 对控股股东等违反制度发函提示风险[21] - 对证券服务机构违反制度视情况提示并可终止合作[21] 制度说明 - 制度未尽事宜按相关规定，与新法规有差异参照新法规[23] - 制度由董事会负责修订和解释，自审议通过生效[23]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[10] - 中期报告应在上半年结束之日起两个月内披露[10] - 季度报告应在第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[10] 报告内容 - 年度报告应记载主要会计数据和财务指标、前十大股东持股情况等内容[11] - 中期报告应记载主要会计数据和财务指标、前十大股东持股情况等内容[13] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[16] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，公司应及时披露相关财务数据[16] 特殊情况处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[16] - 公司未在规定期限内披露年度和中期报告，证监会将立案调查[16] 重大事件披露 - 发生重大事件，公司应立即披露事件起因、状态和影响[17] - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属于重大事件[18] - 公司订立重要合同、提供重大担保或从事关联交易可能产生重要影响属于重大事件[18] 股份变动披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化需披露[8][25] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[25][26][28] 报告审核流程 - 公司定期报告草案经董事会秘书、董事长审核后提请董事会审议[28] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，全体过半数通过后提交董事会[28] 文件审核与发布 - 股东会、董事会相关决议文稿由证券部撰稿，董事会秘书初步审核[29] - 以董事会名义发布的临时报告需提交董事长审核批准[30] - 公司重大经营事项公告先经总经理审核，再经董事长审核批准[30] - 控股子公司重大经营事项公告经子公司董事长、公司总经理、公司董事长审核批准[30] - 参股公司重大经营事项公告经公司派出董事、公司总经理、公司董事长审核批准[30] - 涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿需董事长最终签发[31] 披露组织与职责 - 董事会秘书负责组织披露临时报告[32] - 董事、高级管理人员知悉重大事件应通报董事会秘书，由其呈报董事长，董事长敦促披露[33] - 董事会全体成员应保证信息披露真实、准确、完整[36] - 审计委员会监督董事、高级管理人员信息披露职责履行情况[38] - 证券部承担公司信息披露事务管理等多项职责[40] - 董事会秘书组织和协调信息披露事务，办理信息对外公布事宜[42] - 财务部门、对外投资部门对信息披露有配合义务[43] 其他规定 - 信息披露负责人变更需在二个工作日内报告董事会秘书[45] - 公司向投资者等披露信息由证券部统一组织发布[47] - 公司董事等接触应披露信息人员负有保密义务[50] - 公司可按规定暂缓或豁免披露商业秘密，条件消除等情况应及时披露[50][51] - 公司对外信息披露文件档案由董事会秘书管理，证券部承办[53] - 公司董事长等对信息披露负责，违规可能被证监会警告并处十万元以下罚款等[56] - 公司建立信息披露重大差错责任追究机制[57] - 信息披露重大差错责任部门和责任人包括会计、信息披露等方面[58][59] - 信息披露重大差错责任追究形式有扣除绩效考核分等[59] - 信息披露义务人等违反制度，证监会可采取责令改正等监管措施[60] - 公司对责任人处罚需在5个工作日内报证券监管部门或上交所备案[61] - 信息披露重大差错或违规有从重、从轻等处理情形[61] - 出现信息披露重大差错或违规，董事会秘书责成独立部门调查，结果经审核后提交董事长审批并报董事会备案[62] - 擅自披露信息，公司对责任人给予通报批评等处罚，可追究法律责任[62] - 披露涉嫌违法，按证券法规定处罚[63] - 信息披露事务管理制度培训由董事会秘书组织，年度培训情况报上海证券交易所备案[65] - 若证监会或上交所出台新制度，本制度应相应修订[65] - 制度与国家法律法规冲突时，以法律法规和规范性文件为准[65] - 本制度由公司董事会负责解释[66] - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[67]