重大资产置换 - 公司拟将广电科技公司100%股权与北投集团持有的交科集团51%股权置换[5] - 置出资产评估值为141,104.14万元，交易价暂定为141,104.14万元[9] - 交科集团51%股权交易价格暂定为141,104.14万元[12] 业绩承诺 - 北投集团承诺2025 - 2027年净利润分别不低于22,751.40万元、20,721.27万元、14,992.18万元[16] - 当期补偿金额有计算公式，北投集团以现金支付补偿[17] 交易相关 - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[26][29][30] - 公司与北投集团签相关协议，详情见上交所网站[23] - 董事会提请股东大会授权办理交易事宜，同意召开临时股东大会审议[38][40]

会议情况 - 广西广电网络第六届董事会第十三次会议于2025年5月29日召开，9位董事全部出席[2] 议案表决 - 重大资产置换暨关联交易相关多项议案8票同意通过，关联董事周杰回避表决[3][4][5][6][7][8][9][10][11][13][15][16][17][18][19] - 提请召开2025年第二次临时股东大会的议案9票同意通过[19] 后续安排 - 重大资产置换相关多项议案已通过独立董事专门会议审议，待提交股东大会审议[3][13][14][16][17][18][19]

市场扩张和并购 - 公司拟将广电科技100%股权与交科集团51%股权置换，作价无差额[2] 事件进展 - 2025年1月18日发布重大资产置换提示性公告[3] - 2 - 5月多次发布交易进展公告[3] - 5月29日通过交易议案并签协议[3][4] 后续程序 - 交易需完成评估报告核准、国资委批准、股东大会审议[5] 合规声明 - 公司提交法律文件无虚假记载，程序和文件合法有效[7]

交易基本信息 - 公司拟以广电科技100%股权置换交科集团51%股权，交易作价均为141,104.14万元[18][21] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[10][21][119][121] - 交易支付方式为资产置换，无现金支付[27] - 利润补偿期间为2025 - 2027年度[19] - 审计和评估基准日均为2024年12月31日[19] 财务数据 - 2025年交科集团分红93,025.22万元，分红后100%股权交易价值为276,674.78万元[25] - 2015 - 2024年我国全社会固定资产投资规模由347,827.00亿元增长至520,916.00亿元[28][122] - 交易完成后公司2024年度营收318,953.53万元，较交易前增加183,052.22万元，净利润19,987.44万元，扭亏为盈[35][128][143] - 交易前后公司流动资产分别为141,454.75万元（占比19.45%）、623,207.04万元（占比89.54%）[38][132] - 交易前后公司非流动资产分别为585,880.26万元（占比80.55%）、72,835.68万元（占比10.46%）[38][132] - 交易前后公司资产负债率分别为91.04%、75.76%[38][132][133] - 交易前后公司利息保障倍数分别为 - 3.95倍、1,282.14倍[38][132][133] - 2023年末和2024年末，交科集团应收账款账面价值分别为211,412.44万元和131,947.48万元，占总资产比重分别为29.91%和19.84%[99] - 报告期各期交科集团应收账款计提坏账减值准备分别为55,679.53万元和64,936.54万元[99] - 报告期内，交科集团勘察设计与试验检测业务毛利率分别为21.84%和 - 35.00%[100] 未来展望 - 交易完成后公司主营业务转型为专注数智工程等领域[41][135] - 交易完成当年和未来两年发展新增业务，实现效益最大化[142] 风险提示 - 本次重组可能因股价异常波动等被暂停、中止或取消[79] - 公司原有业务与交科集团经营模式有差异，业务整合与转型存在不确定性[83] - 拟置出和拟置入资产因宏观经济等变化可能出现估值与实际不符情况[84] - 交科集团受宏观经济等影响，可能无法实现业绩承诺[86] 审批与承诺 - 交易已获交易对方内部决策机构批准等，尚需广西国资委等审批[55][56][148][149] - 北投集团作出多项承诺，包括保证上市公司独立性等[151][152][153][154]

市场扩张和并购 - 广西广电拟以广西广电网络科技发展有限公司100%股权置换广西交科集团有限公司51%股权[6] 股份相关承诺 - 广西电视台36个月内不转让或委托管理相关股份，特定情形锁定期延长6个月，减持价格有要求[10] - 南宁电视台、柳州电视台12个月内不转让相关股份，锁定期满后两年内每年减持不超30%[10] - 广西电视台特定条件下增持广西广电股份[10] - 控股股东增持股票金额不低于上年度税后现金分红总额30%，不高于总额[11] 股价稳定机制 - 上市后三年内，连续5个交易日收盘价低于上一年度经审计每股净资产120%，10个交易日内召开投资者见面会[12] - 上市后三年内，连续20个交易日收盘价低于每股净资产，10日内召开董事会、30日内召开股东大会审议方案，通过后5个交易日内实施[13] - 稳定股价方案实施中，连续5个交易日收盘价高于每股净资产，停止实施[13] - 单次回购股份动用资金不低于1500万元，不高于上一会计年度净利润50%[13] - 满足停止条件，董事会决议终止回购，未来3个月内不再启动[13] - 回购资金达上限或回购完毕3个月内启动条件再触发，广西电视台应增持[13] - 广西电视台增持金额不低于上年度税后现金分红总额30%，不高于总额[13] 关联交易承诺 - 广西电视台、南宁电视台、柳州广电台等股东减少并规范与广西广电的关联交易[12] - 广西电视台、柳州广电台减少关联交易承诺已履行完毕，南宁电视台长期履行中[12] - 广西北部湾投资集团减少与上市公司关联交易，规范交易并保证价格公允[14] 其他承诺 - 广西北部湾投资集团避免与上市公司主营业务竞争，新业务机会优先提供给上市公司[14] - 广西北部湾投资集团成为控股股东后保证上市公司独立性，高管不在其下属企业任职[14] 资金往来情况 - 2022 - 2024年不存在控股股东非经营性资金占用情形[17] - 2024年末与子公司非经营性资金往来49.76万元，2023年末337.12万元，2022年末286.99万元[19] - 2024年末与联营、合营公司非经营性资金往来6.76万元，2023年末166.38万元，2022年末392.95万元[19] 合规情况 - 截至核查意见出具日，不存在违规对外担保情形[19] - 最近三年仅广西广电收到1份监管措施决定书[19] - 2022年6月8日广西证监局对广西广电责令改正[20] - 除监管措施外，最近三年未受行政处罚、刑事处罚等[20] - 本次交易完成后，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形[21]

市场扩张和并购 - 公司拟用广西广电网络科技100%股权置换广西交科集团51%股权[1] 业绩总结 - 2024年12月19日至2025年1月17日，公司股价跌幅16.67%[1] 其他新策略 - 2025年1月18日公司首次披露重大资产重组事项[1]

市场扩张和并购 - 公司拟将广西广电网络科技发展有限公司100%股权与广西交科集团有限公司51%股权置换[2] - 置入和置出资产交易作价无差额，不涉及发行股份购买和支付现金对价[2] 其他新策略 - 交易符合相关法规，利于公司持续经营、保持独立及健全治理结构[2][3]

市场扩张和并购 - 公司拟用广西广电网络科技100%股权置换广西交科集团51%股权[1] - 2025年5月29日会议审议通过交易相关议案[1] - 评估报告需国资主管部门核准或备案[2] - 交易需获国资主管部门、广西广电股东大会批准[2] - 交易获批及时间存在不确定性[2]

资产置换交易 - 公司与广西北部湾投资集团有限公司进行重大资产置换，拟置入交科集团51%股权，置出广电科技100%股权 [1] - 置入资产作价14.11亿元，置出资产作价14.11亿元，交易金额相等 [1] - 交易完成后公司主营业务将从广电相关业务转型为数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售等业务 [1] 交易进展 - 交易尚需股东大会批准及广西国资委核准 [1]

重大资产置换概述 - 公司拟将持有的广西广电网络科技发展有限公司100%股权与控股股东北投集团持有的广西交科集团有限公司不低于51%股权进行置换 [2] - 本次交易作价预计不存在差额 不涉及发行股份购买资产 不涉及支付现金对价 [2] - 公司已于2025年1月18日披露相关提示性公告 [2] 交易进展情况 - 公司及相关各方正积极推进交易进程 有序组织对交易标的进行尽职调查 [2] - 交易标的资产范围 交易价格等要素均未最终确定 交易双方尚未签署任何协议 [2] - 交易方案仍需进一步论证和沟通协商 需履行必要决策程序后方可实施 [2]