股东大会时间 - 2024年年度股东大会召开时间为2025年6月30日10点[3] - 网络投票起止时间为2025年6月30日9:15 - 15:00[5] 会议地点 - 现场会议召开地点为广西南宁市青秀区云景路景晖巷8号广西广电网络公司21楼会议室[3] - 会议登记地点为广西南宁市青秀区云景路景晖巷8号广西广电网络公司董事会办公室[16] 议案情况 - 议案已在2025年4月28日经公司相关会议审议通过[8] - 对中小投资者单独计票的议案为第6、7项[11] - 涉及关联股东回避表决的议案为第7项[11] 时间节点 - 股权登记日为2025年6月25日[14] - 会议登记时间为2025年6月29日特定时段[16] 会议联系 - 会议联系人何杨，联系电话0771 - 5905955[18]

资产交易 - 公司拟置出广电科技100%股权，置入交科集团51%股权[1] - 2023年北投集团通过国有股权无偿划转获得公司27.84%股份[7] 关联交易与同业竞争 - 报告期内交科集团向北投集团关联销售额占比为68.33%、76.78%，关联采购占比21.19%、15.05%[4] - 北投集团承诺5年内解决与交科集团的同业竞争问题[3] 财务数据 - 交科集团2023 - 2024年主营收入27.75亿、31.62亿，2024年同比增13.93%[10] - 交科集团2023 - 2024年净利润2.10亿、3.95亿，2024年同比增88.10%[10] - 截至2024年末，交科集团应收账款13.19亿，同比降37.59%，占比降10.07个百分点[11] - 交科集团2023 - 2024年末存货余额17.30亿、14.12亿[12] - 交科集团全部股权价值36.97亿，增值率45.4%，溢余资产19.06亿[13] 业绩承诺与业务展望 - 业绩承诺资产2025 - 2027年扣非净利润不低于2.28亿、2.07亿、1.50亿[13] - 交科集团数智工程业务2025 - 2027年毛利率28.77%、28.18%、27.59%[13] 其他事项 - 上市公司对拟置出资产广电科技担保借款余额23.9亿[8] - 2023年末交科集团其他应收款含北投集团资金归集款5.49亿[8] - 公司需10个交易日内回复问询并修改草案[15] - 公司指定信息披露媒体为上交所网站和《上海证券报》[15]

交易概述 - 广西广电拟将全资子公司广西广电网络科技发展有限公司100%股权与广西北部湾投资集团持有的交科集团51%股权进行置换 [2] - 拟置入资产与拟置出资产作价均为14.11亿元，交易不涉及发行股份或现金支付 [2] - 交易对方为广西北部湾投资集团，住所位于南宁市青秀区中泰路11号北部湾大厦 [4] 交易标的业务 - 置出标的广电科技主营业务包括有线电视收视服务、数字电视增值服务、宽带服务及5G业务代理等 [5][6] - 置入标的交科集团主营业务为数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备生产与销售 [5][6] - 广电科技所属行业为广播电视传输服务，交科集团所属行业为信息系统集成服务 [6] 交易背景与影响 - 受互联网及移动端冲击，广电行业传统业务持续下滑，公司通过置换置入前景良好的数智工程业务以提升净利润 [6] - 交科集团所处行业受益于2015-2024年全社会固定资产投资规模从34.78万亿元增长至52.09万亿元的带动 [7] - 交易完成后公司主营业务将变更为智慧交通相关领域，但面临业务整合与管控的不确定性 [7] 交易条款与承诺 - 交易性质为关联交易，构成重大资产重组但不构成重组上市 [6] - 交科集团业绩承诺为2025-2027年净利润分别不低于2.28亿元、2.07亿元、1.50亿元 [7] - 交易包含业绩补偿承诺和减值补偿承诺 [6][7]

资产置换交易概述 - 公司控股股东北投集团拟以交科集团51%股权置换公司持有的广电科技100%股权 交易作价均为14.11亿元 不涉及发行股份或现金支付 [1] - 交易完成后 广西科技作为广西自治区唯一有线广播电视运营商将继续经营广电业务 [1] - 公司拟通过资产置换退出传统广电传输业务 转型智慧交通领域 构建全产业链布局 [1] 交易财务影响 - 2024年度备考营业收入预计达31.90亿元 较交易前增加18.31亿元 [2] - 归母净利润扭亏为盈至近2亿元 基本每股收益从-0.53元提升至0.12元 [2] - 资产负债率从91.04%降至75.76% 显著改善偿债能力 [2] 行业政策背景 - 2020年《全国有线电视网络整合发展实施方案》要求推进"全国一网"整合及广电5G一体化发展 [2] - 2021年《广播电视和网络视听"十四五"发展规划》再次强调统筹存量资源推动网络整合 [2] - 本次资产置换有助于加快广西有线电视网络整合 符合"全国一网"战略目标 [2] 战略转型意义 - 交科集团在数智工程 勘察设计 新材料等领域具有领先优势 将为公司带来新增长点 [1] - 资产置换是广电行业在国企改革背景下转型发展的典型案例 具有示范意义 [3] - 公司有望通过业务重构实现从传统广电企业向智慧交通企业的转型 [3]

交易方案概述 - 广西广电拟将持有的广电科技100%股权置出，同时置入控股股东北投集团持有的交科集团51%股权 [2] - 交易作价均为14.11亿元，不涉及发行股份或现金支付 [4] - 交易完成后公司主营业务将变更为数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备生产与销售，聚焦智慧交通领域 [4][7] 财务数据与业绩影响 - 2024年广西广电营收13.6亿元（同比降3.20%），净亏损8.8亿元（2023年亏损7亿元） [6] - 2025年Q1营收2.62亿元（同比降5.78%），净亏损1.98亿元（同比降13.43%） [6] - 交易后备考数据显示2024年营收将增至31.9亿元（+18.31亿元），净利润扭亏为盈至2亿元 [8] - 交易后资产负债率从91.04%降至75.76% [9] 业务转型背景 - 传统广电业务受互联网冲击持续下滑，2024年有线收视收入下降，5G用户达150万户仍未能抵消整体营收下滑 [4][6] - 公司此前推动"有线+5G"融合，完成5G专网业务突破及酒店、养老机构终端改造 [5] - 交科集团承诺2025-2027年净利润分别不低于2.28亿元、2.07亿元、1.5亿元 [9] 交易标的详情 - 置出资产广电科技主营专网业务、有线电视服务等，属广播电视传输服务行业 [8] - 置入资产交科集团主营数智工程等，属软件和信息技术服务业，与上市公司原业务无协同效应 [8] - 交易构成关联交易及重大资产重组，含业绩补偿和减值补偿承诺 [8]

重组交易 - 上市公司拟以广电科技100%股权置换北投集团持有的交科集团51%股权，交易作价无差额[29] - 以2024年12月31日为评估基准日，置出资产评估值为141,104.14万元，交科集团51%股权交易价格暂定为14.110414亿元[33][35] - 置入资产过渡期收益归上市公司，亏损由北投集团补偿；置出资产过渡期收益归上市公司，亏损由北投集团承担[36][38] - 北投集团对业绩承诺资产2025 - 2027年净利润作出承诺并补偿不足部分[39] 公司股权结构 - 2023年7月北投集团通过无偿划转持股占比27.84%成控股股东[48] - 北投集团直接持有广西广电465,137,361股股份，占比27.84%[50] 广电科技情况 - 广电科技注册资本10000万元人民币，持有多家公司股权[70] - 截至2024年12月31日，广电科技有多宗土地和房屋资产，部分产权证书正在办理[82][90] - 广西广电已将名下所有授权专利无偿划转至广电科技，相关权属变更登记正在办理[98][102] - 截至2024年12月31日，广电科技拥有商标资产、28项作品著作权和两个备案网站[103][111][119] 交科集团情况 - 交科集团注册资本为18000万元人民币，拥有4家控股子公司、5家分支机构及4家参股企业[122][149] - 截至2024年12月31日，交科集团及其控股子公司拥有多宗不动产、649项专利、11项注册商标、503项软件著作权和12个备案网站[173][180][181][183][184] - 交科集团主营业务包括数智工程等，持有多项资质证书[186] - 交科集团2023 - 2024年等享受企业所得税减按15%税率征收的优惠政策及研发费用加计扣除优惠[195][196] 其他 - 本次重组相关议案已获公司第六届董事会独立董事审议通过，北投集团完成董事会审批且原则性同意本次交易[65][66] - 本次重组尚需完成多项审批，决议有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月[41][67]

市场扩张和并购 - 公司拟以广电科技100%股权置换交科集团51%股权[1] - 本次置入和置出资产交易作价无差额，不涉及发行股份和支付现金对价[1] 其他新策略 - 公司制定《广西广播电视信息网络股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》[1] - 公司对本次交易内幕信息知情人进行登记并上报上交所[2] - 公司制作本次交易进程备忘录并登记备案[2] - 公司将在董事会审议并披露后查询内幕信息知情人股票买卖行为[2] 合规评估 - 独立财务顾问认为公司制度制定符合法律法规[3] - 独立财务顾问认为公司制度执行符合法规和公司制度[3]

市场扩张和并购 - 公司拟以广电科技100%股权置换交科集团51%股权，无差额，无股份发行和现金支付[1] 股价表现 - 首次公告前20日，公司股价从3.32降至2.80元/股，跌幅15.66%[1] - 剔除大盘和同行业因素，股价涨跌幅未超20%，不构成异常波动[1] 信息披露 - 公司于2025年1月18日首次公告交易信息[1]

交易基本信息 - 本次交易为重大资产置换，将广电科技100%股权置出，置入交科集团51%股权，作价均为141,104.14万元[20] - 《资产置换协议》《业绩补偿协议》于2025年5月29日签署[17] - 审计、评估基准日为2024年12月31日[17] - 利润补偿期间为2025 - 2027年度[18] 业绩数据 - 2024年交易前营业收入135,901.31万元，交易后备考数为318,953.53万元[46] - 2024年交易前净利润 - 88,285.38万元，交易后备考数为19,987.44万元[46] - 2024年交易前基本每股收益 - 0.53元/股，交易后为0.12元/股[46] - 交易前后，资产负债率分别为91.04%和75.76%，利息保障倍数从 - 3.95提升为1,282.14[35] 置入标的情况 - 交科集团100%股权原评估值369,700.00万元，增值率45.40%，分红后交易价值为276,674.78万元[23][24] - 置入标的产品推广应用里程达2500余公里[30] - 2023年末和2024年末，交科集团应收账款账面价值分别为211,412.44万元和131,947.48万元[100] 交易进展与审批 - 本次交易已获交易对方内部决策机构批准、北投集团原则同意、上市公司董事会审议通过[52] - 尚需完成广西国资委核准评估报告、正式批准，上市公司股东大会审议通过等程序[53] 风险提示 - 本次重组可能因股价异常、置入标的业绩下滑等被暂停、中止或取消[79] - 交易完成后存在业务整合与转型、评估、股价波动等风险[83][85][104] 其他 - 北投集团拟在置换完成后五年内解决同业竞争问题[98] - 交易不涉及发行股份购买资产和支付现金对价[20]

评估相关 - 评估广西广电网络科技发展有限公司模拟股东全部权益，结论为14.1104140349亿元，基准日2024年12月31日，采用资产基础法[5][13][14] - 总资产账面价值702794.44万元，评估价值778227.90万元，增值75433.46万元，增值率10.73%[15] - 总负债账面价值637123.76万元，评估价值无增减值变化[15] - 净资产账面价值65670.68万元，评估价值141104.14万元，增值75433.46万元，增值率114.87%[15] 公司业绩 - 2024年合并口径营业收入135901.31万元，较2023年下降约3.20%，净利润为 -87822.01万元，亏损扩大约25.80%[115][116] - 2024年母公司口径营业收入31395.41万元，净利润为 -9921.44万元[120][121] 子公司业绩 - 玉林市广电影视投资管理有限公司2024年营业收入216.07万元，净利润 -30.18万元[37][41] - 蒙山县广电影视文化传媒发展有限公司2024年末资产总额522.79万元，净资产138.04万元[42] - 广西耀象文化传播有限责任公司2024年营业收入9259.98万元，净利润277.90万元[50] 资产相关 - 14项房屋建筑物无产权证，未取得面积30244.42平方米，账面净值171586011.57元[17] - 纳入评估的965项车辆中，652项已划转，313项未划转[18] - 纳入评估的201项知识产权中，60项已划转，141项未划转[18] 诉讼相关 - 2023年卫健委起诉广西广电与长信公司，要求赔偿1.47904325亿元，2024年法院判决赔偿350.61825万元[25] - 截至2024年12月31日，广西广电计提预计负债350.62万元，共计提423.29万元[25] 税费优惠 - 有线电视基本收视费收入免征增值税日期延续至2027年12月31日[111] - 部分税费优惠政策延期至2027年12月31日[112] - 广西润象信息网络工程有限公司企业所得税税率为15.00%[113] 无形资产 - 广电科技申报账面未记录的无形资产共201项，含专利权、作品及软件著作权、商标权、域名[141] - 截至评估基准日，公司专利授权共41项，著作权共122项，商标权共36项，域名共2项[143][150][152][154] 评估方法 - 采用持续经营前提下的市场价值作为价值类型，因收益法下企业未来年度经营存在重大不确定性无法采用[156][167] - 取价依据涉及广电科技以前年度财务报表、审计报告等[165] 会议决议 - 2025年1月17日北部湾投资集团董事会作出筹划重大资产置换决议[158]