股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 出现6种情形，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[3] 股东会通知相关 - 董事会收到提议或请求后，10日内书面反馈是否同意召开临时股东会[7] - 董事会同意后，5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[14] - 召集人收到临时提案后，2日内发补充通知[14] - 年度股东会20日前公告通知，临时股东会15日前公告通知[16] - 通知和补充通知应在召开5日前披露有助于股东决策的信息[16] 其他规定 - 审计委员会或股东自行召集股东会，费用由公司承担[12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[18] - 股东会网络或其他方式投票时间有具体规定[19] - 审议影响中小投资者利益事项时，对部分股东表决情况单独计票并披露[28] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[29] - 股东超比例买入股份，部分股份36个月内不得行使表决权[30] - 投资者持股达5%及增减5%有报告、公告及买卖限制[30] - 特定情况采用累积投票制[31] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消提案，变更需提前公告说明[17] - 发出通知后无正当理由现场会议地点不得变更，变更需提前公告说明[19] - 会议记录保存不少于10年[36] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施[36] - 回购普通股决议须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[37] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销存在问题的决议[40]

董事会组成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工董事，设1名董事长，至少1/3为独立董事，至少1名会计专业人士[7] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不超董事总数1/2[7] 会议召开 - 董事会会议每年至少召开2次，由董事长召集[22] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[22] 会议通知 - 董事会会议通知时限为会议召开10天前，临时为3天前[22][23] - 董事会专门委员会会议，公司原则上不迟于会前3日提供资料信息[17] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[28] 议案提交 - 提案人须在会议召开前15日将议案文本及附件提交董事会[27] - 新议案提案人需在会议召开前5日提交文本及附件[28] 会议举行 - 董事会会议须有过半数董事出席方可举行[25] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行会议[43] 决议通过 - 董事会作出普通决议需全体董事过半数通过，对外担保等需出席会议的三分之二以上董事通过[46] - 关联交易决议需非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[43] 其他规定 - 董事会会议记录保管期限不少于10年，影响超10年则保留至影响消失[53] - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一人召集会议[40] - 董事会对通知中列明事项原则上逐项表决，经全体董事过半数同意可不表决[44] - 独立董事原则上不能缺席需发表独立意见的重大事项会议[36] - 董事未出席且未委托代表，视为放弃该次投票权[34] - 董事会会议以现场开会为原则，必要时可视频、电话等形式召开[44] - 董事会会议结束后2个交易日内对外披露董事会决议[59] - 董事会决议涉及须经股东会表决或重大事项应及时披露，必要事项2个交易日内披露[60] - 涉及须经股东会审议或重大事项，分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告[60] - 董事会决议公告应包含会议通知、召开情况、出席情况等内容[58][59] - 董事会上议论及决议事项公开前属内幕事项，参会人员需保密[59] - 未经股东会同意，董事和与会人员不得泄漏公司机密信息[59] - 未经董事会同意，不得泄漏会议内容、决议和议定事项[59] - 董事会决议交由公司经理组织实施[59] - 董事会决议执行情况由总经理向董事会报告[60] - 本规则经董事会审议通过并报股东会批准后生效，由董事会负责解释[62]

公司基本信息 - 公司于2004年4月20日核准首次发行7000万股人民币普通股，6月8日在上海证券交易所上市[9] - 公司注册资本为人民币1336844288元[9] - 公司设立时发行股份总数为140万股，面额股每股金额为1元[15] - 公司股份总数1336844288股，均为普通股[15] 公司治理 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[9] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[16] - 公司因特定情形收购本公司股份，用于特定情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] 股东权益与责任 - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[23] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅会计账簿等[28] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会等诉讼[30] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人地位逃避债务对公司债务承担连带责任[31] 股东会相关 - 股东会审议公司1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[36] - 股东会可授权董事会3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[37] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[39] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中职工董事1名，设董事长1人[77] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[79] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议[79] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[83] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前5名股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[83] - 独立董事应具有5年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[84] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[90] - 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行[90] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[90] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[99] - 当最近一年审计报告为非无保留意见等6种情形时公司可不进行利润分配[101] - 期末资产负债率高于70%时公司可不进行利润分配[101] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[98][99] - 会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[109] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[116] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[121]

关联交易情况 - 子公司江苏博汇拟向关联方汶瑞机械购化机浆升级改造新设备，交易金额不高于4600万元（不含税）[2][3][5][11][13][14] - 过去12个月内公司与关联人交易累计19次，金额2512.19万元（日常关联交易除外）[2] - 关联交易合同总价5198万元（含13%增值税），不含税总价4600万元[14] 支付安排 - 合同签订后30天内电汇支付20%合同金额，计1039.6万元[17] - 合同签订后90天内电汇支付20%合同金额，计1039.6万元[18] - 合同签订后120天内电汇支付20%合同金额，计1039.6万元[19] - 设备发货前30天内电汇支付30%合同金额，计1559.4万元[20] - 机械保修期结束且最终验收合格后，凭证书电汇支付10%合同金额（质保款），计519.8万元[20] 其他要点 - 当评估价格低于合同总价3%以上时，合同总价调整为评估价格[16] - 江苏博汇购买新设备可提升化机浆产能工艺水平、降低吨浆成本[21] - 2025年10月29日相关会议审议通过关联交易议案，非关联董事3人一致同意[27] - 独立董事认为关联交易价格公允合理，不会损害公司及股东利益[27] - 过去12个月关联交易累计金额未达公司最近一期经审计净资产0.5%，未触及董事会审议标准[28] - 本次交易不涉及管理层变动等情况，完成后不会新增关联交易、产生同业竞争和资金占用情形[22][23][24][25][26] - 关联交易采购价格按市场价格比较确认，遵循“公平、公正、公允”原则[27]

资产交易 - 公司拟向关联方出售部分化机浆闲置资产，评估金额3297.80万元[2] - 交易标的账面成本2939.99万元，交易价格溢价12.17%[4] - 广西金桂购买化机浆闲置设备95.55%份额，金隆浆纸业购买4.45%份额[8] - 公司向广西金桂转让固定资产不含税价3151.16万元，向金隆浆纸业转让146.64万元[3][30][32] 关联交易 - 过去12个月内公司与关联人非日常关联交易累计19次，金额2512.19万元[2] - 过去12个月除日常关联交易外，向关联方采购等各类关联交易申报金额累计2512.19万元[40] - 上述关联交易累计金额未达公司最近一期经审计净资产0.5%，未触及董事会审议标准[40] 财务数据 - 2025年6月30日广西金桂资产总额365.37亿元，负债总额165.55亿元[13] - 2025年广西金桂营业收入51.99亿元，净利润3.82亿元[13] - 金隆浆纸业2025年6月30日资产总额178977.35万元，2024年12月31日为174158.29万元[16] - 金隆浆纸业2025年6月30日负债总额126272.88万元，2024年12月31日为122574.83万元[16] - 金隆浆纸业2025年6月30日归属于母公司所有者权益52704.47万元，2024年12月31日为51583.46万元[16] - 金隆浆纸业2025年1 - 6月营业收入39641.19万元，2024年为93237.32万元[16] - 金隆浆纸业2025年1 - 6月营业利润1586.75万元，2024年为1743.77万元[16] - 金隆浆纸业2025年1 - 6月净利润1121.01万元，2024年为1855.38万元[16] 其他 - 付款方式为合同签订开票后60天内全额一次付清[4] - 2025年10月29日公司相关会议审议通过出售资产暨关联交易议案[39] - 本次交易有利于公司优化资产结构，降低成本，提升效率和盈利能力[35]

公司治理结构调整 - 2025年10月29日会议审议通过取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[2] - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[5] 股份相关规定 - 公司设立时发行股份总数为140万股，面额股每股金额为1元[7] - 为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[7] - 董事会为他人取得股份提供财务资助的决议需经全体董事的2/3以上通过[7] - 公司因减资收购股份，经出席会议股东所持表决权2/3以上通过，收购后10日内注销[9] - 公司因与其他公司合并、股东异议等收购股份，6个月内转让或注销[9] - 公司因员工持股计划等情形收购股份，经2/3以上董事出席的董事会会议决议，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并在3年内转让或注销[9] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[10] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[10] - 公司持有5%以上股份的股东等将股票在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[10] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅会计账簿、凭证[13] - 公司拒绝股东查阅会计账簿请求，应在15日内书面答复并说明理由[13] - 股东大会、董事会决议内容违法，股东有权请求法院认定无效[14] - 股东会、董事会会议召集程序等违规或决议违章程，股东可在60日内请求法院撤销[14] - 股东会、董事会未开会或会议未对决议事项进行表决，决议不成立[14] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关机构或自行向法院诉讼[15] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后30日内未提起诉讼等情况，股东可自行诉讼[15] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[17] - 公司控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，否则承担赔偿责任[17] 关联方资产侵占处理 - 公司制定“占用即冻结”机制，董事长为第一责任人[18] - 财务负责人发现关联方侵占资产当天书面报告董事长[18] - 董事长根据报告敦促董事会秘书通知董事并召开紧急会议[19] - 董事会秘书根据决议向关联方发送限期清偿通知等并披露信息[19] - 若关联方无法在规定期限内清偿，按相关规定处理（文档未明确具体处理方式）[19] - 公司应在规定期限到期后30日内向司法部门申请冻结资产变现偿还侵占资产[20] 股东会相关规定 - 股东会审议公司1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[22] - 股东会可授权董事会3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[23] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[23] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[23] - 公司1年内提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[23] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东会审议[23] - 年度股东大会（股东会）每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[24] 董事会相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[54] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[54] - 董事会召开临时会议需在会议召开3日前通知全体董事，通知方式多样[54] - 关联董事不得对相关决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东大会审议[54] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[69] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[69] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发[70] - 公司成熟期无重大投资计划或支出，现金分红在利润分配中占比最低达80%[71][72] - 公司成熟期有重大投资计划或支出，现金分红在利润分配中占比最低达40%[72] - 公司成长期有重大投资计划或支出，现金分红在利润分配中占比最低达20%[72] 其他 - 公司修订《山东博汇纸业股份有限公司股东会议事规则》《山东博汇纸业股份有限公司董事会议事规则》《山东博汇纸业股份有限公司独立董事制度》[91] - 修订后的《山东博汇纸业股份有限公司章程》全文刊登于上海证券交易所网站[88] - 修订后的治理制度全文于同日在上海证券交易所网站披露[91] - 本次修订章程事项尚需提交公司股东大会审议，董事会提请授权管理层办理工商变更登记相关事项[87]

关联交易 - 2025年公司与宁波亚浆增加日常关联交易预计额度，新增额度未达股东大会审议标准[3] - 2025年向宁波亚浆采购木片预计金额从874.44万元增至3674.44万元[5] - 本次增加额度及历史累计金额合计4114.84万元，提请董事会审议[14] 宁波亚浆财务 - 2024年末总资产2894016.29万元，净利润84712.32万元，资产负债率52.00%[7] - 2025年上半年营收437445.25万元，净利润24921.66万元，资产负债率52.54%[7]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会11月17日14点在淄博召开[4] - 网络投票起止时间为2025年11月17日[5][6] - 审议取消监事会等两项议案[8] 时间安排 - A股股权登记日为2025年11月10日[15] - 会议登记时间为2025年11月16日[17] 其他信息 - 公司联系电话0533 - 8539966，传真0533 - 8537777，邮编256405[19]

会议情况 - 公司第十一届监事会第七次会议于2025年10月29日召开[1] - 会议应参加监事3人，实际参加3人[1] 议案审议 - 《山东博汇纸业股份有限公司2025年第三季度报告》审议通过[1][2] - 《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》审议通过[3] - 取消监事会等议案须提交公司2025年第二次临时股东大会审议表决[3]

会议与报告 - 公司第十一届董事会第七次会议于2025年10月29日召开[1] - 《山东博汇纸业股份有限公司2025年第三季度报告》获董事会审议通过[1][2] 制度修订 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使职权，修订《公司章程》[3][4] - 拟修订部分治理制度，如《山东博汇纸业股份有限公司股东会议事规则》[5] 关联交易 - 购买资产暨关联交易议案获独立董事专门会议通过[6][7] - 出售资产暨关联交易议案获独立董事专门会议通过[8] - 增加2025年日常关联交易预计额度议案获独立董事专门会议通过[9] 股东大会 - 将召开2025年第二次临时股东大会的通知议案获通过[10]