文章核心观点 浙文互联全资子公司浙文科技拟4.7亿元并购星巢网络，交易完成后将实际控制该公司，此次并购能夯实数字文化板块盈利能力、为数字营销板块提供流量资源并产生产业协同 [1][7] 并购交易情况 - 浙文科技拟8893.15万元受让林巍巍、谢力扬合计持有的星巢网络13.8956%股权 [3] - 浙文科技拟2.73亿元受让臧国平等人合计持有的杭州芯筑73.9088%财产份额，杭州芯筑为星巢网络创始股东及员工持股平台 [3][4] - 浙文科技拟1.12亿元受让多位投资人合计持有的星巢网络23.3736%股权 [5] - 交易完成后，浙文科技将成为杭州芯筑执行事务合伙人，通过杭州芯筑持有星巢网络57.8155%股权，直接持有37.2692%股权，实际控制星巢网络并纳入合并报表范围 [6][7] 星巢网络情况 - 专注于电竞游戏（数字）虚拟资产及周边商品第三方交易平台业务，为买卖双方交易达成提供服务 [7] - 2024年底净资产约4945.95万元，2024年实现营业收入约1.3亿元，净利润约0.53亿元 [7] 估值情况 - 资产基础法评估，星巢网络评估价值为6694.63万元，增值1667.93万元，增值率33.18% [9] - 收益法评估，星巢网络评估价值约6.47亿元，增值约5.97亿元，增值率1207.53% [9] - 两种评估方法结果差异约5.80亿元，差异率866.00%，公司认为收益法能更全面合理反映股东全部权益价值，以其确定的6.47亿元作为股东全部权益价值 [3][9] 业绩承诺 臧国平等人承诺2025 - 2027年标的公司扣非后净利润累计数为2.4亿元 [10]

文章核心观点 浙文互联拟收购星巢网络80%股权，星巢网络业绩良好且行业政策利好，此次收购能提升公司数字文化板块资产质量，产生产业协同，是公司夯实数字文化产业布局的关键举措 [1][2][3] 收购情况 - 3月28日晚间浙文互联拟通过全资子公司浙文科技现金收购星巢网络控制权，交易完成后合计持有80%股权 [1] - 浙文科技以8893.15万元受让林巍巍、谢力扬合计持有的星巢网络13.89%股权，以27347.67万元受让臧国平、王嘉佳等合计持有的杭州芯筑73.90%财产份额 [1] - 浙文科技以11219.32万元受让投资人合计持有的星巢网络23.37%股权，交易完成后直接持有37.26%股权，通过杭州芯筑间接持有42.73%股权 [1] 星巢网络情况 - 主要从事电竞游戏虚拟资产及周边商品第三方交易平台业务，为买卖双方交易提供服务 [2] - 2024年实现营业收入1.29亿元，同比增长15.33%，净利润5335.84万元，同比增长22.21%，发展态势良好 [2] - 业绩承诺方承诺2025 - 2027年经审计扣非后归母净利润累计2.4亿元 [2] - 是国内市场规模最大、付费用户最多、交易资产品类最全的电竞文化消费社区之一 [3] 行业政策情况 - “十四五”规划以来国家推出系列政策促进电子竞技行业发展 [2] - 2025年3月两办印发方案支持开发原创IP品牌，促进动漫、游戏、电竞及周边衍生品消费 [2] - 2025年2月浙江省相关部门起草措施支持游戏数字资产交易等，杭州提出2025年初步建成国际动漫之都、电竞名城 [2] 收购意义 - 能提升公司数字文化板块资产质量，构建第二增长曲线 [3] - 星巢网络庞大用户规模将与公司现有业务及浙江文投集团下属主体和板块产生产业协同，打开战略空间，实现高质量发展 [3] - 是浙文互联响应国家产业政策，夯实数字文化产业布局的关键举措和优化产业结构、提升发展质量的开端 [3]

市场扩张和并购 - 杭州浙文互联拟收购杭州芯筑全部合伙份额，评估基准日为2024年12月31日[10] 业绩总结 - 2023年度利润总额为34203907.93元，净利润为34203907.93元[23] - 2024年度利润总额为37922439.04元，净利润为37922439.04元[23] - 2023年12月31日总资产为10455722.03元，总负债为4460160.52元，净资产为5995561.51元[23] - 2024年12月31日总资产为30139824.35元，总负债为24144174.72元，净资产为5995649.63元[23] 数据相关 - 截至评估基准日，杭州芯筑账面资产总额3013.98万元，负债总额2414.42万元，所有者权益总额599.56万元[10] - 评估采用资产基础法，评估对象市场价值评估结论为37395.14万元[10] - 资产账面价值3013.98万元，评估价值39809.56万元，增值36795.58万元，增值率1220.83%[10] - 负债账面价值2414.42万元，评估价值2414.42万元，无增减值[10] - 所有者权益账面价值599.56万元，评估价值37395.14万元，增值36795.58万元，增值率6137.10%[10] - 非流动资产账面价值600.17万元，评估价值37395.75万元，增值36795.58万元，增值率6130.86%[11] - 评估结论使用有效期为2024年12月31日至2025年12月30日[12] - 本次评估引用报告中浙江星巢网络科技有限公司评估值为64670.00万元[12] - 杭州芯筑代持杭州奇迹非凡科技有限公司99.00%股份，该部分长期股权投资评估为零[13] - 杭州浙文互联注册资本为1000万元[16] - 杭州芯筑成立时认缴出资额为100万元，臧国平出资96.6070万元，占比96.6070%[17] - 2019年7月臧国平转让3.33%合伙份额给王嘉佳后，臧国平认缴出资93.2770万元，占比93.2770%[18] - 2020年11月王令尘转让份额后，臧国平认缴出资93.9328万元，占比93.9328%[20] - 2021年9月陈启望和王嘉佳转让份额后，臧国平认缴出资94.6342万元，占比94.6342%[20] - 截至评估基准日，杭州芯筑拥有2家控股子公司[23] - 杭州奇迹非凡科技有限公司持股比例99%，投资成本100万元，投资日期2023/10/25[25] - 浙江星巢网络科技有限公司持股比例57.8255%，投资成本6001710万元，投资日期2016/04/06[25] - 杭州芯筑流动资产账面净值24138114.35元，非流动资产账面净值6001710元[27] 其他 - 企业价值评估基本方法有市场法、收益法与资产基础法，杭州芯筑适用资产基础法评估[35][37] - 货币资金以核实后的账面金额确定评估价值[37] - 长期股权投资中浙江星巢网络科技有限公司股权按引用报告结论乘以持股比例确定评估价值[38] - 本次资产基础法评估未考虑非流动资产评估增减值可能涉及的所得税对评估结论的影响[51] - 评估机构和人员对被评估单位未说明且难以获悉的瑕疵事项不担责[53] - 报告使用人应全面理解报告各部分并关注相关提示[53] - 报告仅供指定使用人用于载明目的，未经同意不得摘抄引用披露[53] - 未按规定范围使用报告，评估机构和人员不担责[53] - 除特定人员外，其他机构和个人不能成为报告使用人[54] - 评估结论不等同于评估对象可实现价格，不做保证[54] - 本次资产评估报告日为2025年3月26日[54]

业绩总结 - 2023 - 2024年合并口径营业收入从111941217.54元增至129098598.57元，净利润从43661838.01元增至53358364.88元[33] - 2023 - 2024年合并口径总资产从106322197.78元增至153506173.61元，总负债从53193510.74元增至104001137.93元[33] - 2023 - 2024年母公司单体口径营业收入从109773530.88元增至110465179.34元，净利润从51826403.09元增至56526840.76元[35] - 2023 - 2024年母公司单体口径总资产从102364442.27元增至142671870.81元，总负债从53414387.64元增至92404975.42元[35] 市场扩张和并购 - 杭州浙文互联拟收购浙江星巢股权，评估目的为收购股权提供价值参考[11] 数据相关 - 评估基准日为2024年12月31日，评估方法采用资产基础法和收益法[11][12] - 浙江星巢单体财务报表账面资产总额142,671,870.81元，负债总额92,404,975.42元，所有者权益总额50,266,895.39元[12] - 浙江星巢合并财务报表账面资产总额153,506,173.61元，负债总额104,001,137.93元，所有者权益总额49,505,035.68元，归属于母公司所有者权益49,459,478.43元[12] - 评估结论选取收益法结果，评估对象市场价值为64,670.00万元[12] - 评估价值与合并报表中归属于母公司所有者权益相比增值59,724.05万元，增值率1,207.53%[12] - 评估价值与单体报表中所有者权益相比增值59,643.30万元，增值率1,186.53%[12] - 评估结论使用有效期为2024年12月31日至2025年12月30日[13] - 截至评估基准日，已补偿“C豆”未消耗余额为1,789.72万个，账面已计提预计负债43.30万元[14] - 杭州浙文互联科技有限公司注册资本为1000万元[18] - 截至评估基准日浙江星巢总认缴和实缴出资金额均为1000万元，杭州芯筑企业管理合伙企业认缴出资比例57.8255% [30] - 流动资产账面净值146,221,865.03元，其中存货1,128,854.79元[44] - 非流动资产账面净值7,284,308.58元，固定资产账面原值3,255,895.68元，净值764,880.66元[44] - 使用权资产账面净值4,658,130.05元，长期待摊费用1,231,876.96元，递延所得税资产629,420.91元[44] - 流动负债账面净值99,562,413.77元，非流动负债4,438,724.16元[44] - 资产基础法下资产账面价值14267.19万元，评估价值15935.12万元，增值1667.93万元，增值率11.69%[84] - 资产基础法下所有者权益账面价值5026.70万元，评估价值6694.63万元，增值1667.93万元，增值率33.18%[85] - 收益法下合并报表中归属于母公司所有者权益账面价值4945.95万元，评估价值64670.00万元，增值59724.05万元，增值率1207.53%[87] - 收益法与资产基础法评估结果差异57975.38万元，差异率866.00%[88] 新产品和新技术研发 - 浙江星巢拥有32项软件著作权，如C5GAME礼物购ios端系统等[47] - 佳瓦科技有发明授权专利，申请日期为2023年12月26日[50] 其他 - 浙江星巢成立于2016年，主要运营C5GAME平台提供虚拟商品C2C二手商品交易服务[36] - 截至评估基准日浙江星巢拥有11家全资子公司、1家控股子公司以及1家参股子公司[36] - 杭州电狐科技有限公司等被投资单位投资成本及持股比例明确，如杭州电狐科技有限公司投资成本150万元，持股比例100% [37] - 评估选用的价值类型为市场价值[52] - 浙江星巢多项软件著作权登记日期集中在2018 - 2024年[49] - 浙江星巢多个注册商标有效期涵盖2018 - 2034年[50] - 山楂互娱多个注册商标有效期涵盖2019 - 2032年[50] - 评估经济行为依据为《浙文互联党委会会议纪要》（第3期）[54] - 评估涉及众多法律、法规依据，如《中华人民共和国资产评估法》等[55] - 评估有多项准则依据，如《资产评估基本准则》等[56] - 评估权属依据包括浙江星巢及其子公司《营业执照》等[57] - 本次评估因难以找到可比上市公司和交易案例，不宜采用市场法[61] - 本次评估适用收益法和资产基础法对浙江星巢股东全部权益价值进行评估[61][62] - 货币资金、交易性金融资产、债权类流动资产、存货、控股长期股权投资等评估价值确定方法[62][63] - 参股的杭州锐利企业管理合伙企业（有限合伙）截至评估基准日未出资，评估为零[64] - 软件著作权和专利采用收益法评估，按收入提成法确定收益净流入[66] - 采用成本法测算商标评估价值，公式为评估价值=重置全价－各项贬值[68] - 采用现金流折现方法对股东全部权益价值进行估算，模型公式涉及多参数[70] - 详细预测期取5年左右，截至2029年，此后为永续预测期[73] - 折现率采用加权平均资本成本（WACC）[71][73] - 评估过程包括接受委托、核实资产与查验资料等环节[74] - 中汇会计师事务所对公司2024年度审计出具标准的无保留意见[91] - 公司未来高新技术企业所得税按15%的税率计缴[82] - 资产基础法评估未考虑非流动资产评估增减值可能涉及的所得税对评估结论的影响[91] - 股权交易参考评估结论时需考虑控制权溢价或折价影响[92] - 国有资产评估报告需经核准或备案后与相关文件一起使用[92] - 资产评估报告仅供指定使用人用于载明目的和用途[93] - 未按规定使用报告，评估机构和人员不承担责任[93] - 除特定人员外，其他机构和个人不能成为报告使用人[93] - 评估结论不等同于评估对象可实现价格[93] - 本次资产评估报告日为2025年3月26日[93]

财务状况 - 2024年末合并流动资产146,221,865.03元，2023年为98,223,258.52元[16] - 2024年末合并资产总计153,506,173.61元，2023年为106,322,197.78元[16] - 2024年末合并货币资金为103,432,158.55元，2023年为39,304,172.10元[16] - 2024年末流动负债合计99,562,413.77元，2023年末为88,793,541.45元[1] - 2024年末负债合计104,001,137.93元，2023年末为92,404,975.42元[1] - 2024年末归属于母公司所有者权益为49,459,478.43元，2023年末为50,266,895.39元[1] 经营业绩 - 2024年度合并营业收入为129,098,598.57元，同比增长约15.33%[22] - 2024年度合并营业利润为59,559,523.01元，同比增长约10.62%[22] - 2024年度合并净利润为53,358,364.88元，同比增长约22.21%[22] - 2024年度归属于母公司所有者的净利润为53,666,079.71元，同比增长约17.66%[22] 现金流量 - 2024年经营活动产生的现金流量净额合并为46,816,101.42元[24] - 2024年投资活动产生的现金流量净额合并为37,434,842.15元[24] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额合并为 - 19,546,721.36元[24] 资产项目 - 2024年末应收账款账面价值1,595,880.00元[148] - 2024年末交易性金融资产期末数为12,402,971.70元[149] - 2024年末其他应收款账面价值为8,640,713.73元[150] - 2024年末存货中库存商品账面价值为1,128,854.79元[155] - 2024年末固定资产账面价值为764,880.66元[157] - 2024年末使用权资产账面价值为4,658,130.05元[159] 负债项目 - 2024年末短期借款中信用借款期末数为3,490,000.00[162] - 2024年末应付职工薪酬期末数为4,708,900.35[164] - 2024年末应交税费期末合计为6,243,850.75[166] - 2024年末其他应付款期末合计为42,259,344.15[167] - 2024年末一年内到期的非流动负债中一年内到期的租赁负债期末数为910,161.98[169] - 2024年末其他流动负债中账户充值余额期末数为41,119,421.72[170] - 2024年末租赁负债期末合计为3,494,974.71[172] 其他 - 2024年1月上海优达众信通信科技有限公司成立并纳入合并报表范围[198] - 2024年7月NOVAMATRIX PTE. LTD.成立并纳入合并报表范围[198] - 2024年研发支出合计本期数为20704352.91元[199] - 2023 - 2024年股东会决议现金分红总计11199.73万美元[178] - 公司被认定为高新技术企业，2024年度执行15%的企业所得税税率[146]

市场扩张和并购 - 2025年3月28日浙文科技签署协议受让星巢网络37.2692%股权及杭州芯筑73.9088%财产份额[2] - 团队转让交易中浙文科技8893.1520万元受让星巢网络13.8956%股权，27347.6750万元受让杭州芯筑73.9088%财产份额[4] - 投资人转让交易中浙文科技11219.3280万元受让星巢网络23.3736%股权[4] - 交易完成后杭州芯筑持有星巢网络57.8155%股权，浙文科技直接持有37.2692%股权[5][6] - 2025年3月28日公司董事会审议通过购买资产议案[12] - 本次购买资产资金为自筹资金[7] - 本次交易可能存在业绩承诺不达标、商誉减值、审查不确定等风险[3] 业绩总结 - 2024年12月31日星巢网络资产总额153,506,173.61元，负债总额104,001,137.93元，净资产49,459,478.43元[30] - 2024年度星巢网络营业收入129,098,598.57元，净利润53,358,364.88元[30] - 2023年12月31日星巢网络资产总额106,322,197.78元，负债总额53,193,510.74元，净资产52,775,414.96元[30] - 2023年度星巢网络营业收入111,941,217.54元，净利润43,661,838.01元[30] - 2024年12月31日杭州芯筑资产总额3013.982435万元，负债总额2414.417472万元，净资产599.564963万元，净利润3792.243904万元[39] 未来展望 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，承诺净利润累计数为24000万元[54] - 实际净利润累计数达承诺50% - 100%，乙方现金补偿[56] - 实际净利润累计数未达承诺50%，触发标的资产回购安排[56] - 乙方业绩补偿责任以本次交易取得的交易对价金额为限[57] 交易细节 - 星巢网络按资产基础法评估增值1667.93万元，增值率33.18%；按收益法评估增值59724.05万元，增值率1207.53%[42] - 杭州芯筑采用资产基础法评估增值36795.58万元，增值率6137.10%[44] - 星巢网络股权转让标的股权对应出资额138.9555万元，股权比例13.8956%，交易价格8893.1520万元[46] - 星巢网络股权转让分四期支付，比例分别为50%、20%、10%、20%[47][48] - 杭州芯筑转让标的份额为73.9088万元，对应73.9088%财产份额，交易价格为27347.6750万元[50][51] - 杭州芯筑标的份额转让价款分四期支付，比例分别为50%、20%、10%、20%[51][53] - 投资人转让星巢网络233.7360万元出资，对应23.3736%股权[59] - 徐汉杰等多方转让星巢网络不同金额出资及对应股权[59] - 标的股权交易价格为11219.3280万元[60] - 交易完成后杭州芯筑及星巢网络将纳入公司合并财务报表范围[62] - 本次交易资金来源为公司自筹资金，不会对财务状况和经营成果产生重大不利影响[63]

担保情况 - 公司为杭州百孚思3000万元综合授信提供连带责任保证担保[2] - 截至公告披露日，为杭州百孚思提供担保金额7900万元[3] - 公司和子公司对并表范围内公司担保总额67900万元，占最近一期经审计净资产13.41%[13] 授信额度 - 公司和合并报表范围内下属公司拟申请不超15亿元综合授信额度[4] - 公司向合并报表范围内下属公司提供担保额度预计不超12亿元[4] 杭州百孚思情况 - 公司持有杭州百孚思100%股权，其注册资本5000万人民币[5][7] - 2024年1 - 9月资产总额358558115.79元，负债281425147.62元，净资产77132968.17元[5] - 2023年营业收入155970896.90元，净利润27582344.53元[7]

担保情况 - 为杭州派瑞本次担保5000万元，累计担保35500万元[2] - 为杭州百孚思本次担保1000万元，累计担保6800万元[2] - 为杭州智阅本次担保1000万元，累计担保1500万元[2] - 公司和子公司对并表范围内公司担保总额6.68亿元，占最近一期经审计净资产13.19%[18] 授信额度 - 公司和合并报表范围内下属公司拟申请不超15亿元综合授信额度[4] - 公司向合并报表范围内下属公司提供担保额度预计不超12亿元[4] 子公司业绩 - 2024年1 - 9月杭州派瑞营业收入1336740552.32元、净利润3004953.11元[6][7] - 2024年1 - 9月杭州百孚思营业收入59194061.47元、净利润9526146.52元[8] - 2024年1 - 9月杭州智阅营业收入1.72亿元，2023年为7861.72万元[10] - 2024年1 - 9月杭州智阅净利润437.45万元，2023年为264.57万元[10] 子公司资产负债 - 2024年9月30日杭州派瑞资产总额774219813.18元、负债总额768818610.26元、净资产5401202.92元[6][7] - 2024年9月30日杭州百孚思资产总额358558115.79元、负债总额281425147.62元、净资产77132968.17元[8] - 2024年9月30日杭州智阅资产总额2935.64万元，2023年为1986.54万元[10] - 2024年9月30日杭州智阅负债总额2124.16万元，2023年为1612.51万元[10] - 2024年9月30日杭州智阅净资产811.48万元，2023年为374.03万元[10]

担保情况 - 本次公司提供担保金额为1.3亿元，截至公告披露日，担保总额为6.68亿元[3] - 为智阅网络担保额度不超5000万元，为浙文天杰等五家公司担保不超3000万元，为北京百孚思向北京快手担保不超5000万元[4] - 2024年申请不超15亿元综合授信额度，提供担保额度预计不超12亿元[5] - 为部分公司与星图新视界担保额度不超3000万元[20] - 为北京百孚思与北京快手担保额度不超5000万元[24] - 为合并范围内公司担保保证期间为主合同债务履行期届满后3年止[18,22,26] - 为智阅网络、部分公司与星图新视界保证方式为不可撤销连带责任保证担保[17][21] - 为北京百孚思与北京快手保证方式为一般保证担保[25] 子公司业绩 - 2024年1 - 9月智阅网络营收5.34亿元，净利润3002万元[8] - 2024年1 - 9月北京百孚思营收14.39亿元，净利润814.66万元[9] - 浙文天杰2024年9月30日营收5.41亿元，净利润2446.71万元[10] - 北京爱创天博2024年9月30日营收1.59亿元，净利润1390.46万元[10][11] - 浙文天杰（杭州）2024年9月30日营收2471.70万元，净利润440.48万元[12] - 爱创天博（杭州）2024年9月30日营收888.67万元，净利润351.90万元[13] 子公司股权 - 公司持有智阅网络、北京百孚思、浙文天杰100%股权[8][9][10] - 公司持有北京天博、浙文天杰（杭州）、爱创天博（杭州）100%股权[11][12][13] 其他 - 2024年4月18日董事会、5月10日股东大会审议通过相关议案[28] - 公司及子公司对并表内公司担保总额占最近一期经审计净资产的13.19%[29] - 截至公告披露日，无并表外担保、无逾期担保情形[29] - 本次为合并范围内公司担保为满足业务发展需要，风险可控[27]

股权变动 - 2023年8月24日，博文投资成控股股东，持股16.47%[5] - 2024年4月，杭州浙文互联解散，股份分配至合伙人[5] - 2024年4月1日，博文投资签《一致行动协议》，2025年2月24日解除[4][5] 持股比例 - 一致行动关系解除前，合计持股16.47%[10] - 解除后，合计持股13.35%[10] 影响说明 - 权益变动不涉持股数变化和要约收购[2] - 不导致控股股东、实控人变化[3] - 不影响日常经营活动[11]