董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工董事，独立董事占比不低于1/3且至少含1名会计专业人士[2] - 设董事长、副董事长各1人，由全体董事过半数选举产生和罢免，任期三年可连选连任[12] - 董事任期3年可连选连任，独立董事连续任职不超6年[18] - 兼任高管和职工代表董事总计不超董事总数二分之一[19] 任职限制 - 因贪污等犯罪被判刑或剥夺政治权利执行期满未逾5年、缓刑考验期满未逾2年不能担任董事[17] - 担任破产清算公司等对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[17] - 担任因违法被吊销执照等公司法定代表人负有个人责任，自被吊销执照等之日起未逾3年不能担任董事[17] 决策规则 - 对外担保和财务资助需全体董事过半数审议通过，还需出席董事会会议的2/3以上董事同意[6][7] - 董事会会议需过半数董事（含委托出席）出席方可举行，审议提案须超过全体董事人数过半数投赞成票[48][55] - 特定情形董事应回避表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议，不足3人提交股东会审议[56] 会议相关 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须2/3以上成员出席方可举行[30] - 各专门委员会会议2/3以上委员出席方可举行，关联委员回避时过半数无关联关系委员出席即可，决议经无关联关系委员过半数通过[32] - 董事会每年至少召开两次会议，代表1/10以上表决权股东提议等情形应召开临时会议[36][37] - 董事会专门委员会会议公司原则上提前3日提供资料，资料保存至少10年[44] - 董事会定期和临时会议资本运营部分别提前10日和3日发书面通知，紧急时可口头通知[45] 其他规定 - 董事长不能履职由副董事长履职，副董事长不能履职由过半数董事推举1名董事履职[15] - 董事辞职公司2个交易日内披露情况，独立董事辞职公司60日内完成补选[13][25] - 董事对决议承担责任，表决时表明异议并记载于会议记录可免责[26] - 部分事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[35] - 董事会应按股东会和《公司章程》授权行事，决议需与会董事签字确认[57][58] - 董事长督促落实决议并通报情况，独立董事关注执行情况，违规可报告证监会和上交所[59][60] - 董事会秘书安排记录会议，记录应真实准确完整，与会人员签字确认，有异议可书面说明[62][64] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限10年以上，董事有权查阅资料[60][65][66] - 议事规则经股东会批准生效，解释权属于董事会[68][69]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5％以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[5][6] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助等[9][13] 关联交易定价 - 关联交易价格应遵循公允原则，不偏离市场独立第三方价格[14] - 定价方法有成本加成法、再销售价格法等[15][16] 关联交易审批 - 与关联法人交易少于300万或少于公司最近一期经审计净资产0.5％，经理层批准[18] - 与关联自然人交易少于30万元，经理层批准[19] - 与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产0.5％以上，董事会批准[20] - 与关联自然人交易30万元以上，董事会批准[21] - 与关联人交易3000万以上且占公司最近一期经审计净资产5％以上，股东会审议批准[23] 关联担保审批 - 为关联人提供担保，董事会审议通过后披露并提交股东会审议[23] - 为持股5％以下股东提供担保，有关股东在股东大会回避表决[31] 关联交易披露 - 与关联自然人交易30万元以上需披露[39] - 与关联法人交易300万以上且占最近一期经审计净资产值0.5％以上需披露[39] 关联交易决策 - 董事会就关联交易表决，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[29] - 股东会就关联交易表决，扣除关联股东表决权股份后，非关联股东按规定表决[34] 关联人员回避 - 关联董事应回避表决，不得代理其他董事行使表决权[26] - 关联股东应回避表决，不得代理其他股东行使表决权[31] 关联交易变更 - 经批准的关联交易协议变更或终止需原批准机构同意[37] 其他规定 - 关联交易决策记录等文件保存期限不少于十年[43] - 制度与法律法规等规定不一致时，以相关规定为准[43]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] 管理与备案制度 - 内幕信息管理由董事会领导，董事长为主要责任人[2] - 对内幕信息知情人实行登记备案，一事一记[10] 档案与备忘录 - 内幕信息公开后5个交易日内提交档案和备忘录[14] - 档案和备忘录至少保存10年[15] - 重大事项各交易阶段填报备忘录[25] 违规处理 - 发现知情人违规两工作日内报送情况及结果[17] - 违规造成严重影响或损失，董事会处罚或索赔[20] - 违规构成犯罪，移交司法机关追究刑责[21] 其他 - 制度自董事会批准生效，解释权归董事会[19] - 提醒相关单位及人员保密，接收方填回执反馈[27][28]

晋能控股山西煤业股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称"公司"）股东会 运作，保证股东会召集、召开、决议程序的合法性，提高股东会议事效率，保障 股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司股东 会规则》（以下简称《股东会规则》）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法 律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《晋能控股山西煤业股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时 ...

公司基本信息 - 公司于2006年6月1日核准发行28000万股人民币普通股，6月23日在上海证券交易所上市[3] - 公司注册资本为167370万元[8] - 公司股本结构为普通股167370万股[22] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份后，部分情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[27] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市1年内及离职半年内不得转让[30] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[31] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可要求查阅会计账簿、凭证[35] - 股东对违规股东会、董事会决议可在60日内请求法院撤销[35] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可请求诉讼维护公司利益[38] - 公司股东滥用权利损害他人需担责，滥用法人地位逃避债务担连带责任[40] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[48] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[58] - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权的1/2以上通过；特别决议需2/3以上通过[72] 党委与纪委设置 - 公司党委每届任期一般为5年[82] - 公司纪委设书记1人，副书记、委员职数按上级党组织批复设置[82] - 公司党委一般5至9人，设党委书记1人，党委副书记1 - 2人[82] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[89] - 董事会由9名董事组成，其中职工董事1人，设董事长1人，副董事长1名[96] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[96] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次会议，需于会议召开10日以前书面通知全体董事[101] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集和主持[102] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[103] 独立董事相关 - 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士[110] - 独立董事连任时间不得超过六年[110] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半数[120] - 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行[122] - 审计委员会作出决议，应经成员过半数通过[123] 总经理与秘书相关 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[131] - 公司解聘董事会秘书需有充足理由，不得无故解聘[138] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[144] - 公司现金分红比例不低于最近三年年均可分配利润的30%[149] 会计师事务所相关 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[159] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[160] 公司合并与清算相关 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[168] - 清算组自成立10日内通知债权人，60日内公告，债权人申报债权时间同前[178]

（一）主持委员会会议，签发会议决议； 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由三名董事组成，在委员会成员中独立董事应当过半 数。 第四条 提名委员会委员由董事会选举产生。提名委员会设主任委员（召 集人）一名，由独立董事担任，负责主持提名委员会工作。 第五条 提名委员会主任委员的主要职责权限为： 第一条 为强化晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件（以下简称"法律法规"）及《晋能控股山西煤业股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，公司设立董事会提名委员会，并 制定本工作规则。 第二条 提名委员会是董事会按照股东会决议设立的董事会专门工作机构， 主要负责对公司董事、高级管理人员的选任程序、标准和任职资格向董事会提出 建议。 晋能控股山西煤业股份有限公司 董事会提名委员会工作规则 第一章 总则 （二） 提出本委员会会议讨论的议题； （二）提议召开临时会议； （三）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责； （四）确保本 ...

晋能控股山西煤业股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范晋能控股山西煤业股份有限公司 （以下简称"公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司 资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公 司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交 易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实 际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、资产抵 押或质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。控股子公司发生对外担保， 按照本制度执行。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权， 任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、平等、自愿、诚信、审慎、互利、安 全的原则，严格控制担保风险。 第五条 公司对外部企业提供担保时，必须要求对方提供反担保，反担保的 提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。 第二章 对外担保的决策权限 (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算 ...

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 职责与权限 - 负责制定考核标准和薪酬方案并提建议[8] - 董事会可否决损害股东利益的薪酬计划[11] 会议相关 - 每年至少开一次会，提前七天通知[17] - 特定情形七日内开临时会，提前三日通知[17] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体过半通过[18]

风险处置组织 - 成立由总经理任组长的存款风险预防处置领导工作组[3] 风险处置原则 - 存款风险处置遵循统一领导、分级负责等原则[5] 财务审阅与测试 - 财务管理部存款前审阅年报，业务期每月审报告，每半年测资金安全与流动性[7][8] 处置程序启动情形 - 财务公司亏损超规定或公司存款占比超50%启动处置[11] 处置措施与后续 - 启动预案后组织落实措施、制定方案，必要时要求财务公司调整业务[11][12] - 风险平息后重新评估，若影响因素不消撤出全部存款[16]

晋能控股山西煤业股份有限公司 董事会战略和可持续发展委员会工作规则 第一章 总则 第一条 为适应晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称"公司"）战略 发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高决 策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治 理准则》等有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件（以下简称"法律 法规"）及《晋能控股山西煤业股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）等有关规定，公司设立董事会战略和可持续发展委员会，并制订本工作 规则。 第二条 战略和可持续发展委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工 作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略和可持续发展委员会成员由五名董事组成。 第四条 战略和可持续发展委员会委员由董事会选举产生。 第五条 战略和可持续发展委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事 长担任。 第六条 战略和可持续发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满， 连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，同时由 委员会根据相关法律法规、《公 ...